壹石通：壹石通股东大会议事规则（2022年10月修订）2022-10-28
壹 石 通 股 东 大 会 议 事 规 则
安徽壹石通材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二二年十月
壹 石 通 股 东 大 会 议 事 规 则
安徽壹石通材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和
权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和《安徽壹石通材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则
的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使
以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保，单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额占
公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的且超过3000万元的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所或本章程
规定应当由股东大会决定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
五条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本条第一款第（五）项
担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六条 公司下列重大交易行为（提供担保、单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外），须经股东大会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
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且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为前款所述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，公司应当聘请符合《证
券法》要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审议，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召开方式
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由
公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以通过提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 征集投票权的实施
第十二条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十三条 以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事的过半数通过，
并公告相关的董事会决议。股东可以采取单独或联合的方式征集投票权。
第十四条 征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表
决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。
征集人仅对股东大会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提
案的表决意见，并按其意见代为表决。
第十五条 征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征
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集投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不
得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。征集人应当按
照有关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，制作征集投票权公告，并在
规定的时间内刊登于公司指定的信息披露媒体上。接受征集投票的股东，可以
从媒体上复制或直接向征集人、公司索取征集投票权委托书，进行填写和签署。
第十七条 征集人征集投票权公告应当详细说明征集投票的方案，该方案
中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。
第十八条 征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征集人资格、征
集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审
核，并发表明确的法律意见。
第十九条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备
查文件提交召集人。
召集人收到上述文件后，应当于2个交易日内披露征集公告，经核查认为征
集人不符合本规定第三条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符
合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取
得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出
具的法律意见。征集公告应当载明以下内容：
（一）征集人符合本规定第三条规定的条件及依法公开征集的声明、征集日
至行权日期间持续符合条件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权利；
（三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股
东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对上市公司利益产生的影
响；
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（七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征
集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
（八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。
第二十条 征集投票权公告内容应当客观、真实，不得有虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
第二十一条 征集投票授权委托书至少包含以下内容：
（一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股东大会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、
股东账户、持股数量、联系方式等；
（五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对
应的权利份额委托给征集人的说明；
（六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证
明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人
民共和国法律规定办理证明手续。
第二十二条 被征集人出具的委托书与下列附件同时使用，且经公司股东大
会签到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
（一）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和股东证券账户卡的复
印件、持股凭证；
（二）被征集人为法人的，需提供被征集人的《营业执照》复印件、法定代
表人资格证明（或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书）、身份证
复印件、股东证券账户卡复印件、持股凭证。
第二十三条 被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东大会召开前二十四
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小时送达（可以挂号信函或特快专递或委托专人或以其他可以签收确认的方式）
至征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，由其签收后进行统计、见证，就被
征集人人数、所持有效表决权股份数及明细资料等事项出具律师见证意见书或
公证书；征集人应当亲自携带征集到的授权委托书和见证意见书或公证书参加
股东大会。
第二十四条 征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东大会的律师事
务所，应为不同的律师事务所。
第二十五条 征集人出席股东大会时，应持下述相关文件按照规定办理签
到登记。
第二十六条 征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户
卡；征集人为法人股东的，需出示和提供《营业执照》复印件、法定代表人身
份证明、法定代表人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代理人身份证
明等必备资料；征集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征
集人为独立董事的，需出示和提供身份证。
第二十七条 征集人出席股东大会并行使征集投票权时，应同时提供被征
集人的委托书附件、其聘请委托律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公
证书，并按照规定办理签到登记后，方能行使征集投票权。
第二十八条 股东大会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附
件等参会依据性资料，由公司连同股东大会会议纪录、出席会议股东的签名册
等会议文件一并保存。
第三节 股东大会的召集
第二十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本
规则第八条、第九条规定的期限内召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第三十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第三十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
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第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第三十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第三十七条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。
第三十八条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股
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东、监事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
第三十九条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告通知
方式通知公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司
股东。
第四十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第四十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当以
单项提案提出。
第四十三条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具
体原因。延期召开股东大会的，应当通知延期后的召开日期。
第五节 股东大会的出席和登记
第四十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监
会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席，代
理人在代理授权范围内行使表决权。
第四十六条 股东出席股东大会应进行登记。
自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供
其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东
授权代理人应出示本人身份证件、授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的
股东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙
人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，
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应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十八条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东
大会召开前向公司登记。
第四十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十条 股东大会召集人和公司聘请的律师根据证券登记结算机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第五十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除
外。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东大会的召开
第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出
主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，
股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第五十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第五十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其
他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
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（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或
者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（十一）公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的；
（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第五十七条 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式投票的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15:00。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
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第七节 股东大会的表决和决议
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额
累计达到公司最近一期经审计资产总额30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
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第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简
称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人由
发起人或有限公司董事会提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法
规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候
选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表
决；
（二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可
以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候
选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人
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数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司制定累积投票制实施细
则，详细规定累积投票的表决程序和计票办法。累积投票制实施细则，由董事会
拟定，股东大会批准。
第六十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第六十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十七条 股东大会采取记名投票方式表决。
第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
第七十条 前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投
资者利益的重大事项”是指具有下列情形之一的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
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务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作特别提示。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登
记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八节 股东大会记录
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应依
法向中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则
就任时间为股东大会审议通过且其签署声明确认书之时。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
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第四章 休会
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第八十一条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票
结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会
主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项
第八十二条 董事会或股东大会主席不将监事会或股东的提案列入股东大
会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第八十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八十四条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任
人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第八十五条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第八十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第八十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
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证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第八十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，
均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，由
公司董事会负责解释。
安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022年10月
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