壹石通：壹石通关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订公司部分管理制度的公告2022-10-28
证券代码：688733 证券简称：壹石通 公告编号：2022-083
安徽壹石通材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记以及修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26
日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订
公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》《关
于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的
议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本、股份总数变更的相关情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月 26 日
出具《关于同意安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可【2022】1641 号），同意公司 2022 年度向特定对象发行人民币
普通股股票（A 股）。
公司 2022 年度向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）17,610,850 股，每
股发行价格为人民币 54.00 元，募集资金总额为人民币 950,985,900.00 元，扣除
发行费用人民币 21,181,198.79 元，实际募集资金净额为人民币 929,804,701.21 元。
2022 年 9 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2022】41314 号）。
2022 年 10 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕上述新增股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加 17,610,850
股 有 限 售 条 件 流 通 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 182,164,340.00 元 增 加 至
1
199,775,190.00 元，总股本由 182,164,340 股增加至 199,775,190 股。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据中国证监会《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等相关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《公
司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司，由蚌 有关规定成立的股份有限公司，由蚌
埠鑫源材料科技有限公司全体发起人 埠鑫源材料科技有限公司全体发起人
1 股东以经审计的净资产折股整体变更 股东以经审计的净资产折股整体变更
设立，经蚌埠市工商行政和质量技术 设立，经蚌埠市市场监督管理局注册
监督管理局注册登记，取得营业执 登记，取得营业执照，统一社会信用代
照。 码为 91340300783089311E。
第六条 公司注册资本： 第六条 公司注册资本：
2
人民币 18,216.4340 万元。 人民币 19,977.5190 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
3 新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十八条 公司发行的股票，在中国证
4 新增 券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十六条 公 司 于 成 立 之 日 向全 体 第十九条 公司发起设立时，公司的
发起人发行 3,699 万股人民币普通 各发起人名称、各自认购的股份数、股
股，占公司已发行普通股总数的 10 权比例、出资方式、出资时间如下：
5
0%。成立时各发起人的姓名或者名 ……
称及其认购的股份情况如下：
……
2
序号 修订前 修订后
第十七条 公司股份总数为 18,216.43 第二十条 公司股份总数为 19,977.519
6
40 万股，均为普通股。 0 万股，均为普通股。
第二十一条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
7 （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十二条 公司收购公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
以选择下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其
（一）集中竞价交易方式；
它方式进行。
8 （二）要约方式；
公 司因 本章程 第二 十四 条第 一款第
（三）中国证监会批准的其它方
（三）项、第（五）项、第（六）项规
式。
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
3
序号 修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
第二十七条 公司董事、监事、高级管 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
理人员、持有本公司股份 5%以上的 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
股东，将其持有的本公司股票在买入 此所得收益归本公司所有，本公司董
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 事会将收回其所得收益。但是，证券公
月内又买入，由此所得收益归本公司 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
所有，本公司董事会将收回其所得收 以上股份的，以及有中国证监会规定
益。但是，证券公司因包销购入售后 的其他情形的除外。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、
9 出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的， 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会未在上述期限内执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照本条第一款规定执
义直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权为了公司的利益以自
责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十八条 公司依据公司法的相关 第三十一条 公司依据证券登记机构
规定建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册
10 明股东持有公司股份的充分证据。股 是证明 股东 持有公 司 股份的 充分证
东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的种类享有
承担义务；持有同一种类股份的股
4
序号 修订前 修订后
东，享有同等权利，承担同等义 权利，承担义务；持有同一种类股份的
务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东大会、董事会决
11 决议内容违反法律、行政法规的无 议内容违反法律、行政法规的，股东有
效。 权请求人民法院认定无效。
第四十一条 股东大会是公司的权力
第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
12 ……
……
（十六）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议股权激励计划；
股计划；
第三十九条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经董事会审议后提交股东大会 须经股东大会审议通过。
审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担
13 对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
计总资产 30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关
（五）公司为股东、实际控制人及其
联人提供的担保；
关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近
（六）法律、行政法规、部门规章或
一期经审计总资产的 30%以后提供的
本章程规定应当由股东大会决定的其
任何担保；
他担保。
5
序号 修订前 修订后
…… （七）法律、行政法规、部门规章、中
对于董事会权限范围内的担保事项， 国证监会、上海证券交易所或本章程
除应当经全体董事的过半数通过外， 规定应 当由 股东大 会 决定的 其他担
还应当经出席董事会会议的三分之二 保。
以上董事同意；前款第（四）项担保， ……
应当经出席会议的股东所持表决权的
对于董事会权限范围内的担保事项，
三分之二以上通过；前款第（五）项
除应当经全体董事的过半数通过外，
担保，被担保的股东应当在股东大会
还应当经出席董事会会议的三分之二
上回避表决。
以上董事同意；本条第一款第（四）项
……
担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；本条第一
款第（五）项担保，被担保的股东应当
在股东大会上回避表决。
……
违反本章程明确的股东大会、董
事会审批对外担保权限的，公司应当
追究责任人的相应法律责任和经济责
任。
第四十二条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或其他明确地点，具 点为公司住所地或其他明确地点，具
体由公司在每次股东大会通知中明 体由公 司在 每次股 东 大会通 知中明
确。 确。
…… ……
14
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会现场会议召开地点不得变 东大会现场会议召开地点不得变更。
更。确需变更的，召集人应当在现场 确需变更的，召集人应当在现场会议
会议召开日前至少 2 个工作日公告并 召开日前至少 2 个交易日公告并说明
说明原因。 原因。
6
序号 修订前 修订后
…… ……
第四十三条 公司召开股东大会时可 第四十六条 公司召开股东大会，应当
15 以聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意
见：…… 见：……
第四十七条 第五十条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出书面 者在收到请求后 10 日内未作出书面反
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向监事会提议召 上股份的股东有权向监事会提议召开
16 开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东大会，并应当以书面形式向
向监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
当在收到请求 5 日内发出召开股东大 当在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十八条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出 同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会作出决议前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
17
股比例不得低于 10%，召集股东在发 监事会或召集股东应在发出股东大会
出股东大会通知前在上述期间不得 通知及股东大会决议公告时，向上海
转让其持有的公司股份。 证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
7
序号 修订前 修订后
国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
第四十九条 对于监事会或股东自行 书应予配合。董事会应当提供股权登
召集的股东大会，董事会和董事会秘 记日的股东名册。董事会未提供股东
18 书将予配合。董事会应当提供股东名 名册的，召集人可以持召集股东大会
册。召集人所获取的股东名册不得用 通知的相关公告，向证券登记结算机
于除召开股东大会以外的其他用途。 构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十二条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
19
东大会补充通知，通知应当包括临时 大会补充通知，公告临时提案的内容。
提案的内容及提出临时提案的股东 除前款规定的情形外，召集人在发出
姓名或名称和持股比例。 股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出 大会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知后，不得修改股东大会 提案。
通知中已列明的提案或增加新的提 ……
案。
……
8
序号 修订前 修订后
第五十三条 召集人将在年度股东大 第五十六条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以书面方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
20
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以书面方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以
第五十四条 股东大会的通知包括以 下内容：
下内容： ……
…… （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会的股权登记 登记日；
21
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
…… 表决程序。
……
第六十四条 召集人将依据股东名册 第六十七条 召集人和公司聘请的律
共同对股东资格的合法性进行验证， 师将依据证券登记结算机构提供的股
22 并登记股东姓名（或名称）及其所持 东名册共同对股东资格的合法性进行
有表决权的股份数。…… 验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。……
第 七 十 一 条 股 东大会 应 有会 议 记 第七十四条 股东大会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：
23 …… ……
（六）律师（如有）及计票人、监票 （六）律师及计票人、监票人姓名；
人姓名； ……
……
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
24
特别决议通过： 特别决议通过：
9
序号 修订前 修订后
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十七条 股东（包括股东代理人）
股东大会审议影响中小投资者利益的
以其所代表的有表决权的股份数额行
重大事项时，对中小投资者表决应当
使表决权，每一股份享有一票表决权。
单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，
开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决权，
表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有
董事会和符合相关规定条件的股东
表决权的股份总数。
可以征集股东投票权。
股 东买 入公司 有表 决权 的股 份违反
符合条件的公司股东向其他股东公
《证券法》第六十三条第一款、第二款
25 开征集其合法拥有的股东大会召集
规定的，该超过规定比例部分的股份
权、提案权、提名权、投票权等股东
在买入后的三十六个月内不得行使表
权利，不得采取有偿或者变相有偿方
决权，且不计入出席股东大会有表决
式征集。
权的股份总数。
公司股东公开征集股东大会召集权、
公司董事会、独立董事、持有百分之一
提案权、提名权、投票权的，应持本
以上有表决权股份的股东或者依照法
人身份证明原件及被征集股东的有
律、行政法规或者中国证监会的规定
效身份证明复印件及被征集人的授
设立的投资者保护机构可以公开征集
权书参加股东大会。
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
10
序号 修订前 修订后
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十四条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或
第八十一条 股东大会就选举董事、 者股东大会的决议，应当实行累积投
监事进行表决时，根据本章程的规定 票制。
或者股东大会的决议，可以实行累积 前款所称累积投票制是指股东大会选
投票制。 举董事或者监事时，每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股东大会选 应选董 事或 者监事 人 数相同 的表决
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举董事或者监事时，每一股份拥有与 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
应选董事或者监事人数相同的表决 董事会应当向股东公告候选董事、监
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事的简历和基本情况。公司制定累积
董事会应当向股东说明候选董事、监 投票制实施细则，详细规定累积投票
事的简历和基本情况。 的表决程序和计票办法。累积投票制
实施细则，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八十六条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的 计票、监票，并当场公布表决结果，决
表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
…… ……
11
序号 修订前 修订后
第九十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
第八十九条 出席股东大会的股东， 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
应当对提交表决的提案发表以下意见 机构作为内地与香港股票市场交易互
28
之一：同意、反对或弃权。 联互通机制股票的名义持有人，按照
…… 实 际持 有人意 思表 示进 行申 报的除
外。
……
第九十一条 股东大会决议应当列明 第九十四条 股东大会决议应当及时
出席会议的股东和代理人人数、所持 公告，公告中应列明出席会议的股东
有表决权的股份总数及占公司有表决 和代理人人数、所持有表决权的股份
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权股份总数的比例、表决方式、每项 总数及占公司有表决权股份总数的比
提案的表决结果和通过的各项决议的 例、表决方式、每项提案的表决结果和
详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 公司董事为自然人，有下
第九十五条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董
……
事：
（六）被中国证监会采取证券市场禁
……
入措施，期限未满的；
（六）最近三年受到中国证监会行政
（七）法律、行政法规、部门规章、中
处罚；
30 国证监会或上海证券交易所规定的其
（七）被中国证监会宣布为市场禁入
他事项。
者且尚在禁入期；
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
（八）无法确保在任职期间投入足够
管理人员的股东大会或者董事会召开
的时间和精力于公司事务、切实履行
日向前推算。
董事、监事、高级管理人员应履行的
……
各项职责。
12
序号 修订前 修订后
（九）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；
（十）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
（十一）法律、行政法规规定的其他
事项。
以上期间，按拟选任董事、监事、高
级管理人员的股东大会或者董事会召
开日向前推算。
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列忠 规和本章程，对公司负有下列忠实义
实义务： 务：
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章、中
31 本章程规定的其他忠实义务。 国证监会、上海证券交易所及本章程
（十一）《公司法》、《证券法》等 规定的其他忠实义务。
法律法规、上海证券交易所相关规 ……
定、《公司章程》规定的其他忠实和
勤勉义务。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤
32
勉义务： 勉义务：
…… ……
13
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章及 （六）法律、行政法规、部门规章、中
本章程规定的其他勤勉义务。 国证监会、上海证券交易所及本章程
规定的其他勤勉义务。
第 一 百 〇 四 条 独立董 事 应按 照 法 第一百〇七条 独立董事应按照法律、
33 律、行政法规及部门规章的有关规定 行政法规、中国证监会和上海证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第 一 百 〇 七 条 董事会 行 使下 列 职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关 易、对外捐赠等事项；
联交易等事项； ……
34
…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员，并
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
或者解聘公司副总经理、财务总监等 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
高级管理人员，并决定其报酬事项和 副总经理、财务总监等高级管理人员，
奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序； 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
35
…… 策程序；
公司连续 12 个月滚动发生委托理财、 ……
购买银行理财产品的，以该期间最高 公司连续 12 个月滚动发生委托理财
余额为成交额，适用本章程第一百一 的，以该期间最高余额为成交额，适用
14
序号 修订前 修订后
十条第（二）项“交易的成交金额（包 本章程第一百一十三条第（二）项“交
括承担的债务和费用）占公司市值的 易的成交金额（包括承担的债务和费
10%以上”，或第三十八条第（二）项 用）占公司市值的 10%以上”，或第四
“交易的成交金额（包括承担的债务 十一条第（二）项“交易的成交金额（包
和费用）占公司市值的 50％以上”的 括承担的债务和费用）占公司市值的 5
标准。 0％以上”的标准。
应由董事会审议的关联交易事项如 应由董 事会 审议的 关 联交易 事项如
下： 下：
公司与关联法人发生的成交金额占公 公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0. 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
1%以上的交易，且超过 300 万元，或 以上的交易，且超过 300 万元，或公司
公司与关联自然人发生的交易金额 与关联自然人发生的成交金额在 30 万
在 30 万元以上的关联交易事项。 元以上的关联交易事项。
…… ……
第一百三十一条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以 位担任除董事、监事以外其他行政职
36 外其他职务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
37 新增
因 未能 忠实履 行职 务或 违背 诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司
第一百四十五条 监事应当保证公司
38 披露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
15
序号 修订前 修订后
第一百四十九条……监事会应当包 第一百五十三条……监事会应当包括
括 2 名股东代表和 1 名公司职工代 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监
表。监事会中的股东代表由股东大会 事会中的股东代表由股东大会选举产
39
选举产生，职工代表由公司职工通过 生，职工代表由公司职工通过职工大
职工大会或职工代表大会民主选举 会、职工代表大会或者其他形式民主
产生。 选举产生。
第一百五十五条 公司依照法律、行 第一百五十九条 公司依照法律、行政
政法规和国家有关部门的规定，制定 法规和国家有关部门的规定，制定公
公司的财务会计制度。 司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百六十条 公司在每一会计年度
月内向中国证监会派出机构和上海证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派
券交易所报送年度财务会计报告，在 出机构和上海证券交易所报送并披露
40 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度前 6 个月
个月内向中国证监会派出机构和上海 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和上海证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 半年度报告，在每一会计年度前 3 个
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
监会派出机构和上海证券交易所报送 向中国证监会派出机构和上海证券交
季度财务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
第一百五十六条 上述财务会计报告 第一百六十一条 上述年度报告、半年
按照有关法律、行政法规及部门规章 度报告和季度报告按照有关法律、行
的规定进行编制。公司的年度财务会 政法规、中国证监会及上海证券交易
计报告必须经具有从事证券、期货相 所的规定进行编制。公司的年度报告
41
关业务资格的会计师事务所审计。 的财务会计报告必须经具有符合《证
公司的中期财务会计报告可以不经 券法》规定的会计师事务所审计。
审计，但有下列情形之一的，公司应 公司的半年度报告和季度报告中的财
当聘请会计师事务所进行审计： 务会计报告可以不经审计，但有下列
16
序号 修订前 修订后
（一）拟在下半年进行利润分配、公 情形之一的，公司应当聘请符合《证券
积金转增股本或者弥补亏损的，但仅 法》规定的会计师事务所进行审计：
实施现金分红的，可免于审计； （一）公司拟实施送股或者以资本公
（二）法律法规和规范性文件规定的 积转增股本的，所依据的半年度报告
应当进行审计的其他情形。 或者季度报告的财务会计报告应当审
公司季度报告中的财务资料无须审 计；但仅实施现金分红的，可免于审
计，但法规法律另有规定的除外。 计；
（二）法律法规和规范性文件规定的
应当进行审计的其他情形。
第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百六十五条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，公司董事会
42 在股东大会召开后 2 个月内完成股利 须在股东大会召开后 2 个月内完成股
（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为现金或股票。
第一百六十一条 公司实施积极的利 第一百六十六条 公司实施积极的利
润分配政策，重视对投资者的合理投 润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持利润分配政策的连续 资回报，并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。 性和稳定性。公司董事会和股东大会
公司可以采取现金或者股票的方式 在利润分配政策的决策和论证过程中
分配股利，积极推行以现金方式分配 将充分考虑独立董事和公众投资者的
股利。 意见。
43
在公司盈利且现金能够满足公司持 公司利润分配可以采取现金或者股票
续经营和长期发展的前提下，公司可 或者两者相结合的方式分配股利，在
适当分红。具体每个年度的分红比例 公司盈利、现金流满足公司正常经营
由董事会根据公司年度盈利状况和 和长期发展的前提下，公司将优先采
未来资金使用计划提出预案，如年度 取现金方式分配股利；在预计公司未
实现盈利而公司董事会未提出现金 来将保持较好的发展前景，且公司发
利润分配方案的，公司董事会应在当
17
序号 修订前 修订后
年的年度报告中详细说明未分红的 展对现金需求较大的情形下，公司可
原因、未用于分红的资金留存公司的 采用股票分红的方式分配股利。
用途。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条 在符合现金分红的
条件下，公司应当采取现金分红的方
式进行利润分配。现金分红的具体条
件及比例为：
（一）现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施
现 金分 红不会 影响 公司 后续 持续经
营；公司累计可供分配利润为正值；审
44 新增
计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；公司不存
在重大投资计划或重大现金支出等特
殊事项（募集资金项目除外），重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的 30%。
（二）现金分配的比例
18
序号 修订前 修订后
公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，原则
上公司每年现金分红不少于当年实现
的可分配利润的 20%。当年未分配的
可 分配 利润可 留待 以后 年度 进行分
配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
19
序号 修订前 修订后
第一百六十八条 公司利润分配的时
间间隔：在满足利润分配条件、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东大会审议通过
45 新增
后进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红，并提
交股东大会审议批准。
第一百六十九条 在公司经营情况良
好，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以
在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。公司采用股
46 新增 票股利进行利润分配的，应当充分考
虑发放股票股利后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适应，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
第一百七十条 公司利润分配的决策
程序和机制
董事会制定年度利润分配方案、中期
利润分配方案，独立董事应对利润分
47 新增 配方案单独发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当审议利润分配方案，并作
出决议。
20
序号 修订前 修订后
董事会和监事会审议并通过利润分配
方案后提交股东大会审议批准。
股东大会审议利润分配方案。公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。股东对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道（包括但不限于股东热线电话、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会审议
通过后 2 个月内完成利润分配事项。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百七十四条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事 法》规定的会计师事务所进行会计报
48 务所进行会计报表审计、净资产验证 表审计、净资产验证及其他相关的咨
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。…… ……
第一百八十二条 公司召开董事会的
第一百七十三条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、传真、电子邮
49 会议通知，以专人送出、传真、电子
件、即时通讯工具、电话或者邮寄的方
邮件或者邮寄进行。
式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的
第一百七十四条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、传真、电子邮
50 会议通知，以专人送出、传真、电子
件、即时通讯工具、电话或者邮寄的方
邮件或者邮寄进行。
式进行。
21
序号 修订前 修订后
第二百〇七条 章程修改事项属于法
51 新增 律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第二百条 本章程以中文书写，其他 第二百一十条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章
52 有歧义时，以在工商登记管理机关 程有歧义时，以在蚌埠市市场监督管
最近一次备案登记后的中文版章程为 理局最近一次备案登记后的中文版章
准。 程为准。
第二百一十三条 本章程附件包括股
53 新增 东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，
同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人士，办理相关工商变更
登记、备案手续。
修订后的《公司章程》全文同本公告于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
市公司独立董事规则（2022 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及
《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等部分管理制度
进行了修订。
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上述管理制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，修订后的
相关管理制度全文同本公告于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
安徽壹石通材料科技股份有限公司
董事会
2022年10月28日
23
