壹石通：北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见2022-11-02
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见
合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: （86-551）65226519 传真:（86-551）65226502 邮编:230000
北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
目录
释 义 ............................................................................................................................. 1
一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的批准与授权 ..... 3
二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予条件 ......................... 6
三、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予的具体情况 ................. 7
四、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予的信息披露 ................. 8
五、结论性意见 ........................................................................................................... 8
北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
壹石通/公司 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司（含下属子公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（合肥）律师事务所
本激励计划 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份
本法律意见 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律
意见》
《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定的
限制性股票 指
归属安排，激励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
本次预留部分授予 指 本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南 4 号文》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
截至本法律意见出具之日，现行有效的《安徽壹石通材料科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
法律、法规 指 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
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2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见
德合律意字 2280145-3 号
致：安徽壹石通材料科技股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 4 号文》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及我国现行
有关法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律
意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并
依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事
实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的批准与授权
经本所承办律师核查，为实施本激励计划及预留部分授予事项，公司己经履
行了如下批准和授权：
1．2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
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权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司
独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2．2022 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划所涉事
项发表了同意本激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见。
3．2022 年 6 月 11 日，公司披露了《安徽壹石通材料科技股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入公司《2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励
对象合法、有效。”
4．2022 年 6 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公
司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事宜。
5．2022 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于公司近期有 3 名激励对象因离职失去激励资格，
公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 145 人调整为 142 人；因离职失去激
励资格的激励对象原获配股份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制性股
票数量由 300.20 万股调整为 299.50 万股，预留部分的限制性股票数量仍为 60.00
万股不变，本次限制性股票总量由 360.20 万股调整为 359.50 万股；董事会同意
确定以 2022 年 8 月 15 日为首次授予日，授予价格为 34.10 元/股，向 142 名激励
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对象授予 299.50 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
6．2022 年 8 月 15 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于公司近期有 3 名激励对象因离职失去激励资格，
公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 145 人调整为 142 人；因离职失去激
励资格的激励对象原获配股份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制性股
票数量由 300.20 万股调整为 299.50 万股，预留部分的限制性股票数量仍为 60.00
万股不变，本次限制性股票总量由 360.20 万股调整为 359.50 万股；监事会同意
以 2022 年 8 月 15 日为公司本激励计划的首次授予日，授予价格为 34.10 元/股，
向 142 名激励对象授予 299.50 万股限制性股票。
7．2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 31
日为公司预留部分限制性股票授予日，授予价格为 34.10 元/股，向符合条件的
25 名激励对象授予 60 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
8．2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了同意本激励计划预留部分授予的激励对象名单的核查
意见。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2022 年限
制性股票激励计划预留部分授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
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二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予条件
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
本激励计划预留部分授予的条件如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（[2022]第 3862 号）、公司第三届董事会第十六次会议决议、公司第三届监事
会第十三次会议决议以及公司独立董事出具的《关于公司第三届董事会第十六次
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会议相关事项的独立意见》等相关文件并经本所承办律师核查，公司本次预留部
分的授予条件均己成就。
综上，本所承办律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授
予条件己成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予的具体情况
（一）本次预留部分的授予日
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会同意将 2022 年 10 月
31 日确定为预留部分限制性股票授予日。公司独立董事已就公司实施预留部分
授予的相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第三届监事会第十三次会议决
议，公司监事会同意确定 2022 年 10 月 31 日为预留部分的授予日。
经本所承办律师核查，本次预留部分授予的授予日为交易日，且在公司股东
大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
综上，本所承办律师认为，公司董事会确定的本激励计划预留部分的授予日
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的
规定。
（二）本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司 2022 年第三次临时股东大
会的授权及公司第三届董事会第十六次会议决议，同意公司向 25 名激励对象授
予预留部分限制性股票共 60 万股，授予价格为 34.10 元/股。根据公司独立董事
发表的独立意见，同意公司向 25 名激励对象授予部分限制性股票共 60 万股，授
予价格为 34.10 元/股。根据公司第三届监事会第十三次会议决议，同意公司向
25 名激励对象授予限制性股票共 60 万股，授予价格为 34.10 元/股。
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2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
综上，本所承办律师认为，本激励计划预留部分授予的激励对象、数量、授
予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号文》及《激励计划（草
案）》的规定，公司将及时公告第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会
第十三次会议决议及独立董事意见等与预留部分授予事项相关的文件。随着本激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：公司本激励计划预留部分授予相关事项已经
取得必要的批准和授权，预留部分授予条件己成就。本激励计划预留部分的授予
日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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