中国国际金融股份有限公司
               关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
 与中国科学技术大学先进技术研究院签署共建联合实验室协议
                         暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安徽壹
石通材料科技股份有限公司（以下简称“壹石通”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定，就壹石通
与中国科学技术大学先进技术研究院签署共建联合实验室协议暨关联交易事项进行了
核查，具体情况如下：



一、关联交易概述

    公司拟与中国科学技术大学先进技术研究院（以下简称“中科大先研院”）合作共
建“中科大先研院-壹石通固体氧化物燃料电池联合实验室” 以下简称“联合实验室”），
拟就该事项签署《中国科学技术大学先进技术研究院与安徽壹石通材料科技股份有限公
司共建中科大先研院—壹石通固体氧化物燃料电池联合实验室合作协议》 以下简称“协
议”），在五年协议期内，公司计划向联合实验室提供每年不少于 200 万元、不超过
300 万元的研发经费，用于联合实验室开展科研工作和日常运行，五年合计金额预计不
低于 1,000 万元、不超过 1,500 万元。该联合实验室主任由公司董事、首席科学家夏长
荣教授担任，夏长荣教授对该联合实验室的规划、项目布局、研究人员安排等日常运营
具有决策权，因此本次协议的签订构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联方或与不同关
联人之间投资标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元人民币以上，且未超过上市公
司最近一期经审计总资产或市值的 1%。



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    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交董事会审议，无需
提交股东大会审议。

    本次协议签订未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资
产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    公司董事夏长荣先生为中国科学技术大学材料科学与工程系教授，并担任本次拟共
建的联合实验室主任，负责联合实验室规划、项目布局、研究人员安排等重大事项决策。
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，根据实质重于形式原则认定
该联合实验室为公司的关联方。

    （二）关联人情况说明

    1、关联人基本情况

    姓名：夏长荣

    性别：男

    国籍：中国

    任职经历：1996 年 1 月至今，历任中国科学技术大学材料科学与工程系讲师、副
教授、教授、博导，兼任中国能源研究会燃料电池专业委员会副秘书长、中国陶瓷学会
会员、中国能源研究会会员、中国化工学会化工新材料委员会会员。2017 年 5 月至今，
任安徽壹石通材料科技股份有限公司董事、首席科学家。

    研究方向：（1）材料合成科学与技术；（2）固态离子学/固体电化学；（3）功能
陶瓷制备技术和工程。

    2、关联人持股情况说明

    截至 2023 年 2 月 20 日，夏长荣先生持有公司股份 500,000 股。

    除上述关联方关系说明以外，夏长荣先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。




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三、交易对手方基本情况

    1、合作方名称：中国科学技术大学先进技术研究院

    2、统一社会信用代码：123401000709077759

    3、合作方负责人：吴枫

    4、开办资金：1,000 万元

    5、地址：合肥市望江西路 800 号

    6、宗旨和业务范围：集聚和培养高端应用型人才；重点开展在微电子、新能源、
新材料、生物医药、量子信息等领域的共性技术、关键技术和前瞻性技术的研发；促进
科技成果转化和产业孵化，推进新兴产业发展。

    7、基本情况介绍：中科大先研院是由中国科学院、中国科学技术大学与安徽省、
合肥市按照“省院合作、市校共建”的原则所建设的区域产业技术创新研究院，以开展高
技术研发应用和高端工程技术领军人才培养的新型研发机构为基本定位，将紧追世界科
技前沿技术发展步伐，大力推动科技成果转移转化和体制机制创新，加快建成具有国际
影响的高层次人才聚集中心、高科技产业孵化基地和成果研发基地、转化基地。据公开
资料，中科大先研院截至目前已累计建立应用工程技术中心 19 个，累计孵化科技创新
企业 292 家（其中国家高新技术企业 90 家），累计引进各类人才近 740 人，其中国家
杰青等高端创新人才 83 名。

    8、与公司的关联关系：公司董事夏长荣先生仅对本次合作共建的联合实验室规划、
项目布局、研究人员安排等重大事项具有相应的决策权，但对中科大先研院不存在决策
或控制等关联关系。

四、关联交易价格确定的原则和方法

    本次项目合作暨关联交易本着互惠互利、平等自愿的原则，经双方友好协商，同意
由公司自协议生效起每个协议年度向联合实验室提供不少于 200 万元、不超过 300 万元
的经费，用于联合实验室开展科研工作和日常运行，合作模式、合作费用符合校企之间
研发项目合作的惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的
情形。




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五、投资标的基本情况与协议的主要内容

    （一）投资标的基本情况

    联合实验室位于中国科学技术大学先进技术研究院。

    本次合作双方将在联合实验室开展固体氧化物燃料电池（SOFC）、固体氧化物电
解池（SOEC）（合称“SOC”）等相关方向研究，具体内容包括管式 SOC 和金属支撑 SOC
的单电池标准化制备，性能测试、优化，以及适宜以上两种构型 SOC 电堆的设计、制
造、测试、优化，实现相关产业链的发展和科研成果转化。

    （二）合作内容与形式

    1、协议双方

    甲方：中国科学技术大学先进技术研究院

    乙方：安徽壹石通材料科技股份有限公司

    2、研究方向

    双方在联合实验室开展固体氧化物燃料电池（SOFC）、固体氧化物电解池（SOEC）
等相关方向研究，实现相关产业链的发展和科研成果转化。

    3、组织结构

    联合实验室实行主任负责制。

    （1）联合实验室主任负责联合实验室规划、项目布局、研究人员安排等重大事项
决策。

    （2）联合实验室主任由公司董事、首席科学家，中国科学技术大学教授夏长荣先
生担任。

    4、实验室考核

    甲方每年开展对联合实验室考核工作，乙方应积极配合相关工作。对考核中发现的
问题，双方应相互配合，积极整改；如发生严重违反双方协议内容或违反中科大先研院
管理制度的情况，可提前终止本协议并撤销实验室，由此造成的相关损失由违约方或违
规方承担。

    （三）经费投入与管理


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    1、经费投入

    乙方同意自协议生效起每个协议年度（自协议生效之日起至第 12 个自然月届满之
日止为一个协议年度）向联合实验室提供不少于 200 万元、不超过 300 万元每协议年度
的经费，用于联合实验室开展科研工作和日常运行。

    2、经费管理

    （1）联合实验室的财务管理应遵守国家的相关法律法规及甲方的财务管理规定。

    （2）联合实验室经费统筹账户由甲方设立并代为管理，经费单独核算，专款专用，
乙方有权对经费使用情况进行监督。科研经费按照研究项目设定的任务和目标，切分为
子项目，对参与团队分期、分任务内部立项并拨付经费。

    （四）知识产权和保密

    1、权属

    甲乙双方合作之前所已经取得的知识产权仍归各自所有。联合实验室立项的开发成
果及阶段性成果的全部知识产权原则上归双方 1:1 按份共有，荣誉权和申请奖励权由双
方共享，其收益权双方按 1:1 的比例分享，或根据双方签订的技术开发合同另行约定，
相关费用由联合实验室经费支出。双方均有权对开发成果及阶段性成果进行二次开发，
由此产生的后续开发成果属于开发方所有。

    2、许可与转让

    未经对方允许任何一方不得将联合实验室的共有知识产权和研究成果许可或转让
给第三方。甲方如转让本合同产生的知识产权或技术成果中对应的份额，乙方在同等条
件下享有优先受让权。

    3、保密

    甲乙双方均对对方提供的商业信息、技术情报和资料承担保密义务。本保密义务不
因本协议期满、解除或终止而失效。

    （五）其他事项

    1、本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期五年（自协议签订之日起计算），
期满后可根据情况双方商定续期。



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    2、双方依据本协议开展合作，未尽事宜及合作过程中的具体事宜，双方必须签订
书面协议并签字盖章后方可生效。该书面协议与本协议具有同等法律效力。

六、本次协议签署对公司的影响

    （一）对公司业绩的影响

    本次合作协议的签署，预计不会对公司本年度业绩产生重大影响，对公司未来年度
经营业绩和研发成果的产业化将发挥积极正向的作用，但具体影响将根据相应项目的推
进和实施情况而定。

    （二）对公司经营的影响

    1、本次协议的签署，符合公司的战略发展规划，有利于充分发挥协议双方的核心
优势，公司将借助中科大先研院雄厚的研发实力和平台优势，进一步提升公司的创新能
力和技术水平；同时公司的产业化能力也有助于提高中科大先研院的科研成果转化效率，
创造更好的经济社会效益。

    2、通过本次与中科大先研院共建“固体氧化物燃料电池联合实验室”，有助于公司
持续提升 SOC 单电池及电堆的标准化制备、性能测试、优化等能力，提高 SOC 项目研
发的推进效率，加速 SOC 项目的产业化进程。

    3、本次协议约定公司按年度投入的经费资金，将增加公司在协议期限内每年的研
发费用，对公司当期业绩和财务状况不构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

七、风险因素分析

    公司本次拟与中科大先研院共建的联合实验室能否良好运营，将受到行业政策、管
理水平和科技水平等多重因素的影响，具体研发项目能否取得显著研究成果，以及相关
技术成果的产业化转移进度均存在一定的不确定性，存在研发工作不达预期或者研发成
果转化失败的客观风险。

    随着本次共建联合实验室的实施推进，双方将根据实际需要，在本次协议的基础上
就具体研发项目或技术成果另行协商签署相关协议，具体实施内容和进度尚存在不确定
性。公司将密切关注本次合作事项的后续进展，并根据相关规定及时履行审议程序及信
息披露义务。




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八、履行的审议程序

    公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于公司拟与中国科学技术大学先进技术研究院签署共建联合实验
室协议暨关联交易的议案》，关联董事夏长荣先生回避表决，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关联交易对应金额及相关事项在公司董
事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了明确
同意的意见。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次协议的签署，符合公司的战略发展规划，有利于充分发挥协议
双方的核心优势，公司将借助中科大先研院雄厚的研发实力和平台优势，进一步提升公
司的创新能力和技术水平；同时公司的产业化能力也有助于提高中科大先研院的科研成
果转化效率，创造更好的经济社会效益。

    通过本次与中科大先研院共建“固体氧化物燃料电池联合实验室”，有助于公司持
续提升 SOC 单电池及电堆的标准化制备、性能测试、优化等能力，提高 SOC 项目研发
的推进效率，加速 SOC 项目的产业化进程。

    本次协议约定公司按年度投入的经费资金，将增加公司在协议期限内每年的研发费
用，对公司当期业绩和财务状况不构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意公司与中科大先研院签署共建联合实验室协议暨关联交易
的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次协议的签署，符合公司的战略发展规划，有利于充分发挥协议双
方的核心优势，公司将借助中科大先研院雄厚的研发实力和平台优势，进一步提升公司
的创新能力和技术水平；同时公司的产业化能力也有助于提高中科大先研院的科研成果
转化效率，创造更好的经济社会效益。

    通过本次与中科大先研院共建“固体氧化物燃料电池联合实验室”，有助于公司持
续提升 SOC 单电池及电堆的标准化制备、性能测试、优化等能力，提高 SOC 项目研发
的推进效率，加速 SOC 项目的产业化进程。



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    本次协议约定公司按年度投入的经费资金，将增加公司在协议期限内每年的研发费
用，对公司当期业绩和财务状况不构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

    公司监事会同意公司与中科大先研院签署共建联合实验室协议暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司拟与中科大先研院签署共建联合实验室协议暨关联
交易的事项已由公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发
表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次与中科大先研院签署共建联合实验室协议暨关联交易的
事项无异议。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
与中国科学技术大学先进技术研究院签署共建联合实验室协议暨关联交易的核查意见》
之签章页）




保荐代表人签名：   ___________________       ___________________

                         苏海灵                     罗 翔




                                                      中国国际金融股份有限公司

                                                                   年   月   日




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