中自环保科技股份有限公司

                 对外投资管理制度

                      第一章 总则


    第一条 为加强中自环保科技股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范
对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护公司和股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《中自环保科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在
境内外以货币资金、有价证券、实物、无形资产等以盈利或
保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内外其他法人
实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收
购兼并和合资合作项目等）、金融资产投资（含证券投资、期
货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）
和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。
    第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投
资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度
规定。
    第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、 上市规则》等法律法规及《公司章程》、
公司《募集资金管理制度》的相关规定。
    第五条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》
等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相
关规定。


              第二章 对外投资的审批权限


   第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上
市规则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。
   第七条 公司的对外投资（以下简称“交易”）达到下列
标准之一的，应当提交公司董事会审议：
    (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    (二)交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
    (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
    (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
超过 1000 万元；
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且超过 100 万元；
    (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的，除公司董
事会审议外，应当提交股东大会审议批准：
    (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    (二)交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
    (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
    (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
超过 5000 万元；
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且超过 500 万元；
    (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第九条 尚未达到本制度第七条、第八条规定的审议批准
的对外投资事项，由总经理办公会审批。
   第十条 股东大会可根据实际情况，授权董事会审议特定
范围内的对外投资事项；董事会可根据实际情况，在其决策
权限内授权总经理办公会就对外投资事项进行决策。前述授
权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出，但是法律法
规及规范性文件规定不得授权的情况除外。
   第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第
七条、第八条。
   第十二条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标
准的，公司应当聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的非现金资产，公司应当聘请符合相关法律法规要求的资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
   第十三条 公司连续十二个月滚动发生委托理财（购买银
行理财产品的除外）、现金管理的，以该期间最高余额为成交
额，适用本制度第七条第（二）项或者第八条第（二）项。
   第十四条 除委托理财、现金管理等上海证券交易所业务
规则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条、
第八条。已按照第七条、第八条履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。


          第三章 对外投资项目的立项、实施


   第十五条 对外投资项目，由公司董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员等中层及以上人员等书面提出建议，并
由战略规划部组织对拟定的投资项目进行初步调研和论证，
并开展可行性研究。可行性研究报告经总经理办公会、董事
会或股东大会审批通过后，进行内部立项，由战略规划部牵
头成立项目筹备组组织相关承办单位、部门负责具体实施投
资方案。对外投资项目实施方案的变更须根据其投资标准经
过公司相关审批程序后方可实施。
   第十六条 对重大项目，由战略规划部组织董事会战略投
资委员会或外部专家团队进行研究，并提出建议。
   第十七条 战略规划部是对外投资的归口管理部门，应全
程参与对外投资项目的实施工作，跟踪了解对外投资项目的
执行情况，负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及权益证书等文件，并建立完善的对外投资项目档案。
定期取得并分析被投资企业的月度、季度和年度报告及相关
报表等，形成对外投资运行情况报告，定期或不定期向董事
会战略投资委员会报告。
   第十八条 计划财务部负责对外投资项目的资金筹措和
资产管理工作，定期或不定期核对账目，确保对外投资的安
全、完整，同时加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁
设置账外账。
   第十九条 证券事务部负责对股票、基金等金融资产投资，
应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，
定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预
测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握资金的保值
增值情况，金融资产投资的财务管理按照公司财务管理制度
执行。


           第四章 对外投资项目的监督检查


   第二十条 公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派
驻董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，对被投资企
业的重大事项和重要经济情况进行监督和管理；并以投资项
目可行性研究报告等文件为标准，定期对投资项目进行绩效
考核，及时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处
理意见及监督实施。
   第二十一条 公司审计部定期或不定期监督检查公司对
外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：对外投资活动
的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；项目
会计核算情况；资金使用情况；资产保管情况等。
   第二十二条 公司监事会对重大投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请
董事会、股东大会讨论处理。对监督检查过程中发现的相关
问题，应形成书面报告，及时报送董事会。


             第五章 对外投资项目的处置


   第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节
的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置应按照本制度
第二章规定的审批权限，经公司董事会或股东大会审批通过
后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处
置。
   第二十四条 计划财务部应当认真审核与对外投资资产
处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，
并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资
产处置真实、合法。
   第二十五条 战略规划部应全程参与对外投资项目的处
置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外
投资处置过程中形成的各种决议、合同、协议、法律文书和
证明文件等，定期或不定期向战略投资委员会报告处置进展
情况。


                    第六章 附则


   第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定为准。
   第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超
过”不含本数。
   第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，
修订时亦同。



                          中自环保科技股份有限公司
                                  二〇二二年六月