中自环保科技股份有限公司
                 对外投资管理制度
                       第一章 总则
    第一条 为加强中自环保科技股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范
对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护公司和股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中
自环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在
境内外以货币资金、有价证券、实物、无形资产等以盈利
或保值、增值为目的进行的投资行为，包括公司及控股子
公司的固定资产投资，对境内外其他法人实体或经济组织
的长期股权投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和
合资合作项目等），金融资产投资（含证券投资、期货投
资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇
率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。
    第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投
资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制

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度规定。
       第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》、《上市规则》等法律法规及
《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
       第五条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守公司《关
联交易管理制度》的相关规定。
                  第二章 对外投资的审批权限
       第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、
《上市规则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的有关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程
序。
       第七条 公司的对外投资（以下简称“交易”）达到下
列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
       （二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；
       （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的10%以上；
       （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的


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营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且超过1000万元；
       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且超过100万元；
       （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
       第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的，除公司
董事会审议外，应当提交股东大会审议批准：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以
上；
       （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
       （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的50%以上；
       （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且超过5000万元；
       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且超过500万元；


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       （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
       第九条 尚未达到本制度第七条、第八条规定的审议批
准的对外投资事项，由总经理办公会审批。
       第十条 总经理办公会、董事会、股东大会进行审议时，
应重点关注：
       （一）投资方案是否可行；
       （二）投资项目是否符合投资战略目标和规划、是否
具有相应的资金能力；
       （三）投入资金能否按时收回、预计收益能否实现；
       （四）投资和并购风险是否可控等。
       第十一条 股东大会可根据实际情况，授权董事会审议
特定范围内的对外投资事项；董事会可根据实际情况，在
其决策权限内授权总经理办公会就对外投资事项进行决策。
前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出，但
是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。
       第十二条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标
准的，公司应当聘请符合相关法律法规要求的会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审


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计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的非现金资产，公司应当聘请符合相关法律法规要
求的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
    第十三条 公司连续十二个月滚动发生委托理财（购买
银行理财产品的除外）、现金管理的，以该期间最高余额
为成交额，适用本制度第七条（二）、第八条（二）。
    第十四条 除委托理财、现金管理等上海证券交易所业
务规则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度
第七条、第八条。已按照第七条、第八条履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
               第三章 对外投资项目的立项、实施
    第十五条 战略规划部是对外投资的归口管理部门，负
责根据公司的战略规划，制定公司年度投资计划。
    第十六条 对外投资项目的立项，由公司董事、高级管
理人员、核心技术人员等中层及以上人员等书面提出建议，
由战略规划部组织对拟定的投资项目进行初步调研和论证，
编制商业计划书或项目建议书，提交总经理办公会评议通
过后立项。战略规划部组织编写可行性研究报告，按照审
批权限要求，由总经理办公会、董事会战略投资委员会、
董事会或股东大会审批。审批通过后，由战略规划部牵头


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成立项目筹备组正式实施。
       第十七条 战略规划部应全程参与对外投资项目的实施
工作，督导对外投资项目的执行情况，负责保管对外投资
过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益证书等文件，
并建立完善的对外投资项目档案。
       第十八条 项目筹备组组织相关承办单位、部门负责具
体实施投资方案。如涉及到投资合同签订，按照《合同管
理办法》执行。
       第十九条 计划财务部负责对外投资项目的资金筹措和
资产管理工作，每季度核对账目，确保对外投资的安全、
完整，同时加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁
设置账外账。
       第二十条 证券事务部负责对股票、基金等金融资产投
资，应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后
实施，金融资产投资的财务管理按照公司财务管理制度执
行。
       第二十一条 企管部按照公司《对子公司管理制度》等
对投资项目实施主体进行归口管理。
                第四章 对外投资项目的监督检查
       第二十二条 公司应根据相关规定和需要，向被投资企
业派驻董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，对被


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投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督和管理。公
司以投资项目可行性研究报告等文件为标准，定期对投资
项目进行绩效考核，及时发现报告其运行过程中的问题，
并预警、提出处理意见及监督实施。
    第二十三条 公司监事会对投资项目进行监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告提交至
公司总经理办公会。
    第二十四条 由战略规划部组织对投资项目实施情况进
行跟踪评价，评价分为季度评价、年度评价、后评价。每
季度及年度，由项目筹备组或承办部门自评，战略规划部、
审计部、计划财务部等部门，对投资项目实施情况进行跟
踪，进行预期投资期望与实际投资现状进行差异分析，进
行对外投资项目执行的合法合规性评价，对有问题的部分
提出整改建议和措施，形成《项目评价报告》由战略规划
部向总经理办公会汇报。对外投资项目完成项目竣工验收、
交割等工作后一年内，战略规划部组织开展后评价，形成
《项目后评价报告》由战略规划部向总经理办公会汇报。
    第二十五条 由计划财务部牵头进行，于每年度末，需
按长期股权投资减值测试表对可能发生减值的长期股权投
资进行测试，发生减值的，应计提减值准备，按照审批权
限要求，由总经理办公会、董事会或股东大会审批。
    第二十六条 当存在以下减值迹象时，由战略规划部进


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行识别，由计划财务部牵头对项目进行减值测试：
    （一）影响被投资单位的政治或法律环境变化，可能
导致被投资单位出现巨额亏损；
    （二）被投资单位所在行业的生产技术发生重大变化，
被投资单位已失去竞争能力，从而导致被投资单位财务状
况发生严重恶化；
    （三）有证据表明该项投资实质上已经不能给公司带
来经济利益的其他情形。
    第二十七条 公司审计部每半年监督检查公司对外投资
管理工作，监督检查的主要内容包括：对外投资活动的批
准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；项目会
计核算情况；资金使用情况；资产保管情况等。必要时可
对投资项目进行审计，取得评估、审计结果。
            第五章 对外投资项目的变更与处置
    第二十八条 当对外投资项目需要变更时，战略规划部
会同相关部门拟定《投资项目变更方案》，按照审批权限
要求，由总经理办公会、董事会或股东大会审批。审批通
过后由战略规划部牵头负责方案的执行。
    第二十九条 当需要处置对外投资时，战略规划部会同
相关部门拟定《投资项目处置方案》，按照审批权限要求，
由总经理办公会、董事会或股东大会审批。审批通过后由
战略规划部牵头负责方案的执行。


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    第三十条 计划财务部应当认真核对与对外投资资产变
更、处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相
关资料，并按照规定及时进行对外投资资产变更、处置的
会计处理，确保资产变更、处置真实、合法。
                      第六章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本
制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定为准。
    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；
“超过”不含本数。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，
修订时亦同。




                             中自环保科技股份有限公司
                                    二〇二二年十二月




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