中自环保科技股份有限公司关联交易管理制度
       1、总 则
    1.1 目的
    为保证中自环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司
和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规、规范性文件和《中自环保科技股份有限公司章程》（“《公司
章程》”）的规定，特制定本制度。
    1.2 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
       2、关联方和关联关系
    2.1 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    2.2 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （1）直接或间接控制公司的法人；
    （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （3）由本制度第 2.3 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
    （4）持有公司 5%以上股份的法人；
    （5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人。
    2.3 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （2）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （3）本制度第 2.2 条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人
员；
    （4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
    2.4 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （1）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第 2.2 条或第 2.3 条规定情形之一的；
    （2）在过去十二个月内，曾经具有本制度第 2.2 条或第 2.3 条规定情形之
一的。
    2.5 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    2.6 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
    3、关联交易
    3.1 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或
者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：
    （1）购买或出售资产；
    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （3）提供财务资助；
    （4）提供担保；
    （5）租入或租出资产；
    （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （7）赠与或受赠资产；
    （8）债权或债务重组；
    （9）研究与开发项目的转移；
    （10）签订许可协议；
    （11）购买或销售原材料、燃料、动力；
    （12）购买或销售产品、商品；
    （13）提供或接受劳务；
   （14）委托或受托购买、销售；
   （15）代理；
   （16）租赁；
   （17）与关联方共同投资；
   （18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
   3.2 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （1）符合诚实信用原则；
   （2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （4）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （5）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准；
   （6）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
   3.3 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据需遵
守以下规定并予以充分披露：
   3.3.1 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格；
   3.3.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
   3.3.3 除实行政府定价或政府指导价格，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   3.3.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
   3.3.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
   3.4 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    3.5 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
       4、关联交易的决策程序
    4.1 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应
当采取必要的回避措施：
    （1）任何个人只能代表一方签署协议；
    （2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    a.交易对方；
    b.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
    c.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    d.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第 2.3 条第（4）项的规定为准）；
    e.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第 2.3 条第（4）项的规定为准）；
    f.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    （4）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
    a.交易对方；
    b.拥有交易对方直接或间接控制权的；
    c.被交易对方直接或间接控制的；
    d.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    e.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    f.可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    公司召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。
    4.2 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    4.3 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同样的法律效力。
    4.4 关联交易的决策权限
    4.4.1 股东大会
    （1）公司与关联自然人发生的金额为 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的金额为 3000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除
外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
    （3）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
    （4）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
    （5）虽然按照 4.4.2 条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董
事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表
决；
    （6）虽然按照 4.4.2 条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会
非关联董事少于 3 人的。
    4.4.2 董事会
    （1）公司与关联自然人发生的金额为 30 万元人民币以上、低于 300 万元
人民币的关联交易，或者与关联自然人发生的金额为 30 万元人民币以上、占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的金额为 300 万元人民币以上、低于 3000 万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （3）达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议
批准。
    4.4.3 总经理
    （1）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或者占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。
    4.5 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体
股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    4.6 公司与关联人进行本制度第 3.1 条第（11）至（14）项所列与日常经营
相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审
议：
    4.6.1 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第 4.4 条的规定提交董事会或股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    4.6.2 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第
4.4 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议；
    4.6.3 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常该关联交易协议而难以按照第 4.6.1 条规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年报告之前，对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第 4.4 条的规定提
交董事会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第 4.4 条的规定重新提交董
事会或者股东大会审议。
   4.7 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、结算期限、付款方式等主要条款。公司与关联方经营性资金往
来的结算期限，应严格按照与关联方签订的协议执行。
   4.8 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是
否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
   4.9 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
   （1）关联交易发生的背景说明；
   （2）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
   （3）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
   （4）关联交易定价的依据性文件、材料；
   （5）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
   （6）中介机构报告（如有）；
   （7）董事会要求的其他材料。
   4.10 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第 4.9 条所列文件外，
还需要审核公司监事会就该等交易所作决议。
   4.11 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条
款的规定。
   4.12 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会
的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既
已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关
联交易予以确认。
   4.13 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    5、对关联交易的监督
   5.1 财务部门建立关联方交易跟踪记录清单，追踪关联方交易额度。该清
单记录内容包括：交易时间、交易内容、交易金额、定价原则、合同协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项。
    5.2 财务部门每季度与关联方进行对账，核对所有关联方的应收与应付款
项，财务总监审核关联方交易对账记录，确保对账差异被有效分析和及时解
决。
    5.3 审计部每半年检查关联方的识别情况，查阅公司与关联方之间的交易
明细与对账记录，评估关联交易定价是否公允。一旦发现异常，由审计部及时
提请审计委员会、董事会、监事会采取应对措施，并向上级主管部门和监管机
构报告，以防范关联方隐瞒关联关系、或以非公允的关联交易占用或转移公司
资金、资产及资源。
       6、其他事项
    6.1 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十五年。
    6.2 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
    6.3 本制度由董事会负责解释。
    6.4 本制度自公司董事会审议批准之日起生效，修改亦同。




                                           中自环保科技股份有限公司
                                               二〇二二年十二月