中自科技：中自环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2023-01-19
证券代码：688737 证券简称： 中自科技 公告编号：2023-005
中自环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步推动公司现代企业制度建设的完善和发展，提升公司治
理水平，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，中自环
保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 1 月 17 日召
开第三届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的
议案》议案、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关
于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。公司拟对《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部管理制度进行修订，
具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
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修订前 修订后
件。（条款编号依次顺延）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购 股份；
其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
定的情形收购本公司股份的，应当通过 （三）项、第（五）项、第（六）项规
公开的集中交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一 会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，在符
依照本章程的规定或者股东大会的授 合法律、行政法规、规章及上市地证券
权，经三分之二以上董事出席的董事会 监管机构的相关规定前提下，经三分之
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修订前 修订后
会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份百分之五以上的
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股东，将其持有的本公司股票或者其他
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后六个月
由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司董事会将收回其所得收益。但是，证
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 券公司因包销购入售后剩余股票而持
间限制。 有百分之五以上股份的，卖出该股票不
受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
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修订前 修订后
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代 上述股东大会的职权不得通过授权的
为行使。 形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
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修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的任何担保；
净资产 10%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）公司的对外担保总额，达到或者
最近一期经审计总资产百分之三十的
超过公司最近一期经审计总资产 30%以
担保；
后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）对股东、实际控制人及其关联方
担保对象提供的担保；
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）中国证监会、上海证券交易所规
净资产百分之十的担保；
定的需由股东大会审议通过的其他担
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股 董事会审议担保事项时，必须经出席董
东大会审议前款第（四）项担保事项时， 事会会议的三分之二以上董事审议同
必须经出席会议的股东所持表决权的 意。股东大会审议前款第（二）项担保
2/3 以上通过。 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及
者受该实际控制人支配的股东，不得参 其关联人提供的担保议案时，该股东或
与该项表决，该项表决由出席股东大会 者受该实际控制人支配的股东，不得参
的其他股东所持表决权的半数以上通 与该项表决，该项表决由出席股东大会
过。 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
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修订前 修订后
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和证券交易所提交有 在地中国证监会派出机构和证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 百分之三以上股份的股东，有权向公司
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股份的股东，可以在股东大会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人应当在收到提案后两日内发出股
补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不 股东大会通知中未列明或不符合本章
得进行表决并作出决议。 程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
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修订前 修订后
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
时披露独立董事的意见及理由。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同
在股东大会通知中明确载明网络或其 时披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大
股东大会应当在通知中明确载明网络
会网络或其他方式投票的开始时间，不
或其他方式的表决时间及表决程序。股
得早于现场股东大会召开前一日下午
东大会网络或其他方式投票的开始时
3：00，并不得迟于现场股东大会召开
间，不得早于现场股东大会召开前一日
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
现场股东大会结束当日下午 3：00。
召开当日上午 9：30，其结束时间不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应
确认，不得变更。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
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修订前 修订后
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
8
修订前 修订后
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○五条 独立董事应按照法律、行 第一○六条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
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修订前 修订后
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其聘任人员的报酬事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一一一条 董事会应当确定对外投资、 第一一二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。董事会具体权 员进行评审，并报股东大会批准。董事
限见本章程附件《董事会议事规则》。 会具体权限见本章程附件《董事会议事
规则》。
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修订前 修订后
第一二四条 董事会下设审计委员会、提 第一二五条 董事会下设审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略投 名委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会、人才与发展五个专门委员 资委员会、人才与科技发展委员会五个
会。审计委员会、提名委员会、薪酬与 专门委员会。审计委员会、提名委员会、
考核委员会委员人数应为单数，并不得 薪酬与考核委员会委员人数应为单数，
少于三名，且委员中应当有半数以上的 并不得少于三名，且委员中应当有半数
独立董事，并由独立董事担任召集人。 以上的独立董事，并由独立董事担任召
审计委员会的召集人应为会计专业人 集人。审计委员会的召集人应为会计专
士。专门委员会委员由董事会选举产 业人士。专门委员会委员由董事会选举
生，工作制度由董事会制定。根据实际 产生，工作制度由董事会制定并审议通
需要，经股东大会审议通过，董事会可 过。
设立其他专门委员会。
第一二九条 董事会人才与发展委员会 第一三○条 董事会人才与科技发展委
的主要职责是：研讨、审核、制定非董 员会的主要职责是：研讨、审核、制定
事、非高级管理人员公司员工的人才管 公司的人才管理体系，建立以人才培养
理、绩效管理、薪酬福利等人力体系， 为导向的公司管理制度；对公司重要决
建立以人才培养为导向的公司管理制 议所需的技术专题进行论证、咨询与决
度；对公司重要决议所需的技术专题进 策；审定公司相关的重大科技发展规划
行论证、咨询与决策；审定公司相关的 与技术经济决策。
重大科技发展规划与技术经济决策。
本章程第九十六条关于不得担任董事 第一三二条 本章程第九十七条关于
的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤 本章程第九十九条关于董事的忠实义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
员。 义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一三二条 在公司控股股东担任除董 第一三三条 在公司控股股东担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增条款 第一四二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
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修订前 修订后
依法承担赔偿责任。
第一四一条 本章程第九十六条关于 第一四三条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监 不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一四五条 监事应当保证公司披露的 第一四七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一五六条 公司在每一会计年度结束 第一五八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起四个月内向中国证监会和证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 计年度前上半年结束之日起两个月内
中国证监会派出机构和证券交易所报 向中国证监会派出机构和证券交易所
送半年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券
律、行政法规、中国证监会及证券交易
交易所报送季度财务会计报告。
所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一六四条 公司聘用取得“从事证券 第一六六条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行 定的会计师事务所进行会计报表审计、
会计报表审计、净资产验证及其他相关 净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一八五条 公司有本章程第一百八十 第一八七条 公司有本章程第一百八十
三条第（五）项情形的，可以通过修改 六条第（五）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的三分
上通过。 之二以上通过。
第一八六条 公司因本章程第一百八十 第一八八条 公司因本章程第一百八十
三条第（一）项、第（三）项、第（四） 六条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
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修订前 修订后
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起十五日内成立清
组，开始清算。清算组由董事或者股东 算组，开始清算。清算组由董事或者股
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
组进行清算的，债权人可以申请人民法 算组进行清算的，债权人可以申请人民
院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号
依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除
上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的
《 公 司 章 程 》 于 2023 年 1 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请
股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，
具体备案结果以工商变更登记为准。
二、 公司部分制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，公司修订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资
金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》共 7 项制度。
其中，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》尚需提交公司股东大会审议。
上述部分修订制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
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特此公告。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
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