中自科技：中自环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-31
中自环保科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688737 证券简称：中自科技
中自环保科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年二月
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中自环保科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5
议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ................................................... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ..................................................................................... 15
议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................................................................... 28
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................................................................... 29
议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ..................................................................... 30
议案六：关于修订《投资者关系管理制度》的议案 ................................................................. 31
议案七：关于修订《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案 .................. 32
议案八：关于修订《对外融资管理制度》的议案 ..................................................................... 33
议案九：关于修订《对外担保制度》的议案 ............................................................................. 34
议案十：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..................................................................... 35
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中自环保科技股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展
的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东
按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未
签署姓名的，均视为弃权。
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股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表参加计票和监票，经
由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票
人，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2023 年 1 月 19 日披露的《中自
环保科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-003）。
（四）表决结果：本次股东大会审议议案二、议案四与议案七为特别决议
议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股
份的三分之二以上同意即为通过；议案一、议案三、议案五、议案六、议案
八、议案九与议案十为普通决议议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决
权股东和代理人所持有表决权股份的二分之一以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录
音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次
股东大会，并出具法律意见。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、 会议时间
现场会议时间：2023 年 2 月 7 日 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 2 月 7 日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2023 年 2 月 7 日 9:15-15:00
三、 会议地点
四川省成都市高新区古楠街 88 号公司研发楼 8 楼会议室
四、 会议召集人
中自环保科技股份有限公司董事会
五、 会议主持人
董事长陈启章先生
六、 议程及安排
（一）股东及参会人员签到
（二）宣布会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票
人
（三）宣读并审议各项议案
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
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4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
6、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
7、《关于修订<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》；
8、《关于修订<对外融资管理制度>的议案》；
9、《关于修订<对外担保制度>的议案》；
10、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（四）针对大会审议议案，股东发言和提问
（五）填写表决票并投票
（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
（八）宣读会议决议
（九）律师宣读见证意见
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
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议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司未来发展前景的信心，同时完善公司长效激励机制，公司拟使用
自有资金以集中竞价方式回购公司股份，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工
持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类
无限售条件的 A 股流通股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的
最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
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（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公
告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）回购股份的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 54.68 元/股，该回购股份价
格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股
票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市
场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：
拟回购股份数 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施
回购用途
量(万股) 比例（%） (万元) 期限
自股东大会审
员工持股计划 议通过本次回
36.58- 2,000.00-
0.43-0.85 购股份方案之
或股权激励 73.16 4,000.00
日起 12 个月
内
36.58- 2,000.00-
合计 0.43-0.85 /
73.16 4,000.00
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2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币 4,000.00 万元，回购价格上限不超过
人民币 54.68 元/股进行测算，回购数量约为 73.16 万股，回购股份比例约占公
司总股本的 0.85%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,000.00 万元，回购
价格上限不超过人民币 54.68 元/股进行测算，回购数量约为 36.58 万股，回购
股份比例约占公司总股本的 0.43%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币
2,000.00 万元、不超过人民币 4,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时
实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1．本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算,即按回购
的资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 54.68 元/股进行测算，回购
数量约为 73.16 万股，约占公司当前总股本的 0.85%。假设本次回购股份将全部
用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 40,013,139 46.51 40,744,735 47.36
二、无限售条件流通股 46,021,837 53.49 45,290,241 52.64
三、总股本 86,034,976 100.00 86,034,976 100.00
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上表“回购前”数据以 2023 年 1 月 15 日公司股本结构进行统计，下同。
2．本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，即按回
购的资金总额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 54.68 元/股进行测算，回
购数量约为 36.58 万股，约占公司当前总股本的 0.43%。假设本次回购股份将全
部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 40,013,139 46.51 40,378,937 46.93
二、无限售条件流通股 46,021,837 53.49 45,656,039 53.07
三、总股本 86,034,976 100.00 86,034,976 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及
维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 09 月 30 日，公司总资产 21.41（亿元）、归属于上市公司股东
的净资产 18.99（亿元）、流动资产 16.90（亿元），假设以本次回购资金总额的
上限不超过人民币 4,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.87%、2.11%、2.37%。本次回购
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
公司全体独立董事认为：
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1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调
动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有
必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，所需资金总额下限为不低
于人民币 2,000.00 万元、总额上限为不超过人民币 4,000.00 万元，本次回购不
会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者
的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，
促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
为。
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公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 1 月 16 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划，具
体回复如下：
公司高级管理人员张志凤在未来 3 个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。
若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、
法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及
其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持计划。
若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人陈启章先生为公司控股股东、实际控制人、董事
长，提议时间为 2023 年 1 月 16 日，陈启章先生基于对公司未来发展的信心和对
公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同
时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，提议公司
以自有资金回购部分股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。陈
启章先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购
事项的董事会、股东大会上投赞成票。
经公司自查及陈启章先生书面确认，陈启章先生在提议前 6 个月内无买卖
公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在
回购期间及未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排
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本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规
的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回
购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实
施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司股
东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项
外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
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1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 1
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-
002），现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公
司实际情况，现修订《中自环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），具体情况如下：
修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。（条款编号依次顺延）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
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修订前 修订后
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公 司 因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程 第二十四条 第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通 定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条 大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，在
以依照本章程的规定或者股东大会的 符合法律、行政法规、规章及上市地证
授权，经三分之二以上董事出席的董 券监管机构的相关规定前提下，经三
事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十四条第一款规
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 定收购本公司股份后，属于第（一）项
销；属于第（二）项、第（四）项情形 情形的，应当自收购之日起十日内注
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 销；属于第（二）项、第（四）项情形
于第（三）项、第（五）项、第（六） 的，应当在六个月内转让或者注销；属
项情形的，公司合计持有的本公司股 于第（三）项、第（五）项、第（六）
份数不得超过本公司已发行股份总额 项情形的，公司合计持有的本公司股
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 份数不得超过本公司已发行股份总额
销。 的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份百分之五以
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 上的股东，将其持有的本公司股票或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 者其他具有股权性质的证券在买入后
又买入，由此所得收益归本公司所有， 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
本公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归本公司所
是，证券公司因包销购入售后剩余股 有，本公司董事会将收回其所得收益。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 但是，证券公司因包销购入售后剩余
不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，卖
出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
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义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代 上述股东大会的职权不得通过授权的
为行使。 形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的百分之五十以后提供
担保； 的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）公司的对外担保总额，达到或者
的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）中国证监会、上海证券交易所规
定的需由股东大会审议通过的其他担 （六）对股东、实际控制人及其关联方
保。 提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会审议前款第（四）项担保事项 同意。股东大会审议前款第（二）项担
时，必须经出席会议的股东所持表决 保事项时，必须经出席会议的股东所
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权的 2/3 以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股 及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东， 东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席 不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半 股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。 数以上通过。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记 将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司百分之三以上股份的股东，有权向
出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股份的股东，可以在股东大会召开十
出临时提案并书面提交召集人。召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后两日内
大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
通 知 中已列明的提案或增加新的提 股东大会通知后，不得修改股东大会
案。 通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会 股东大会通知中未列明或不符合本章
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不得进行表决并作出决议。 程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通
分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。
意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应 知时将同时披露独立董事的意见及理
当在股东大会通知中明确载明网络或 由。
其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会应当在通知中明确载明网络
东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式的表决时间及表决程序。
间，不得早于现场股东大会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开始
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
时间，不得早于现场股东大会召开前
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
大会召开当日上午 9：30，其结束时间
00。
不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 3：00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔应
旦确认，不得变更。
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人 规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止 在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出 权的股份总数。
最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
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的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○五条 独立董事应按照法律、 第一○六条 独立董事应按照法律、
行 政 法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其聘任人员的报 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其聘任人员的报酬事项和
（十一）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或 并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，应当 本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一一一条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一一二条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投 赠的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。董事会 专业人员进行评审，并报股东大会批
具体权限见本章程附件《董事会议事 准。董事会具体权限见本章程附件《董
规则》。 事会议事规则》。
第一二四条 董事会下设审计委员会、 第一二五条 董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
投资委员会、人才与发展五个专门委 投资委员会、人才与科技发展委员会
员会。审计委员会、提名委员会、薪酬 五个专门委员会。审计委员会、提名委
与考核委员会委员人数应为单数，并 员会、薪酬与考核委员会委员人数应
不得少于三名，且委员中应当有半数 为单数，并不得少于三名，且委员中应
以上的独立董事，并由独立董事担任 当有半数以上的独立董事，并由独立
召集人。审计委员会的召集人应为会 董事担任召集人。审计委员会的召集
计专业人士。专门委员会委员由董事 人应为会计专业人士。专门委员会委
会选举产生，工作制度由董事会制定。 员由董事会选举产生，工作制度由董
根据实际需要，经股东大会审议通过， 事会制定并审议通过。
董事会可设立其他专门委员会。
第一二九条 董事会人才与发展委员会 第一三○条 董事会人才与科技发展委
的主要职责是：研讨、审核、制定非董 员会的主要职责是：研讨、审核、制定
事、非高级管理人员公司员工的人才 公司的人才管理体系，建立以人才培
管理、绩效管理、薪酬福利等人力体 养为导向的公司管理制度；对公司重
系，建立以人才培养为导向的公司管 要决议所需的技术专题进行论证、咨
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理制度；对公司重要决议所需的技术 询与决策；审定公司相关的重大科技
专题进行论证、咨询与决策；审定公司 发展规划与技术经济决策。
相关的重大科技发展规划与技术经济
决策。
本章程第九十六条关于不得担任董事 第一三二条 本章程第九十七条关于
的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤 本章程第九十九条关于董事的忠实义
勉义务的规定，同时适用于高级管理 务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一三二条 在公司控股股东担任除董 第一三三条 在公司控股股东担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增条款 第一四二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一四一条 本章程第九十六条关于 第一四三条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监 不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一四五条 监事应当保证公司披露的 第一四七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一五六条 公司在每一会计年度结束 第一五八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券 之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 会计年度前上半年结束之日起两个月
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月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
上述年度报告、中期报告按照有关法
之日起的 1 个月内向中国证监会派出
律、行政法规、中国证监会及证券交易
机构和证券交易所报送季度财务会计
所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一六四条 公司聘用取得“从事证券 第一六六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一八五条 公司有本章程第一百八十 第一八七条 公司有本章程第一百八十
三条第（五）项情形的，可以通过修改 六条第（五）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股 东 大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的三
2/3 以上通过。 分之二以上通过。
第一八六条 公司因本章程第一百八十 第一八八条 公司因本章程第一百八十
三条第（一）项、第（三）项、第（四） 六条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起十五日内成立清
组，开始清算。清算组由董事或者股东 算组，开始清算。清算组由董事或者股
大会确定的人员组成。逾期不成立清 东大会确定的人员组成。逾期不成立
算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请
民法院指定有关人员组成清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进
清算。 行清算。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调
整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公
司章程》其他条款保持不变。现提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理
相关工商变更登记、备案手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为
准。
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本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 1
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份
有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-005）
及修订后形成的《公司章程》，现提请股东大会审议，本议案为特别决议议案。
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2023 年 2 月 7 日
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议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保
障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据公司法等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会制定的《上
市公司独立董事规则》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关规定，
结合公司实际情况，现修订《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 1
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份
有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-005）
及修订后形成的《独立董事工作制度》，现提请股东大会审议。
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2023 年 2 月 7 日
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议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，
保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，现修订公司《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 1
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份
有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-005）
及修订后形成的《股东大会议事规则》，现提请股东大会审议，本议案为特别决
议议案。
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2023 年 2 月 7 日
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议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，维护
股东的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上市规则》、《规范运作》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现修订《募
集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 1
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份
有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-005）
及修订后形成的《募集资金管理制度》，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
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议案六：关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强公司与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，
促进投资者对公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，
促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章
程》等有关规定，结合公司实际情况，现修订《投资者关系管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 1
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份
有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-005）
及修订后形成的《投资者关系管理制度》，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
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议案七：关于修订《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步强化回报股东的意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，在充
分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，拟对公司《未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 1
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份
有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-005）
及修订后形成的《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，现提请股
东大会审议，本议案为特别决议议案。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
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议案八：关于修订《对外融资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，
明确公司股东大会、董事会、总经理等组织机构在公司融资决策方面的职责，控
制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现修订《对外融资管理
制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司已于 2022 年 12 月
31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份有限
公司关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），并于 2023 年 1 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后形成的《对外融资
管理制度》，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
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中自环保科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法利益，控制公司资产运营风险，依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，现修订《对外担保管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司已于 2022 年 12 月
31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份有限
公司关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），并于 2023 年 1 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后形成的《对外担保
管理制度》，现提请股东大会审议。
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2023 年 2 月 7 日
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议案十：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，现修订《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司已于 2022 年 12 月
31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中自环保科技股份有限
公司关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），并于 2023 年 1 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后形成的《关联交易
管理制度》，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
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