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公司公告

容知日新:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告2022-10-26  

                        证券代码:688768            证券简称:容知日新              公告编号:2022-047



                   安徽容知日新科技股份有限公司
   关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    安徽容知日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 25
日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记备案的议案》,此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构,更好的促进规范运作,公司根据中国证监会发布的
《上市公司章程指引(2022 年修订)》以及公司实际情况,拟对公司章程中部
分条款进行修订,具体拟修订内容如下:

               原条款                                 修订后条款
    无                                       第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                         规定,设立共产党组织、开展党的活动。公
                                         司为党组织的活动提供必要条件。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以        第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的   份。但是,有下列情形之一的除外:
规定,收购本公司的股份:                     ……
    ……                                     (五)将股份用于转换公司发行的可转
    (五)将股份用于转换上市公司发行的   换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券;                     (六)公司为维护公司价值及股东权益
    (六)上市公司为维护公司价值及股东   所必需。
权益所必需。除上述情形外,公司不进行收
购本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可        第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:                 以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;   政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    (二)要约方式;                         公司因本章程第二十四条第一款第
    (三)中国证监会认可的其他方式。     (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
    公司因本章程第二十三条第一款第       情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的   中交易方式进行。
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集


                                         1
中交易方式进行。



    第二十五条 公司因本章程第二十三条          第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形     第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;     收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、   公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本     第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照本章程的规定或者股     公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权,经三分之二以上董事出席的     东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。                           董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第一款规定收购           公司依照本章程第二十四条第一款规
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应     定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)   的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转    第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、   个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司     (五)项、第(六)项情形的,公司合计持
股份数不得超过本公司已发行股份总额的       有的本公司股份数不得超过本公司已发行
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。         股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
    公司依照第二十三条第(三)项规定收     注销。
购的本公司股份,不超过本公司已发行股份
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管          第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,      东、董事、监事、高级管理人员,将其持有
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内      的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此    券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
所得收益归公司所有,公司董事会将收回其     个月内又买入,由此所得收益归本公司所
所得收益,并及时披露相关情况。但是,证     有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%      证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限    5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
制。                                       其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股         前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董     自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了     性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院       的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。                                 有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执行           公司董事会不按照本条第一款规定执
的,负有责任的董事依法承担连带责任。       行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                           公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
                                           权为了公司的利益以自己的名义直接向人
                                           民法院提起诉讼。
                                               公司董事会不按照本条第一款的规定


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                                         执行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                         任。

    第四十条 股东大会是公司的权力机          第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                   构,依法行使下列职权:
    ……                                     ……
    (十三)审议批准本章程第四十一条规       (十三)审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项;                           定的担保事项;
    ……                                     ……
    (十七)审议股权激励计划;               (十七)审议股权激励计划和员工持股
    ……                                 计划;
                                             ……
    第四十一条 公司发生下述担保事项,         第四十二条 公司发生下述担保事项,
应当在董事会审议通过后提交股东大会审     应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:                                     议:
    ……                                     ……
    对于董事会权限范围内的担保事项,除       对于董事会权限范围内的担保事项,除
应当经全体董事的过半数通过外,还应当经   应当经全体董事的过半数通过外,还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意;   出席董事会会议的三分之二以上董事同意;
前款第四项担保,应当经出席股东大会的股   前款第四项担保,应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。         东所持表决权的三分之二以上通过。
                                             股东大会审批对外担保的权限、审议程
                                         序不得违反法律、行政法规、部门规章或本
                                         章程的规定;公司相关责任方违反本章程规
                                         定的审批权限、审议程序对外提供担保的,
                                         公司将依法追究其责任;给公司造成损失
                                         的,相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
    第四十八条                              第四十九条
    ……                                    ……
    监事会同意召开临时股东大会的,应在      监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。                                的同意。
    ……                                    ……
    第四十九条 监事会或股东决定自行召        第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向   股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
公司所在地中国证券监督管理部门派出机     券交易所备案。
构和交易所提交有关证明材料。                 ……
    ……                                     监事会或召集股东应在发出股东大会
    召集股东应在发出股东大会通知及股     通知及股东大会决议公告时,向证券交易所
东大会决议公告时,向公司所在地中国证券   提交有关证明材料。
监督管理部门派出机构和交易所提交有关
证明材料。



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    第五十条 对于监事会或股东自行召集        第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以   集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名   合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
    第五十三条                             第五十四条
    ……                                   ……
    股东大会通知中未列明或不符合本章       股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 程第五十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。                     行表决并作出决议。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特        第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:                             别决议通过:
    ……                                     ……
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;     (二)公司的分立、分拆、合并、解散
    ……                                 和清算;
                                             ……
    第七十八条                               第七十九条
    ……                                     ……
    公司持有的本公司股份没有表决权,且       公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权     该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。                             的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定       股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集   券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
股东投票权应当向被征集人充分披露具体     该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿   十六个月内不得行使表决权,且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投   股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制                     公司董事会、独立董事、持有 1%以上
                                         有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                                         规或者中国证监会的规定设立的投资者保
                                         护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
                                         投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                         意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                         式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
                                         得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十二条                               第八十三条
    ……                                     ……
    股东大会在选举 2 名及以上董事或者        如公司单一股东及其一致行动人拥有
监事时,应当实行累积投票制。公司股东大   权益的股份比例达到 30%及以上的,股东大
会在选举董事或者监事时,根据本章程的规   会就选举董事、监事进行表决时,应当实行
定或者股东大会的决议,可以实行累积投票   累积投票制。累积投票制即股东大会选举董
制,累积投票制即股东大会选举董事或者监   事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人   者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集   权可以集中使用。
中使用。                                     ……


                                         4
    ……



     第八十七条 股东大会对提案进行表决       第八十八条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监     前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。                                     票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
    审议事项与股东有利害关系的,相关股   东及代理人不得参加计票、监票。
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会       股东大会对提案进行表决时,应当由律
对提案进行表决时,应当由律师、股东代表   师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
与监事代表共同负责计票、监票,并当场公   票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
布表决结果,决议的表决结果载入会议记     载入会议记录。
录。                                         ……
    ……
    第一百零四条 独立董事应按照法律、        第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。       行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
                                         规定执行。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:        第一百零八条 董事会行使下列职权:
    ……                                     ……
    (八)在股东大会授权范围内,决定公       (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;   外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
    ……                                 赠等事项;
    (十)根据董事长的提名,聘任或者解       ……
聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的       (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总   董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其
监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖   报酬事项和奖惩事项;决定聘任或者解聘公
惩事项;                                 司副总经理、财务总监等高级管理人员,并
    ……                                 决定其报酬事项和奖惩事项;
    超过董事会授权范围的事项,应当提交       ……
股东大会审议。                               公司董事会设立审计委员会,并根据需
                                         要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                         委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
                                         章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                         董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                         事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
                                         酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                         召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
                                         士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
                                         规范专门委员会的运作。
                                             ……
                                             超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                         交股东大会审议。
    第一百一十条 董事会应当确定对外投        第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保


                                         5
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格      事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织      限,建立严格的审查和决策程序。重大投资
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大      项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。                                    审,并报股东大会批准。
    ……                                        ……
    第一百三十三条                              第一百三十四条
    ……                                        ……
                                                公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
                                            控股股东代发薪水。
    无                                           第一百四十二条 公司高级管理人员应
                                            当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最
                                            大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
                                            职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股
                                            股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿
                                            责任
    第一百四十六条 监事应当保证公司披           第一百四十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。                  露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
                                            签署书面确认意见。
     第一百五十七条 公司在每一会计年度          第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理       结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
部门和交易所报送年度财务会计报告,在每      交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向    度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
中国证券监督管理部门派出机构和交易所        会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度      报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内   结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管
向中国证券监督管理部门派出机构和交易        理部门派出机构和交易所报送季度报告。
所报送季度财务会计报告。                        上述报告按照有关法律、行政法规、中
     上述财务报告按照有关法律、行政法规     国证监会及证券交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。                      ……
     ……
    第一百六十五条 公司聘用取得“从事      第一百六十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。      务,聘期 1 年,可以续聘。

    除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款,
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更事项
尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理根据上述变更
办理相关工商登记备案等相关事宜。
    上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文
于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。


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    安徽容知日新科技股份有限公司
                           董事会
               2022 年 10 月 26 日




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