国元证券股份有限公司

关于安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象

         发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为承接安
徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“容知日新”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关规定，对容知日新向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关
联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括聂卫华先生在内的不超过
35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。聂卫华先生拟用于认
购本次发行股票的认购款项总额为不低于 2,000.00 万元，认购本次发行的股数
为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    截至本核查意见出具之日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，聂卫华先生认购本次发行
的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    截至本核查意见出具之日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人，并担
任公司的董事长兼总经理，其直接持有公司 10,062,620 股股份，占公司股本总
额的 18.34%，并通过安徽科容间接控制公司 11.63%的表决权股份。聂卫华先生
及其一致行动人贾维银先生于 2016 年 7 月 22 日签订《一致行动人协议》，二人
合计直接持有公司 15,045,756 股股份，占公司股本总额的 27.42%，合计控制公
                                    1
司 39.05%的表决权股份。

    三、关联标的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向聂卫华先生发行
的普通股（A 股）股票，聂卫华先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为
不低于 2,000.00 万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    在公司第三届董事会第四会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资
本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，则聂卫华先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

    聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上
述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

    最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D


                                   2
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。

    五、关联交易合同的主要内容和履约安排

    公司与聂卫华先生于 2023 年 2 月 16 日在中国安徽省合肥市签署了《关于安
徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合
同》，合同主要内容摘要如下：

    （一）合同主体及签署时间

    1、合同主体

    甲方：安徽容知日新科技股份有限公司

    乙方：聂卫华

    2、签署时间：2023 年 2 月 16 日

    （二）合同标的

    甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过 16,459,647 股（含本数）A
股股票。

    乙方同意以不低于 2,000 万元现金认购甲方本次发行的人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为 1.00 元。乙方认购的本次发行的股份拟在上海证券交易所科
创板上市。

    （三）认购方式和认购价格

    1、认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

    2、认购价格及调整机制



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    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数，以下简称“发行底价”）。

    乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价
方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

    最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董
事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

    乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：

    乙方认购的本次发行股票的股份数量=股份认购价款÷发行价格。

    依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。乙
方将在发行价格确定后，根据前述股份认购价款及发行价格计算具体的认购数量。

    若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。

    （四）认购股份锁定期

    乙方承诺，自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不转让标的股份。若
标的股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则
锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。


                                    4
    乙方所认购标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    上述锁定期满后，标的股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所
的规定执行。

    （五）滚存利润分配

    发行后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的滚存未分配
利润。

    （六）股份认购价款的支付

    1、支付股份认购价款

    本次发行股票获得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，乙方
应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书
的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入
保荐机构（主承销商）指定的账户。

    2、验资

    保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲
方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验
资报告。

    验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入甲方募集
资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款
项后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并
出具验资报告。

    （七）发行和发行后续事项

    1、受限于完成本合同约定的验资，甲方应及时按本合同约定的条件向乙方
发行标的股份。甲方应及时按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业
务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结
算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为发行的完成，而完成该等登记的当日则为

                                   5
发行日。发行完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东
的一切权利或义务。

    2、发行完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东
的一切权利或义务。

    3、双方同意，为履行发行的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的
行动和措施（包括按照本合同约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署
和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成发行。

    4、双方同意，发行完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包
括按照本合同约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要
或合理的文件），以便协助甲方完成发行后事项。

    （八）合同的生效条件和生效时间

    1、合同的成立

    本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方签字后成立。

    2、合同的生效

    本合同在以下条件全部实现之日起生效：

    (1)   本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

    (2)   本次发行已经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。

    前述任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效。如非因一方或双方违约
的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本合同
所支付之费用，且双方互不承担责任。

    3、除本合同另有约定外，在以下情况下，本合同可以在发行日以前终止：

    (1)   经双方协商一致，可终止本合同。

    (2)   受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本合同。

    （九）主要违约责任条款


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    除本合同另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本合同项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本合同约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经
营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得
到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势
得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。

    本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关
联交易的议案》等议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表
决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

    （二）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议

                                   7
案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

       八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关
联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并
发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

    2、本次发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求；

    3、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人（签名）：
                              孔晶晶                  蒋贻宏




                                                  国元证券股份有限公司

                                                        年     月   日




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