上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2023〕88 号

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 关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

安徽容知日新科技股份有限公司、国元证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对安徽容知日新科技股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进

行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次募投项目“设备智能监测系统产业化

项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”为发行人 2021 年

首发募投项目，项目投资总额合计 5.32 亿元，其中使用前次募集
资金 1.96 亿元、本次募集资金 1.5 亿元，目前资金缺口 1.86 亿

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元；2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际投资金

额 3,235.67 万元，并延后募投项目达到预定可使用状态的日期；

3）“设备智能监测系统产业化项目”建成后，公司将实现年新增

有线系统 16,000 套、无线系统 7,000 套、手持系统 2,000 套，共

计 25,000 套产品的生产能力。

    请发行人说明：（1）说明本次募集资金仍投向首发募投项

目的主要考虑，本次募投实施后资金缺口的来源，结合前次募集

资金使用进度、日常运营资金情况、下游行业需求变化趋势等，

说明实施本次募投项目的必要性、合理性，是否存在重大不确定

性风险；（2）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合

产品的市场空间、竞争格局、产能利用率、在手订单、下游客户

采购计划，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能

消化风险及公司的应对措施。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    2.关于发行方案

    根据申报材料：公司的实际控制人为贾维银、聂卫华，两人

于 2016 年 7 月签订了《一致行动人协议》。聂卫华作为本次认

购对象之一，拟以不低于 2,000 万元（含本数）现金认购本次发

行的股票，认购资金来源于自有或自筹资金。

    请发行人说明：（1）聂卫华用于本次认购的具体资金来源，

是否具备认购本次发行股份的资金实力；涉及资金借贷的，说明

协议签订情况、金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、
争议解决机制等主要约定内容；（2）实际控制人贾维银未参与
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本次认购的背景及原因，并结合本次发行后聂卫华的持股比例、

发行人的股权结构变化和《一致行动人协议》有效期，说明对发

行人控制权稳定性的影响。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

    3.关于前次募投项目

    根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资

金实际投资金额 3,235.67 万元，使用进度 16.48%；同时，公司

将前述募投项目达到预定可使用状态日期由 2023 年 7 月延长至
2024 年 7 月。

    请发行人说明：（1）前次募投项目使用比例低及延期的原

因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；

（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是

否按变更后计划投入。

    请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
    4.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 20,000.00 万

元，其中用于设备智能监测系统产业化项目 7,096.67 万元、数据

中心建设项目 6,582.31 万元、研发中心建设项目 1,321.04 万元、

补充流动资金 5,000.00 万元；2）2022 年 9 月末，货币资金余额
为 29,639.71 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各

项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否
全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）
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结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期

资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要

性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要

求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨

慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符

合相关规定。

    结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监

管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请保荐机构和申

报会计师发表核查意见。

    5.关于经营业绩

    根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为

71.50%、69.45%、63.30%和 64.34%，毛利率高于同行业可比公

司平均水平； 2）2019 年度-2021 年度，公司第四季度主营业务

收入分别为 13,356.94 万元、10,960.09 万元和 15,545.25 万元，

占全年主营业务收入的 75.17%、42.25%和 40.71%；3）报告期各

期，公司经营活动现金流量净额分别为 3,072.30 万元、1,897.37

万元、3,165.81 万元和-2,544.60 万元。

    请发行人说明：（1）核查“毛利率高于同行业可比公司平均

水平”等表述并提供客观依据，若无充分依据请修改、删除相关

表述；（2）结合行业发展趋势、收入的行业来源及占比、销售价
格、产品成本等，量化分析毛利率波动的原因及合理性，毛利率
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变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，并完善相

应的风险提示；（3）结合收入确认政策，说明报告期各季度收入

确认的情况，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨

期确认收入的情形；（4）结合影响经营现金流的应收、应付、存

货等主要变化情况，说明最近一期经营活动产生的现金流量和净

利润存在较大差异的原因及合理性。

    请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

       6.关于应收账款与资产减值损失

    根据申报材料，报告期各期末，公司应收账款余额分别为

17,018.60 万元、16,760.00 万元、24,437.73 万元和 32,056.81 万

元，占当期营业收入的比例分别为 94.48%、63.54%、61.54%和

99.37%。此外，根据《容知日新关于 2022 年度计提资产减值准

备的公告》，2022 年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为

1,422.41 万元，其中，信用减值损失 1,242.64 万元，同比增幅较

大。

    请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、结算周期、

应收账款周转率、同行业可比公司等情况，说明应收账款金额余

额占营业收入比例较高的原因及合理性；（2）结合期后回款情

况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明计提信用减

值损失的合理性和充分性，并完善相应的风险提示。

    请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

       7.关于财务性投资
    请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
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今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，

说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括类金融业务）情形。

    结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，请

保荐机构和申报会计师发表核查意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

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应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                二〇二三年四月十一日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 04 月 11 日印发




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