申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
  浙江中控技术股份有限公司开展票据池业务的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
规定，对中控技术拟开展票据池业务的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：

       一、票据池业务情况概述

       1、业务概述
    票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一系列服务，
并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企
业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据
流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，
切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。
       2、合作银行
    拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提
请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据
池服务能力等综合因素选择。
       3、业务期限
    上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年
度股东大会召开之日止。
       4、实施额度
    公司及子公司共享不超过 10 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开
展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 10 亿元，业务期
限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根
据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
    5、担保方式
    在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质
押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担
保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要
按照系统利益最大化原则确定。

    二、开展票据池业务的目的

    1、降低管理成本
    通过开展票据池业务，公司及合并范围内子公司可将收到的商业汇票存入合
作金融机构进行集中管理，由合作金融机构代为办理保管、托收等业务，有利于
优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。
    2、平衡公司及合并范围内子公司的持票量与用票量
    通过开展票据池业务，能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，按需进
行额度调剂，有利于解决公司与合并范围内子公司之间持票量与用票量不均衡的
问题，全面盘活票据资产。
    3、提高资金使用效率
    公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押总额的票据，用于
支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高资金利
用率。

    三、票据池业务的风险与风险控制

    1、流动性风险
    开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池保证金账户，作为票据池项
下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的
情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
    风险控制措施：公司及合并范围内子公司可以通过用新收票据入池置换保证
金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
    2、担保风险
    公司及合并范围内子公司以进入票据池的商业汇票作质押，向合作金融机构
申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，
若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求
公司追加担保。
    风险控制措施：公司及合并范围内子公司与合作金融机构开展票据池业务
后，将安排专人与合作金融机构对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到
期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

       四、决策程序和组织实施

    1、在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权
的代表行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商
业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金
额等。
    2、公司财务中心及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不
利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司管理层报告。
    3、公司审计部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
    4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

       五、审议程序

    2021 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，本议案尚需提交股东大会审
议。

       六、独立董事意见

    独立董事认为，公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的成本，全
面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，有利于实现股
东权益最大化。同意将该议案提交股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司开展票据池业务可以将票据统筹管理，减少公
司资金占用，优化财务结构，提高资金使用效率。公司已经履行了董事会、监事
会审议程序，独立董事发表了同意意见，本次事项尚需提交股东大会审议，截至
目前，上述决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述核查，
保荐机构对公司开展票据池业务无异议。
    （以下无正文）