浙江中控技术股份有限公司                                   对外投资管理制度



        浙江中控技术股份有限公司对外投资管理制度

                            第一章       总则

     第一条 为了加强浙江中控技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）投资的管理行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的
保值增值，推进公司发展战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《浙江中控技术股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本
《浙江中控技术股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

     第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司控股50%以上的绝对控
股子公司和本公司为第一大股东及拥有实际控制权的相对控股子公司（以下
简称“子公司”）对外进行的投资行为，即将货币资金以及经资产评估后的
房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作
价出资，进行各种形式的投资活动，包括并不限于股权投资、资产投资、证券投资及
法律、法规规定的其他的投资方式等。

     （一）股权投资，是指公司独立设立全资子公司，与其他法人实体或自然
人成立合资企业，收购其他企业持有的股权，或对其他企业进行增资，从而持
有其他企业股权等所进行的投资；

     （二）资产投资，是指建造或购置包括各项流动资产、固定资产、无形资
产在内的多项资产综合性投资；

     （三）证券投资，证券投资是指以自有资金进行股票、基金以及债券等证
券类产品投资、或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品投资；

     （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

     以上投资按照是否属于主营业务范围内的投资，分为主营业务投资和非主
营业务投资。

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     第三条 公司投资战略方向：先进技术、重点市场、供应链协同、产能
规模、收益回报。

     第四条 公司投资必须遵循下列原则：

     （一）符合战略规划，严格控制投资；

     （二）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

     （三）强调业绩导向，提高投资效率；

     （四）强化前期评审，降低决策风险；

     （五）强调目标管理，实施投资后评价。

     第五条 公司对外投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按决策权限逐层进
行审批。

     第六条 公司子公司不得自行对其对外投资作出决定，子公司的对外投资
行为视同公司行为。

     第七条 公司证券投资中心和财务中心是对外投资的日常管理部门。

                       第二章 投资管理的组织机构

     第八条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的投资做出决策；董事长在一定的范围内具有决策权。

     第九条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议。

     第十条 公司在经营层面设立财经委员会，是公司经营层面日常投资管理
的决策机构，也是董事会、股东大会相关投资决议的执行机构；负责研究公司
投资管理事务并提出建议，对投资项目进行审核，审核通过的项目按照审批权
限提交股东大会、董事会或董事长审批。

     财经委员会至少由 5—9 人组成，主任由公司总裁担任，成员为部分董事、

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部分高级管理人员等人员。财经委员会以召开会议的形式开展工作，向董事长
负责。财经委员会组成及议事规则由公司经营管理层另行制定。

       第十一条 公司设立证券投资中心，证券投资中心是财经委员会对外投资职
能的落实和执行部门。证券投资中心履行下列职责：

    （一）起草公司对外投资管理细则，建立对外投资管理体制；

   （二）负责对公司拟投资项目进行投资环境分析和调查，编制项目投资意向
   书；

   （三）项目投资意向书批准后，应组织或委托专业机构编制可行性研究报告；

   （四）参与编制项目合作协议书；

   （五）签订协议后，协同办理出资、工商登记；

    （六）负责公司对外长期投资股权的投后管理；

    （七）负责对控股及参股子公司的股权管理；

   （八）负责对外投资项目的处置，会同财务、法律等相关部门对拟处置对外
   投资项目进行分析评估，提交书面报告至相关决策机构；

    （九）与投资有关的其它工作。

       第十二条 公司财务中心负责投资资金的筹集、投放及投资收益的管理；
投资资金的投放应做到：严格分期、按进度，严格控制资金流量和时间；相关人
员或部门向财务中心申请投资资金的使用应经过严格的审批流程，同时取得证
券投资中心的确认；对投资收益应及时返回公司账户。

       公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责控股子公司的税收登记和
银行开户，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续
等。

       第十三条 公司法律部门（或外聘法律顾问）负责对外投资项目的协议、
合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

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                           第三章   投资决策权限

   第十四条 公司的投资审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会
议事规则》等规定，由公司股东大会、董事会、董事长按照各自的权限分级审
批。
   第十五条 公司对外投资决策权限为：

    （一）交易（包括不限于购买重大资产、股权、新设公司）涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经
审计总资产10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
    （二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额，下同）占公司市值（指公司董事会审议
该次交易之日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事
会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司
股东大会审议；
    （三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值（指公司董事会审议该
次交易之日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事会
审议；交易标的的资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公
司股东大会审议；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入10%，且绝对金额达到1,000万元以上的，由董
事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，
需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且
绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会
审议通过后提交公司股东大会审议；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事
会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事
会审议通过后提交公司股东大会审议；
    （七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，由董事会
审议；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需提
供评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
    上述交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    对于同一类别且与标的相关的对外投资，按照连续12个月内累计计算的原
则，分别履行相应决策程序。

   第十六条 超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定；未达到

股东大会权限范围的投资，由董事会决定；未达到董事会权限范围的投资，由
董事长决定，董事长在其权限范围内的投资可根据相关法律法规授权总裁实施。

                           第四章   投资项目论证评估

     第十七条 投资项目建议，由公司的股东、董事或高级管理人员等书面
 提出。

     第十八条 项目建议提出后，证券投资中心组织本部门人员及相关部门
 的专业人员对拟定的投资项目进行前期调研和论证，之后证券投资中心根据
 初步调研情况写成投资项目简介及初步的投资方案，由证券投资中心汇报公
 司总裁后,决定是否进行尽职调查等后续工作，如项目不具备投资价值，应
 暂缓或否决。

     第十九条 初步调研后，经批准继续进行下一步工作的投资项目，证券
 投资中心尽快组织尽职调查小组,对被投资项目进行充分的尽职调查，尽职
 调查小组成员由证券投资中心成员及公司各职能部门的相关人员构成，小组
 成员包括但不限于以下领域的专业人员：技术、市场、供应链、法律、财务、
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行业研究等。

     公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构对投资项目进行尽职调
查和可行性论证。公司应根据需要聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、
合同和章程等进行法律审核。

     第二十条 尽职调查的内容必须包括但不限于以下内容：公司的发展概
况、公司组织架构、供应链、业务和产品、销售、研究与开发、主要固定资产
与经营设施、财务、主要债权债务、投资项目、生产模式、产品质量、经营成本、
人力资源与薪酬、行业背景。

     尽职调查完成后，证券投资中心会同各专业部门以尽职调查报告为基础对项
目进一步评估，如果认为项目可行，报总裁批准后，编制项目可行性研究报告。
提交财经委员会审议。

     第二十一条 证券投资中心负责将项目可行性研究报告及其投资建议提
交公司财经委员会研究，如果财经委员会研究认为项目可行，则按本制度规定
的审批权限，分别提交董事长、董事会、股东大会审批。如果财经委员会认为
项目不可行，则项目暂时搁置或重新谈判评估。

     第二十二条 股权投资项目，可行性研究报告必须包括但不限于以下内容：
1. 投资项目的行业竞争分析；2.被投资企业概况；3.被投资企业的营运管理
分析；4.被投资企业财务分析；5.风险分析（行业市场风险、法律风险、财务
风险、运营管理风险）；6.企业估值（至少包括两种估值方法）；7.合作方案；8.
整合及发展规划。

     资产投资项目可行性研究报告必须包括但不限于以下内容：1.项目建设
的必要性与可行性；2.市场发展趋势与项目定位；3.项目建设实施计划；4.
工艺流程及设备；5.项目组织架构及人力资源；6.环境保护；7.投资概算；8.
经济效益分析。

     证券投资应由证券投资中心形成投资建议报告，该报告应包括但不限于
宏观形势及市场分析、投资金额、投资品种、投资期限、投资收益预测及投
资风险评价。

     第二十三条 投资实施应该按照公司批准的可行性研究报告内容进行，在
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实施过程中，因客观原因发生与可行性研究报告不一致的地方，执行者需要
给出充分的书面原因并向原批准机构申请变更批准。

                    第五章 对外投资协议签署与履行

     第二十四条 对外投资协议签署

     （一）总裁或其他授权代表可根据相关授权，先行签订投资框架协议书。
未经授权，其他任何个人不得擅自签订投资框架协议书。

     （二）正式投资协议依据审批的不同权限，经公司股东大会、董事会或董
事长批准后由总裁或其授权代表签订。

     投资框架协议书和正式投资协议由公司证券投资中心负责起草或准备，并
由法律部门（或法律顾问）审核。

     （三）投资协议由证券投资中心保管并由其抄送其他相关职能部门。

     （四）证券投资中心应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协
议所规定的内容。

     第二十五条 对外投资协议的履行

     （一）在投资协议履行过程中，证券投资中心作为重要的纽带，负责新设
子公司与公司各职能部门之间的沟通协调，以及涉及子公司的股权关系管理的
工作； 公司的各职能部门与子公司的各职能部门具有垂直领导的关系，公司
各职能部门应及时了解子公司相关职能部门的经营情况，对于子公司提出的
问题应及时解决，不得推诿，对于重要的问题公司各职能部门应及时向总裁报告
并知会证券投资中心。

     公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约
行为时，应当及时与其他部门沟通并向总裁报告同时知会证券投资中心。在发
现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

     （二）在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，相关职能部门在
出具文字材料以前，必须与证券投资中心进行协商一致，并征得公司财经委员
会的签字同意。

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                  第六章    对投资项目的跟踪及处置

     第二十六条 投资项目按审批权限经过股东大会、董事会或董事长审议通过
后，由总裁负责实施。

     在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的
外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应根据项目
审批权限提议召开临时股东大会、董事会或向董事长汇报，对投资方案进行修改、
变更或终止。

     第二十七条 投资项目完成后6个月内，证券投资中心应组织相关部门和人
员对投资项目进行验收评估，评估结果由证券投资中心汇总后向总裁和财经委员
会报告。

     第二十八条 公司证券投资中心负责对公司重大投资项目的经营风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展和投资效
益情况， 如出现背离可研报告、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
及时向总裁和财经委员会汇报。

     第二十九条 审计部门负责对投资项目进行内部审计监督；公司监事会、
独立董事有权对公司的投资行为进行监督。

     第三十条 长期股权投资的处置

     (一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

           1. 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资企业经营期满；

           2. 由于投资企业经营不善，依法实施破产；

           3. 由于发生不可抗力而使企业无法继续经营；

           4. 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。

     (二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让股权投资：

           1. 投资企业已经明显有悖于公司总体发展方向；

           2. 投资企业出现连续亏损，扭亏无望且缺乏市场前景；


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          3. 自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金；

          4. 公司认为有必要的其他情形。

     （三）出现或发生下列情况之一时，公司可以吸收合并或增发换股：

          1. 投资企业具有良好发展前景，且符合公司战略发展方向；

          2. 投资企业与公司存在重大依赖和关联交易；

          3. 投资企业在产品、技术或市场等方面与公司具有明显的协同效益；

          4. 公司认为有必要的其他情形。

     第三十一条 在处置投资项目之前，证券投资中心对拟处置投资项目进行分
 析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告
 至财经委员会。处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。

      在处置投资项目时，可以聘请外部评估机构对资产进行评估。

     第三十二条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动
 监督检查的内容主要包括：

    （一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为；

    （二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

    （三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

    （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

    （五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；

    （六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

    （七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法；

    （八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公
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司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪
尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会决议的情况发生。

                           第七章 证券类投资

     第三十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少
 要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，
 相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必
 须由相互制约的两人联名签字。

     第三十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
 不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
 订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法
 律责任等。

     公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应
 要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损
 失。

     第三十五条 公司财务中心门负责定期核对证券投资资金的使用及结存
 情况，应将收到的利息、股利及时入账。

                            第八章   相关责任

     第三十六条 董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予
 以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重
 大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并
 视情况要求其承担相应的法律责任。

     高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给
 公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，
 董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律
 责任。

     第三十七条 董事、监事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意
 串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，
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公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的
法律责任。

       第三十八条 董事、监事、高级管理人员或其它人员、责任单位怠于行使
其职责或不当行使责任，给公司造成损失的，股东大会或董事会有权视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人包括经济处罚在内的相应处
分。

                            第九章 附 则

       第三十九条 与投资有关的可行性研究报告、尽职调查报告、投资协议书、
投资项目的经营计划、工商登记资料等需要存档，档案由证券投资中心专门
管理， 保管期限二十年。

       第四十条 对于子公司的管理适用公司《子公司管理制度》的规定。

       第四十一条 对于子公司的财务管理适用公司《财务管理制度》的规定。

       第四十二条 公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。

       第四十三条 公司的控股子公司对外投资行为适用本制度相应的规定。

       第四十四条 在本制度中，“以上”、 “以下”、“以内”包括本数，
“超过”、“低于”不含本数。

       第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，股东大会授
权董事会进行修改、废除时亦同。




                                             浙江中控技术股份有限公司

                                                  二〇二一年八月




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