中控技术：浙江中控技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-12-23
浙江中控技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688777 证券简称：中控技术
浙江中控技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年 12 月
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浙江中控技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................... 1
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议案 ................................................... 5
议案一：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案... 5
议案二：关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案... 7
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案........................................................................................................ 8
议案四：关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案.................................. 10
附件一：《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
附件二：《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
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浙江中控技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
浙江中控技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对
前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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浙江中控技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
浙江中控技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 12 月 31 日（星期五）下午 14:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区六和路 309 号中控科技园 F0105 会议室
3、会议召集人：浙江中控技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 CUI SHAN 先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
1 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
4 《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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浙江中控技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的人员的积极
性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司拟定了《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见附件一《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及公司 2021 年 12 月 16 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2021-052）。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审
议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。现提请各位
股东及股东代表审议。
附件一：浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
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浙江中控技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
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议案二
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见附件二《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审
议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。现提请各位股
东及股东代表审议。
附件二：《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
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浙江中控技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为更好地推进和具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；
（7）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票取消作废处理等办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜等；
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（8）授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
6、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
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议案四
关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效
率，合理利用暂时闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多回
报，公司拟使用最高额度不超过人民币 35 亿元的暂时闲置自有资金购买安全性
高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的理财产品，包括但不限于结构性存款、
银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资
产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司类固定收益类产品及
经董事会或股东大会批准的其他理财产品。以上投资产品不得用于质押、不得用
于股票及其衍生产品、证券投资基金。授权期限自公司 2021 年第三次临时股东
大会审议通过之日起 12 个月内。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环
滚动使用。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 16 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（公告编号：2021-053）
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审
议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。现提请各位股
东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
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附件一：《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
浙江中控技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二一年十二月
中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”、“公司”或“本
公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）
由公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政
法规、规范性文件以及《浙江中控技术股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 299.35 万股（以下简
称“本次授予”），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 49,408.40 万股的
0.61%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
数量累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 39.50 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和
数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 1,003 人，包括公告本激励计划
时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干人员及董事会认
为需要激励的其他人员，以上激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后分 5 期归属，每期
归属的比例为 20%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
声 明 ......................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 1
第一章 释义.............................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 13
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................ 15
第九章 本激励计划的实施程序............................................................................ 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序................................................................ 22
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理........................................................ 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 28
第十四章 附则........................................................................................................ 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中控技术、本公司、公司、上市
指 浙江中控技术股份有限公司
公司
浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激
励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
《业务指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《浙江中控技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的人员的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心骨干人员及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计 1,003 人，占公司员工总人数（截至 2021
年 11 月 30 日）4880 人的 20.55%。具体包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）核心骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
2、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人
员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权
激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，
股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外
籍员工作为激励对象是必要且合理的。
3、以上激励对象中，不包括中控技术独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务类别，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 299.35 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 49,408.40 万股的 0.61%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 公告日股本总
（万股） 例 额的比例
一、高级管理人员
丁晓波 中国 副总裁 8 2.67% 0.02%
二、外籍员工
总裁助理（主
Teo KimHock 新加坡 5 1.67% 0.01%
管国际业务）
办事处首席代
潘世文 马来西亚 0.4 0.13% 0.001%
表
三、其他激励对象
核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他
285.95 95.52% 0.579%
人员（共 1,000 人）
合 计 299.35 100% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予对象不包括：①独立董事、监事，①单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数
量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比
例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 20%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 20%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第四个归属期 20%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授
第五个归属期 20%
予之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划授予价格为每股 39.50 元，即满足授予和归属条件
后，激励对象可以每股 39.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本次计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 39.50 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 78.31 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 50.44%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 84.87 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 46.54%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 85.97 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 45.95%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 96.50 元/股，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 40.93%。
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。
公司所处的软件和信息技术服务业，行业竞争激烈，公司业务持续发展需要
一批稳定的研发技术人才及管理人才等，并需要不断吸引高素质的研发、产品、
销售及管理人才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自
身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 39.50 元/股，以此将促进核心团队员工进一步稳定，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请独立财务顾问对本计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等发表意见。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2026 年 5 个会计年度，每个会计年度考核一次，
需同时满足如下条件：
业绩考核目标值
对应考核
归属期 净利润 1 增长率 A 营业收入增长率 B
年度
（定比 2021 年） （定比 2021 年）
第一个归属期 2022 不低于 20% 不低于 20%
第二个归属期 2023 不低于 40% 不低于 40%
第三个归属期 2024 不低于 60% 不低于 60%
第四个归属期 2025 不低于 80% 不低于 80%
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第五个归属期 2026 不低于 100% 不低于 100%
注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的
战略目标达成率分为 100%及以上和 100%以下两种情况，激励对象的绩效考核
结果划分为 A、A-、B、C、D 五个档次，只有在上一年度达到公司业绩目标及
个人战略目标达成率为 100%及以上且绩效考核等级为 A、A-或 B 的前提下才
可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
个人层面归属比
战略目标达成率和绩效考核结果
例（P）
战略目标达成率 100%及以上且绩效为 A
100%
战略目标达成率 100%及以上且绩效为 A-
战略目标达成率 100%及以上且绩效为 B 70%
绩效为 C 0
绩效为 D 0
战略目标达成率 100%以下（无论绩效为 A、A-、B、C、
0
D）
说明：如个人无战略目标则不受战略目标达成率 100%约束，仅根据绩效考核
结果进行归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率与营业收入增长率。营业收入增
长率反映公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之
一；净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度战略目标达成率和绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归
属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请具有证券从业资格
独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具
法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用或资本公积。
因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价
值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，以 2021 年 12 月 15 日为基准日对 299.35 万股限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：77.84 元/股（2021 年 12 月 15 日收盘价）；
（二）有效期：限制性股票授予之日至每期归属日的期限；
（三）历史波动率：取有效期对应期限的上证指数平均波动率；
（四）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民
币存款基准利率；
（五）股息率：取有效期对应期限的公司上市以来平均股息率。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以 2021 年 12 月 15 日收盘价作为股票的公允价值对该部分限制性
股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激
励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2022 年 1 月初）：
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
12341.60 5508.69 3172.56 1979.65 1156.24 524.46
注：
1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授
予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司
业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议的，
应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追究责任外，
公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而产生的股份支
付金额返还给公司。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（十）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十一）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股权票不得归属，并作废
失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、违反公司制度或规定等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，
或因前列原因导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错或不胜任被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用
协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（不含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务）的，自离职之日起激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（八）激励对象所在子公司控制权变更。激励对象在公司子公司任职的，若
公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子
公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 16 日
31
附件二：《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
浙江中控技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。
为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励
的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密
结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与
考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括在本公司（含控股子
公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
1
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务管理部门等相关部门负责相关考核数据的收集
和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的最终审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2022-2026 年 5 个会计年度，
每个会计年度考核一次，需同时满足如下条件：
业绩考核目标值
归属期 对应考核年度 注
净利润 增长率 A 营业收入增长率 B
（定比 2021 年） （定比 2021 年）
第一个归属期 2022 不低于 20% 不低于 20%
第二个归属期 2023 不低于 40% 不低于 40%
第三个归属期 2024 不低于 60% 不低于 60%
第四个归属期 2025 不低于 80% 不低于 80%
第五个归属期 2026 不低于 100% 不低于 100%
注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润
（二）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的
战略目标达成率分为 100%及以上和 100%以下两种情况，激励对象的绩效考核
结果划分为 A、A-、B、C、D 五个档次，只有在上一年度达到公司业绩目标及
个人战略目标达成率为 100%及以上且绩效考核等级为 A、A-或 B 的前提下才
可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
个人层面归属比例
战略目标达成率和绩效考核结果
（P）
战略目标达成率 100%及以上且绩效为 A
100%
战略目标达成率 100%及以上且绩效为 A-
2
战略目标达成率 100%及以上且绩效为 B 70%
绩效为 C 0
绩效为 D 0
战略目标达成率 100%以下（无论绩效为 A、A-、B、C、D） 0
说明：如个人无战略目标则不受战略目标达成率 100%约束，仅根据绩效考核
结果进行归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本次激励计划首次授予部分的考核期间为 2022-2026 年 5 个会计年度。公司
层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
被考核对象对自己考核结果有异议的，可与人力资源部沟通解决。如无法沟
通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个
工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录
保存期 10 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由
人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
3
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2021 年限制性股票激励计划生
效后实施。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 16 日
4
