北京金杜（杭州）律师事务所



                 关于



       浙江中控技术股份有限公司



2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项



                  之



              法律意见书




             二〇二二年一月
致：浙江中控技术股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙江中控技术股份
有限公司（以下简称公司或中控技术）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称本次激励计划或本计划）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称
法律法规）、《浙江中控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《浙
江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》）、《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定，就公司调整激励对象名单及授予权益数量（以下简称本次
调整）及实施本次激励计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具
《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划授予事项之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中控技术股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。


                                      1
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

   一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独
立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议
案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见，公司监事会认为：“本次激励对象均
符合《上市规则》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。”

     （三）2021 年 12 月 16 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下
同）披露了《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 12 月 16 日至 2021
年 12 月 25 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    （四）2021 年 12 月 27 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下
同）披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》，
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
                                     2
    （五）2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相
关的议案，授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜。

    （六）2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为：因《激励计划》
中确定的 1 名激励对象已从公司离职，其离职后不符合激励对象条件。根据《激
励计划》及《管理办法》，董事会同意对激励对象名单及授予权益数量进行调整，
将本次激励计划首次授予的激励对象由 1,003 人调整为 1,002 人，授予的限制性
股票数量由 299.35 万股调整为 298.95 万股。除上述调整内容外，本次实施的激
励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一
致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会
审议。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第三次临时股
东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （七）2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：本次对激
励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整。调整后，公司
本次激励计划授予的激励对象由 1003 人调整为 1002 人，授予的限制性股票数量
由 299.35 万股调整为 298.95 万股。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对
象主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

   二、本次调整的主要内容


                                   3
     根据公司第五届董事会第九次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、公
司提供的相关激励对象离职证明，由于 1 名激励对象因离职失去激励资格，公司
董事会根据股东大会的授权，对本次计划授予激励对象人数及拟授予数量进行调
整。

     2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因《激励计划》中确定的 1
名激励对象已从公司离职，根据《激励计划》及《管理办法》，董事会同意对激
励对象名单及授予权益数量进行调整，将本次激励计划首次授予的激励对象由
1,003 人调整为 1,002 人，授予的限制性股票数量由 299.35 万股调整为 298.95 万
股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

    公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为公司本次对激励计划激励对
象名单及授予权益数量的调整符合相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。本次调整在公司 2021 年第三次临时股东大会授权范围内，调整程
序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对激励计划激励对象
名单及授予权益数量的调整。

    2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为公司本次对激励计划激励对
象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的
激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。

   三、本次授予的基本情况

    （一） 本次授予的授予日

    1、根据公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次
授予的授予日为 2022 年 1 月 14 日。

    2、公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符
合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大
会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

                                     4
    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据《激励计划》的规定，本计划授予的激励对象共 1002 名，本次授予涉
及的限制性股票为 298.35 万股。

     2022 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以
39.50 元/股的授予价格向 1002 名激励对象授予 298.35 万股限制性股票。

    同日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“本次授予符合本激励计
划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资
格有效。”

    同日，公司第五届监事会第九次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核
实，认为：“公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划
的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激
励对象主体资格合法、有效。”

    基于上述，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
                                   5
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕
第 1628 号）、公司出具的确认函并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记
录 查 询 平 台 ”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会浙
江 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ）、“ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
中控技术未发生上述第 1 项所述的情形。

     根据中控技术第五届董事会第九次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、
独立董事发表的独立意见、公司及激励对象出具的确认函、公司及激励对象签订
的《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票授予协议书》并经本所律师
检 索 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
本次授予的激励对象未发生上述第 2 项所述的情形。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
                                         6
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

   四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露
义务。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   7
（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签章页）




北京金杜（杭州）律师事务所                经办律师：

                                                          梁    瑾




                                                          叶远迪




                                          单位负责人：

                                                          叶国俊




                                             二〇二二年        月    日




                                  8