中控技术：浙江中控技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-12-14
浙江中控技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资
料
证券代码：688777 证券简称：中控技术
浙江中控技术股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 12 月
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目 录
一、2022 年第二次临时股东大会会议须知 .............................................................. 1
二、2022 年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................. 3
三、2022 年第二次临时股东大会会议议案 .............................................................. 6
议案一：关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的
议案 ................................................................................................................................... 6
议案二：关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案 ................................. 7
议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .............................................. 10
议案四：关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案 ....................................................11
议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市有关事项的议案 ............................................................................................. 12
议案六：关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 ................... 14
议案七：关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 ... 15
议案八：关于修订公司 GDR 上市后适用《浙江中控技术股份有限公司章程》及其
附件的议案 ..................................................................................................................... 16
议案九：关于修订公司 GDR 上市后适用《浙江中控技术股份有限公司监事会议事
规则（草案）》的议案 ................................................................................................. 18
议案十：关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
险的议案 ......................................................................................................................... 20
议案十一：《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 ......................... 21
议案十二：《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 ...........................23
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浙江中控技术股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 12 月 21 日（星期三）下午 14:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区六和路 309 号中控科技园 F0105 会议室
3、会议召集人：浙江中控技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 CUI SHAN 先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限
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公司的议案》
2.00 《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
2.01 发行证券的种类和面值
2.02 发行时间
2.03 发行方式
2.04 发行规模
2.05 GDR 在存续期内的规模
2.06 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
2.07 定价方式
2.08 发行对象
2.09 GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
2.10 承销方式
3 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4 《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士
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证券交易所上市有关事项的议案》
6 《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议
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案》
《关于修订公司 GDR 上市后适用<浙江中控技术股份有限公司章程
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（草案）>及其附件的议案》
《关于修订公司 GDR 上市后适用<浙江中控技术股份有限公司监事
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会议事规则（草案）>的议案》
《关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说
10
明书责任保险的议案》
11 《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
12 《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
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（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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浙江中控技术股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为
境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为继续致力于满足流程工业的产业数字化需求，加快工业软件和智能制造整
体解决方案的发展，并从自动化、数字化向智能化积极探索，帮助工业企业用户
实现从工业 3.0 到工业 4.0 的转变，赋能用户实现“安全生产、节能降耗、提高
质量、降本增效、绿色环保”的目标，成为业界领先的工业自动化、数字化、智
能化的产品和解决方案供应商，同时加深拓展中控技术的海外布局和国际融资渠
道，提升公司行业地位和国际化形象，并积极响应资本市场改革开放号召，在国
际资本市场树立中国科创标杆企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外
证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及
上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易
暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，浙江中控
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）拟发行全球存托凭证（Global
Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民
币普通股（A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
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议案二
关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》《存
托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）方案。本次发行上市事
宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其
以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股
权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的 10%
（据截至 2022 年 9 月 30 日公司的总股本测算，不超过 49,682,300 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、
可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新
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增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 49,682,300
股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、
股权激励计划、可转债转股等导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应
调整。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的
价格。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日
内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
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稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会
议逐项审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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议案三
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号），公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日止的《浙江中控技术股份有
限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专
项报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了截至 2022 年 6 月 30 日止的《浙江中控技术股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》（天健审〔2022〕10133 号）。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：中控技术管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，如实反映了中控技术截至 2022 年 6 月 30 日的前次募
集资金使用情况。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
附件：
1.《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
2.《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（天健审〔2022〕
10133 号）。
上述附件内容详见公司 2022 年 12 月 6 日于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
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议案四
关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于实施全球研发计
划，核心业务的全球化拓展，以及补充营运资金及其他一般性企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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议案五
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、董事会秘书及其授权人士在前述
发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的
事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及
比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、
披露、签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、
公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全
球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、
托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；
以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请
发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与
内容。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适
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用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文
件及所附承诺、声明和确认等。
5、为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的
变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次
发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《浙江中控技术股份有限公司
章程》等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），
并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其
他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关
部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9、董事会根据需要授权有关人士，以及董事会授权人士根据需要可转授权
其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转
授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
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议案六
关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发
行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
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议案七
关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
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议案八
关于修订公司 GDR 上市后适用《浙江中控技术股份有限公司章程
（草案）》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《境内外
证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股
票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内
企业境外发行上市有关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司
根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规及规范
性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《浙江中控技术股份有限公司
章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《浙江中控技术股份有限
公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《浙江中控
技术股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规
则》（草案）”）、《浙江中控技术股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以
下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、
《董事会议事规则》（草案）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文
字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完
善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局
及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会
议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所
上市交易之日起生效。在此之前，现行《浙江中控技术股份有限公司章程》及其
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附件《浙江中控技术股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江中控技术股份有
限公司董事会议事规则》继续适用。
《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规
则》（草案）的修订详情请见附件。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
附件：
1. 《公司章程》（草案）修订对比表；
2. 《公司章程》（草案）（GDR 上市后适用）；
3. 《股东大会议事规则》（草案）（GDR 上市后适用）；
4. 《董事会议事规则》（草案）（GDR 上市后适用）。
上述附件内容详见公司 2022 年 12 月 6 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
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议案九
关于修订公司 GDR 上市后适用《浙江中控技术股份有限公司监事
会议事规则（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《境内外
证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股
票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内
企业境外发行上市有关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司
根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规及
规范性文件的规定，结合本次拟修订《浙江中控技术股份有限公司章程》（草案）
与公司的实际情况及需求，公司拟就《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规
则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）进行修订，形成本次
发行上市后适用的《监事会议事规则》（草案）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整、补充、修改和完善，包括
但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补
充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局
及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞
士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《浙江中控技术股份有限公
司监事会议事规则》继续适用。
《监事会议事规则》（草案）请见附件。
以上议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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浙江中控技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资
料
附件：
1. 《监事会议事规则》（草案）（GDR 上市后适用）。
上述附件内容详见公司 2022 年 12 月 6 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
浙江中控技术股份有限公司监事会
2022 年 12 月 21
日
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议案十
关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说
明书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境
外市场惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任
保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及市场惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，全体董事回避表决
本议案，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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料
议案十一
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况及经营发展需要，拟新增经营范围：仪器仪表制造；仪器
仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。
变更前的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件
销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息
系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用
产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
变更后的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；软件销售；
网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集
成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术
进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品
销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
同时，根据经营范围的变更情况，公司拟对原《公司章程》中的有关条款进
行下述修订：
修订前 修订后
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第十四条：一般项目：技术服务、技术 第十四条：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业自动控制系统装置制 技术推广；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；软件 造；工业自动控制系统装置销售；仪器
开发；软件销售；网络与信息安全软件 仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪
开发；信息安全设备制造；信息安全设 表制造；智能仪器仪表销售；软件开
备销售；信息系统集成服务；业务培训 发；软件销售；网络与信息安全软件开
（不含教育培训、职业技能培训等需 发；信息安全设备制造；信息安全设备
取得许可的培训）；技术进出口；货物 销售；信息系统集成服务；业务培训
进出口(除依法须经批准的项目外，凭 （不含教育培训、职业技能培训等需
营业执照依法自主开展经营活动)。许 取得许可的培训）；技术进出口；货物
可项目：建设工程施工；建设工程设 进出口(除依法须经批准的项目外，凭
计；计算机信息系统安全专用产品销 营业执照依法自主开展经营活动)。许
售(依法须经批准的项目，经相关部门 可项目：建设工程施工；建设工程设
批准后方可开展经营活动，具体经营 计；计算机信息系统安全专用产品销
项目以审批结果为准)。 售(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
同时董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更经营范围以及
修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。上述变更最终
以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的《公司章程》已于 2022 年 12 月 6
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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议案十二
关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，增加现金资产收益，为
公司及股东获取更多回报，公司拟在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全
的前提下，使用额度不超过人民币 40 亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品，
使用期限为自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在前述
理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
为控制风险，公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性
好、短期（不超过 12 个月）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财
产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公
司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司类固定收益类产品及经董事会
或股东大会批准的其他理财产品。以上投资产品不得用于质押，不得用于投资股
票及其衍生产品、证券投资基金。
前述购买理财产品资金来源为公司暂时闲置自有资金。在额度范围和决议的
有效期内，经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长、经营管理层在
相应额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件，具体事项由公司财
务管理部门负责组织实施。其中单笔金额不超过 5,000 万元人民币的委托理财业
务，授权财务负责人行使决策审批行为后组织财务管理部门办理；单笔金额超过
5,000 万元人民币的委托理财业务，由董事长行使决策审批行为后交财务管理部
门办理。
一、风险及风险控制措施
（一）现金管理的风险
公司应选择安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的理财产品，由
于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适
时适量的投入资金，但并不排除该项投资存在市场波动、政策变化等原因导致的
系统性风险，以及工作人员的操作失误可能导致的相关风险。
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（二）风险控制措施
1、公司财务管理部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司现金管理的专项制度，规
范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、独立董事、监事会及内部审计机构可以对理财产品的资金使用情况进行
监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《浙江中控
技术股份有限公司委托理财管理制度》等有关规定及时履行信息披露义务。
二、对公司日常生产经营的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用
暂时闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司
正常生产经营造成影响。
2、公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高暂时闲置自有资金
的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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