厦钨新能：厦门厦钨新能源材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料2021-10-08
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董秘办公室编制
二〇二一年十月
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知 ............................ 3
议案一：关于修订《关联交易管理制度》的议案.......................... 8
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案......................... 19
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021 年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人
公司董事会。
（三）投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021 年 10 月 12 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司办公楼 105 会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 12 日
至 2021 年 10 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 √
2 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 √
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，相关公告于 2021 年 9 月 23
日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》《经济参考报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票 。首次登陆互联网投票 平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司
股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688778 厦钨新能 2021/9/30
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一）登记手续
1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加
盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记
手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定
代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件
办理登记手续；
2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件
办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复
印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、受托人身份证原件办理登记手
续。
（二）登记方式
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。采用信函或传真的方式登记，
在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证
及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记时间、地点
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1、登记时间：2021 年 9 月 30 日-10 月 11 日期间（工作日上午 9：00—12：00，下
午 13：00—17：00）。
2、登记地点：厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理
（二）会议联系方式
会议联系人：汪超
联系电话：0592-3357677
传真号码：0592-6081611
电子邮箱：xwxn@cxtc.com
地址：厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
（三）特别提醒
因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、
股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正
常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，
公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温
正常者方可参会，请予配合。
附件 1：授权委托书
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附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门厦钨新能源材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 10 月 12 日召开的贵
公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案一：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 6 月 10 日审议通过了《关于制定<关联
交易管理制度>的议案》，因当时尚未科创板上市，关联交易管理制度未包含与市值相关
指标，为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司决定对《关联交易管理制
度》修订，增加市值相关指标。
本议案经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关联交易管理制度》
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议案一附件：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《公司法》《证券法》及证券监管部门的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
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（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
（七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司与第五条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第八条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担
保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
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第十三条 以下关联交易由公司总经理审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30 万元的关联交易（指公司或
其子公司 与公 司的关 联人之 间发 生的转 移资源 或者义 务的 事项， 提供担 保除 外，下
同）；
（二）公司与关联法人发生的成交金额达到下列标准之一的关联交易：
1、 低于公司最近一期经审计总资产的 0.1%；
2、 低于公司市值的 0.1%；
3、 在人民币 300 万元以内。
第十四条 公司与关联自然人拟发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人拟发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披
露。
第十五条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（公司受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务，以及提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上，且超过 3,000 万元的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。公司拟发生
重大关联交易的，应当按照规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大
会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
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第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条
和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以
发生额作为交易金额计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十三条、第十四条
和第十五条的规定。已经按照规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，并报
告监事会。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关
联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交
股东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
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公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别
由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交
易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效
措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地
位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
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（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十八条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务中心、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方
按时履行其义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部门应当
跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门通报。
第六章 关联人及关联交易的披露
第二十九条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相
关信息。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
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第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行决策程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行决策
程序和披露义务。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以免予
提交股东大会审议。
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第三十四条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律、法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第三十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）证券监管部门或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
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第三十九条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联交易的，视
同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第四十条 本 制 度 所 称 “ 以 上 ”“ 以 下 ”“ 以 内 ” ， 含 本 数 ； “ 超 过 ”“ 低
于”“多于”，不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执
行。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 6 月 10 日审议通过了《关于制定<对外投
资管理制度>的议案》，因当时尚未科创板上市，制度未包含与市值相关指标，为完善公
司治理机制，保证公司规范化运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》，公司决定对《对外投资管理制度》修订，增加市
值相关指标。
本议案经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外投资管理制度》
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议案二附件：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风
险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门厦钨新
能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《非日常经营交易事项决策
制度》的有关规定，结合公司的具体情况特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转
让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括银行委托理财等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资兴办企业；
（二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资公
司、合作公司或合作开发项目；
（三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。
第四条 本 制度 适用于 公司 及其 全资子 公司 、控股 子公 司（以 下统 称为“ 子公
司”）的一切对外投资行为。
第五条 对外投资应当遵循下列基本原则：
（一）必须遵守国家有关法律、法规的规定；
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（二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生
产经营要素优化组合；
（三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益；
（四）严格限制子公司的对外投资，避免公司层级过多导致控制力下降。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司董事长、董事会、股东大会在其各自的权限范围内，对公司的对外投
资作出决策。具体权限和程序如下：
（一）公司达到下列标准之一的重大投资事项，由股东大会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
（二）除法律法规、《公司章程》另有规定外，公司达到下列标准之一但未达到上
述股东大会审批权限范围的下列对外投资事项由董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
7、个案投资额在 3000 万元以上；
8、当年几个个案累计投资总额在 9000 万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
（三）除《公司章程》及本制度另有规定外，公司达到下列标准之一的对外投资事
项由总经理办公会议审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近
一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额低于公司市值的 10%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的 10%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 100
万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或不超过 100 万元；
7、个案投资额低于 3000 万元；
8、当年几个个案累计投资总额低于 9000 万元
9、除股东大会和董事会审议决策之外的其他对外投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
以上由总经理制定方案并经总经理办公会议审议通过并报董事长批准后组织实施，
总经理须将该方案和实施情况向下次董事会报告。
（四）公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期间投资的累
计金额计算，根据本条第 1 款规定，分别由总经理办公会议、董事会决定或报股东大会
批准。
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第七条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》《关联交易管
理制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理机构
第八条 公司股东大会是对外投资的最高决策机构，决定公司对外投资方针、计
划，拥有对外投资的最终决策权。董事会在股东大会授权范围内行使对外投资决策权。
公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供
建议。
第九条 公司战略投资部、企业管理部、董秘办公室、财务中心等相关部门对投资
建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考
察，并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资
格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议
等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
第十一条 公司战略投资部、企业管理部、董秘办公室、财务中心和其他与投资相
关的职能部门（若有）为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评
估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第十二条 公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审
计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。
公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情
况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上
不相容职务的现象；
（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否
健全，是否存在越权审批行为；
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（三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；
（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；
（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计
科目运用、会计核算是否准确、完整；
（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中
是否存在挪用资金的现象；
（七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合
规。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序如下：
（一）财务部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期
投资计划；
（二）财务中心负责提供公司资金流量情况、筹措资金；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
及时登记入账，并进行相关账务处理，定期与相关机构核对短期投资资金的使用及结存
情况。
第二节 长期投资
第十六条 公司战略投资部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，上
报公司投资初审会进行初审。战略投资部、企业管理部、财务中心、人力资源部、新能
源材料研究院、董秘办公室负责人及指定人员组成初审会，初审会认为有必要可以邀请
专家对投资项目进行论证，形成专家论证意见，供投资决策参考；论证会由内部专家、
外部专家组成，专业涵盖技术（业务）、投资、审计、评估、法律等。
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第十七条 在公司投资初审会初审通过后，战略投资部负责对拟投资项目进行调
研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编
制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、
规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，
对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第十八条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，超出总经理办公会
议决策权限的其他对外投资事项，上报董事会战略委员会审查。经董事会战略委员会审
查通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限
的，应当提请股东大会审议。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总经理组织相关部门负
责具体实施。
第二十条 公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。
第二十一条 公司财务中心会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、
被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权
等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手
续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
第二十二条 战略投资部或总经理指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，相
应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终
止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十三条 战略投资部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查
和评价。投资项目实行季报制，董秘办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使
用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告，及
时向公司总经理、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化
合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。
第二十四条 公司监事会、审计部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会议或董事
会讨论处理。
第五章 对外投资的收回与转让
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第二十五条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限
届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十六条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十七条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及
权限相同。
第二十八条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规
的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对
外投资所涉及的相关手续。
公司董秘办公室和财务中心负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审
计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产
的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被
投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单
位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总经理决定。
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第三十条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被投
资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务中心应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投
资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、
会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权
益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 在每一季度、年度终了时，公司应当对所有长期投资、短期投资进行
全面检查。
公司应当在每一年度终了后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司
进行专项审计。
第三十四条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差
错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。
第三十五条 子公司应当每月向公司财务中心报送财务会计报表，并应当按照公司
编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子
公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第三十七条 对公司所有的对外投资，公司审计部应当组织不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实一致。
第八章 信息披露与档案管理
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第三十八条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三十九条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、
政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相
关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资
项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会
议资料，由公司董事会秘书负责保管。
对每个项目实行一项目一档案制度。一般用正本存档，无法正本存档的，采用副本
或复印件存档。对外投资项目档案原则上永久保存，若需处理或销毁档案，应报总经理
办公会或子公司经营班子批准并由专门人员实施处理与销毁。
第九章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本
制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法
律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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