厦钨新能：兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计额度的核查意见2022-01-28
兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度
日常关联交易预计额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对厦钨新能 2022 年度日常关联交易预计额度的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
厦钨新能于 2022 年 1 月 27 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过
了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，本次日常关联交易预
计金额合计为 96,597.90 万元人民币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关
联交易金额为 88,582.90 万元人民币，向关联方销售商品的关联交易金额为
1,615.00 万元人民币，房屋租赁关联交易金额为 400.00 万元人民币，其他（代付
电费等）关联交易金额为 6,000 万元人民币。关联董事回避表决，出席会议的非
关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事
会审议时，发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：公司拟审议的关于 2022 年度日常关联交易预计额度议案的
所涉事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互
利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本议案提交公司第一届
董事会第十五次会议审议。
独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发
展的需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根
据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确
定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股
东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而
对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展
需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避
表决，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事一致同意关于 2022 年
度日常关联交易预计额度议案涉及的交易事项。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司预计与关联
方发生的 2022 年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反
法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；日常关联交易定价合理、公允，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司
的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易
而对关联方形成重大依赖，同意将该议案提交董事会审议。
公司 2022 年日常关联交易预计额度事项还需提交股东大会审议批准，关联
股东将在股东大会上对此事项回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据 2022 年度日常经营需要，公司对与日常经营相关的各项关联交易进行
了合理预计，具体如下：
单位：万元（人民币）
本次预计金额与
占同类 2021 年实 占同类
关联交易 本次预计金 上年实际发生金
关联方 业务比 际发生金 业务比
类别 额 额差异较大的原
例（%） 额 例（%）
因
厦门钨业股份有限公 1、公司生产经营
司（以下简称“厦门 规模扩大；
80,328.50 11.23 20,214.91 2.83
钨业”）及其下属公 2、预计原材料价
向关联方
司 格同比上涨。
采购原材
福建冶金（控股）有
料、接受劳
限责任公司（以下简
务
称“冶金控股”）及 8,254.40 1.15 3,033.09 0.42 -
其下属公司（厦门钨
业除外）
1、公司生产经营
厦门钨业及其下 规模扩大；
1,610.00 0.20 474.05 0.06
向关联方销售 属公司 2、预计产品价格
商品、提供劳 同比上涨；
务 冶金控股及其下
属公司（厦门钨业 5.00 0.00 3.06 0.00 -
除外）
向关联方租赁 厦门钨业及其下
300.00 0.04 243.86 0.03 -
房屋（租入） 属公司
向关联方租赁 厦门钨业及其下
100.00 0.01 77.28 0.01 -
房屋（租出） 属公司
公司生产经营规
其他（代付电 厦门钨业及其下
6,000.00 0.84 3,616.56 0.51 模扩大，相应电费
费等） 属公司
支出增加。
合计金额 96,597.90 27,662.81
注：1、以上数据均为不含税金额，与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，全年实际发生金
额经审计的数据将在 2021 年度报告中披露；
2、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、其他（代付电费等）占同类业务比例=该关
联交易发生额/2020 年度经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）房屋租赁（租出）占同类业务比例=该
关联交易发生额/2020 年度经审计营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元（人民币）
交易内容关联 2021 年度预 2021 年累计 预计金额与实际发生金额
关联方
交易类别 计金额 已发生金额 差异较大的原因
厦门钨业及其下
21,295.00 20,214.91 不适用
属公司
采购原材料、
冶金控股及其下 1、公司生产经营规模扩大；
接受劳务
属公司（厦门钨业 4,388.00 3,033.09 2、原材料价格同比上涨较
除外） 多；
销售商品、提 厦门钨业及其下
518.20 474.05 不适用
供劳务 属公司
房屋租赁（租 厦门钨业及其下 根据生产经营需要，公司减
300.00 243.86
入） 属公司 少关联租赁租入面积
房屋租赁（租 厦门钨业及其下 根据生产经营需要，公司减
110.00 77.28
出） 属公司 少关联租赁租出面积
根据生产经营需要，公司适
其他（代付电 厦门钨业及其下
5,800.00 3,616.56 时调整海沧基地生产计划，
费等） 属公司
增加其他基地生产计划
合计金额 32,411.20 27,659.75
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
二、关联方基本情况和关联关系
本次日常关联交易预计额度所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分
析如下：
（一）厦门钨业
1、关联方基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司 成立日期 1997 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91350200155013367M 法定代表人 黄长庚
公司类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 141845.92 万元
住 所 福建省厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、
经营范围 新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的
工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进
口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、
配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
截至 2021 年 9 月 30 日，厦门钨业持股 5%以上股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 45,058.27 31.77%
五矿有色金属股份有限公司 12,193.17 8.60%
日本国联合材料株式会社 9,021.74 6.36%
主要财务指标：截至 2021 年 9 月 30 日，厦门钨业合并报表总资产为
3,061,112.56 万元，净资产为 1,246,319.52 万元，营业收入为 2,217,236.46 万元，
净利润为 143,214.71 万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为 45.97%，属于相关法律
规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司
将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。
（二）冶金控股
1、关联方基本情况
公司名称 福建冶金（控股）有限责任公司 成立日期 1989 年 04 月 10 日
统一社会信用代码 91350000158145023L 法定代表人 郑震
公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 800,000 万元
住 所 福州市省府路 1 号
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：截至 2021 年 9 月 30 日，冶金控股合并报表总资产为
11,442,646.86 万元，净资产为 5,065,400.32 万元，营业收入为 7,988,253.12 万元，
净利润为 680,678.32 万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司
将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方 2022 年度的日常关联交易主要为向关联方采购原材料（或接
受劳务）、向关联方销售产品（或提供劳务）、租入租出关联方房屋等，是为了
满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业
同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定原则，
并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2022 年度日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司及子公
司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交
易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司
及中小股东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响
公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案已经
公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
尚需提交股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计 2022
年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的
利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，
不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东
特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而
对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页以下无正文）
