证券代码：688778          证券简称：厦钨新能          公告编号：2022-011




             厦门厦钨新能源材料股份有限公司
 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
      提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》 国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就向特定对象发行 A 股股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具
体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主
体的承诺说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

    1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

    2、假设公司于 2022 年 8 月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终
以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

    3、假设本次向特定对象发行股票数量上限为 48,638,130 股（含本数），募集
资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增
股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。

    4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。

    5、根据公司于 2022 年 1 月 26 日公告的《厦门厦钨新能源材料股份有限公
司 2021 年年度业绩快报公告》及相关资产负债表、利润表资料，初步核算公司
2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 55,490.71 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 51,216.19 万元。以此数据为基础，根据公
司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年度持存在
增长 40%、持平、减少 20%三种情形，依此测算 2022 年归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成本公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    6、暂不考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响。

    7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。

    8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。

    9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度、2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的具体影响

    基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
                                     2021 年度/2021    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
              项目
                                      年 12 月 31 日   本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                             25,157.23        25,157.23       30,021.04

本次发行募集资金总额（万元）                           350,000.00
预计本次发行完成时间                                   2022 年 8 月
假设情形一：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）         55,490.71        77,686.99       77,686.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                           51,216.19        71,702.67       71,702.67
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           2.65             3.09            2.90
稀释每股收益（元/股）                           2.65             3.09            2.90
扣非后基本每股收益（元/股）                     2.44             2.85            2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）                     2.44             2.85            2.68
假设情形二：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）         55,490.71        55,490.71       55,490.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                           51,216.19        51,216.19       51,216.19
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           2.65             2.21            2.07
稀释每股收益（元/股）                           2.65             2.21            2.07
扣非后基本每股收益（元/股）                     2.44             2.04            1.91
扣非后稀释每股收益（元/股）                     2.44             2.04            1.91
假设情形三：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）         55,490.71        44,392.57       44,392.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                           51,216.19        40,972.95       40,972.95
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           2.65             1.76            1.66
稀释每股收益（元/股）                           2.65             1.76            1.66
扣非后基本每股收益（元/股）                     2.44             1.63            1.53
扣非后稀释每股收益（元/股）                     2.44             1.63            1.53
 注：上表相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
 每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，虽然募投
 建设项目的实施、补流和偿还银行贷款资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，
但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定
性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的
风险。

    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增
强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本
次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本次发行的预案“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事

募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为
NCM 三元材料、钴酸锂等。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关
发行费用后拟用于高性能锂电池正极材料扩产项目、补充主营业务所需流动资金
及偿还银行有息负债，均围绕公司主营业务领域展开。

    其中，高性能锂电池正极材料扩产项目通过新建厂房，引进高端制造装备，
采用已掌握的制造技术，新建年产 30,000 吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充
公司产能。该项目实施后有利于提高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司
技术水平和产品竞争力，从而满足不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能
力，强化公司在动力电池材料领域的竞争优势；其余募集资金用于补充流动资金
及偿还银行有息负债，可为公司业务规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优
化公司资本结构，减低财务负担，为公司进一步业务扩张奠定基础。

    本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司能进一步扩大产能、
强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈
利水平和综合竞争力。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次公开发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：

    1、人员储备情况

    公司是国内较早开始锂离子电池正极材料研发与产业化应用探索的企业之
一，拥有一支专业高效的研发团队，研发成员多数拥有较高的专业学历和丰富的
研发经验；此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产
人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续
推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。

    2、技术储备情况

    在技术储备方面，公司核心研发团队通过十余年的自主创新和行业深耕，掌
握了钴酸锂、镍钴锰三元材料等锂电池正极材料的研发、生产工艺及性能综合评
价等方面的核心技术，技术先进性和产业化水平均处于行业优势地位。公司以高
电压钴酸锂及高性能 NCM 三元材料为重心，研发并掌握了高电压钴酸锂前驱体、
三元前驱体共沉淀技术及高电压钴酸锂、高电压 NCM 三元材料、高镍 NCM 三
元材料、高功率 NCM 三元材料制备技术及正极材料性能综合评价技术等多项核
心技术，并具有权属清晰的自主知识产权。在研发技术产业化方面，公司本着行
稳致远的原则，坚持优选并服务下游优质客户，深挖客户需求，持续推动研发创
新：公司通过钴酸锂的高电压及单晶化，持续提升锂电产品的长待机性能并满足
终端产品轻薄化需求，率先开发并量产的 4.45V+高电压钴酸锂产品，性能及出
货量市场占有率均处于行业领先水平；公司在 NCM 三元材料的高功率化、高电
压化、高镍化三个细分方向均有先进的产品实现产业化，并与下游多家国内外知
名锂电池生产企业建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有的技术储备、强大
的研发实力和成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利实施。
    3、市场储备情况

    公司准确地把握新能源汽车动力电池和 3C 锂电池的技术趋势和商业需求，
凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，拓展
了国内外众多知名锂离子电池客户。在动力锂离子电池领域，公司与中航锂电、
比亚迪、松下、国轩高科、宁德时代等知名电池企业建立了稳定的合作关系；在
3C 锂离子电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、LGC、欣旺达、珠海冠宇、比亚
迪等国内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端
3C 电子产品中。近年来，公司不断改进高电压钴酸锂、高功率 NCM 三元材料、
高电压 NCM 三元材料、高镍 NCM 三元材料等产品的综合性能，紧跟优质客户
需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化
和产品迭代。公司保持并提高了钴酸锂细分领域的行业领先地位，提升并巩固了
在 NCM 三元材料细分领域的行业主流企业地位，成为全球锂离子电池正极材料
领域的重要企业之一。

    综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：

（一）贯彻公司发展战略，提高公司经营效率和持续盈利能力

    公司将继续坚持以研发创新作为企业生存发展之根本，遵循“应用一代、开
发一代、储备一代”的研发思路，持续加大研发力度和研发投入；进一步进行扩
产及降本增效，顺应行业发展趋势进行积极的新建项目及扩产，同时通过合理规
划各制造基地之间的排产计划、改进生产工艺及持续推进降低生产成本工作；进
一步强化下游市场开发，深化与主要客户的在研发、生产方面的合作，并加大新
客户、新领域的开发力度。此外，公司将继续加强人力资源管理，规范公司人力
资源规划、招聘、培训、考核、薪酬、企业文化建设等工作，为公司持续发展提
供人力保障。

（二）积极落实募投项目，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

    公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将
大力加快募集资金投资项目的推进，尽量保障募投建设项目的建设速度、在募集
资金到位前通过自筹资金先行投入，力争早日实现预期收益。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法
规、规范性文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，
保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管
理相关规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关
法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将
根据有关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集
资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股
东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人
民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策
程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机
制。

    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提
升股东回报水平。

    上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体

承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承
诺。

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

    公司直接控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股东福建省稀有稀土
（集团）有限公司、间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司承诺如下：

    “1、公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，
承诺不越权干预厦钨新能经营管理活动，不侵占厦钨新能利益。

    2、自本承诺函出具日至厦钨新能本次发行实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    3、公司承诺切实履行厦钨新能制定的有关填补回报的相关措施以及公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦钨新能或者
投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦钨新能或者投资者的补偿责任。

    4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

    6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

    7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

   特此公告。




                                      厦门厦钨新能源材料股份有限公司
                                                董   事   会
                                               2022 年 3 月 2 日