兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨
新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“厦钨新能”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等有关规定，对厦钨新能 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司〈2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》等议案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股
股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省
冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶
控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司
（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”），
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交
易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次发行的认购对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。其中，
厦门钨业系公司的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股股
东冶金控股控制的其他关联人。
认购对象及其与厦钨新能的关系
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
85.26%
福建省三钢（集团）有
福建省稀有稀土（集团）有限公司 100%
限责任公司
100%
100%
福建省潘洛铁矿 福建省华侨实业集
有限责任公司 团有限责任公司
60.00% 0.23%
31.77%
0.01% 合计持股57.62%
（LP）
福建冶控股权 福建闽洛投资
1.43%
投资管理有限 合伙企业（有
（GP） 厦门钨业股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司
公司 限合伙）
45.97%
3.75% 3%
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
厦门钨业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控
制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定；冶控投资、三钢闽
光、潘洛铁矿符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控
制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他法
人”之关联关系的认定。
（二）关联方情况说明
1、厦门钨业（600549.SH）
（1）基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
统一社会信用代码 91350200155013367M
法定代表人 黄长庚
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
企业类型 其他股份有限公司(上市)
营业期限 1997 年 12 月 30 日至 2047 年 12 月 29 日
注册资本 141,845.92 万元
实收资本 141,845.92 万元
成立时间 1997 年 12 月 30 日
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
经营范围
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、
新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的
工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进
口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、
配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易
（2）股权控制关系
截至本核查意见出具日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“稀
土集团”）直接持有厦门钨业 45,058.27 万股的股份，占厦门钨业股份总数的
31.77%，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业 0.23%的股份，合计持有
厦门钨业 32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。冶金控股持有稀土集团 85.26%
的股权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持有冶金控股 100%的股权，对冶
金控股履行出资人职责，系厦门钨业实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
厦门钨业是上海证券交易所主板的上市公司，专注于钨钼、稀土和锂离子电
池正极材料三大核心业务。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,510,387.52
净资产 992,638.65
营业收入 1,896,374.81
净利润 95,639.53
2、冶控投资
（1）基本情况
公司名称 福建冶控股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
法定代表人 朱美容
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421（集
注册地址
群注册）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
注册资本 9,972.20 万元
实收资本 9,972.20 万元
成立时间 2015 年 10 月 26 日
经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
（2）股权控制关系
截至本核查意见出具日，冶金控股持有冶控投资 100%股权，系其控股股东，
福建省国资委系其实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
冶控投资主要从事投资管理业务。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 26,739.95
净资产 26,697.86
营业收入 135.92
净利润 1,963.41
3、三钢闽光（002110.SZ）
（1）基本情况
公司名称 福建三钢闽光股份有限公司
统一社会信用代码 913500007336174899
法定代表人 黎立璋
注册地址 三明市梅列区工业中路群工三路三钢闽光股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
营业期限 2001 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 26 日
注册资本 245,157.6238 万元
实收资本 245,157.6238 万元
成立时间 2001 年 12 月 26 日
炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金
属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造、粗苯生产；煤炭、
金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；
经营范围
液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询
服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本核查意见出具日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人
直接和间接合计持有三钢闽光 57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福
建省三钢（集团）有限责任公司 94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；福建
省国资委系其实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，三钢闽光主要以钢铁为主业，辅
以配套、延伸等附属产业。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 4,329,950.78
净资产 2,047,505.97
营业收入 4,863,634.75
净利润 256,486.50
4、潘洛铁矿
（1）基本情况
公司名称 福建省潘洛铁矿有限责任公司
统一社会信用代码 91350881158143407T
法定代表人 章长阜
注册地址 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 1980 年 10 月 7 日至 2030 年 10 月 6 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
成立时间 1980 年 10 月 7 日
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本核查意见出具日，稀土集团持有潘洛铁矿 100%股权，系其控股股东，
冶金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
潘洛铁矿主要从事铁矿采选业务，为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品
研发等综合能力的中型国有采选联合矿山企业。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 94,344.90
净资产 89,702.57
营业收入 18,288.35
净利润 1,295.91
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟向特定对象发行的境内上市人民币普通股股票，每股
面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未
超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%，本次发行拟募集资金总额（含发
行费用）不超过人民币 350,000.00 万元，关联方各自认购数量及认购金额上限如
下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 厦门钨业股份有限公司 35,158,421 253,000.00
2 福建冶控股权投资管理有限公司 6,948,304 50,000.00
3 福建三钢闽光股份有限公司 5,558,643 40,000.00
4 福建省潘洛铁矿有限责任公司 972,762 7,000.00
合 计 48,638,130 350,000.00
在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证
券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册发行的股票数量为准。
公司本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
四、关联交易的定价原则、方法和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议
公告日。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行
的价格为 71.96 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2022 年 3 月 1 日，公司与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别
签署了附条件生效的股份认购协议，认购协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
乙方（认购人）：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、
福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司
签订时间：2022 年 3 月 1 日
（二）股份发行和认购方式及其他合同主要内容
1、股份发行和认购
（1）认购股票种类和面值：厦钨新能境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行价格及认购价格：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》的规定，本次发行的价格为 71.96 元/股，该发行价格不低于定价基准
日（发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的
发行价格认购本次发行的股票。
（3）认购数量及认购金额：认购人同意在认购协议约定的先决条件获得满
足的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次发行股票，厦门钨业认购
发行人股票数量为 35,158,421 股，认购资金总额为人民币 253,000.00 万元；冶控
投资认购发行人股票数量为 6,948,304 股，认购资金总额为人民币 50,000.00 万
元；三钢闽光认购发行人股票数量为 5,558,643 股，认购资金总额为人民币
40,000.00 万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为 972,762 股，认购资金总额为人
民币 7,000.00 万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股
票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相
应调整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求需要予以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将
按照发行人确定的方式相应变化或调减。
（4）认购方式及发行时间：认购人以现金方式认购本次发行的股票。本次
发行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保
荐机构（主承销商）选择适当时机发行。
（5）认购款缴纳：认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股
款缴款通知（简称“缴款通知”）确定的具体缴款日期将认股款足额汇入保荐机
构（主承销商）在缴款通知中指定的银行账户。待验资完毕，保荐机构（主承销
商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（6）限售安排：认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行
结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定
的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因发行人分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
2、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（三）协议的生效及违约责任
1、先决条件
认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：
（1）认购协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；
（3）有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次
交易；
（4）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注
册的批复。
2、违约责任
（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议
项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（2）认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根
据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会等监管机构的要求对本次发
行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事
项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达
成。
（3）若因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继
续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止
本次发行，双方互不追究对方违约责任。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次发行的必要性
本次发行有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞
争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势
以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全
体股东的利益。
（二）本次发行对公司影响
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，营运资金得到进一步充实，
资产负债结构将得到优化，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升，为后续发
展提供有力保障。本次发行不会导致公司控股股东、控制权发生变化。公司暂无
因本次发行对高管人员进行调整的计划，高管人员结构暂不会因本次发行而发生
变动。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司不会
因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的
情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事
均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）审计委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会的书面确认，全体委
员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会书面确认意见：本次发行不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我
们认可本次发行，同意公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，并同
意将《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》及本次发行中涉及关
联交易的相关议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
（四）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述涉及关联交易的议案进行了事前认可，同意提交董事会
审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共
4 名，为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控制的冶控投资、
三钢闽光、潘洛铁矿，故公司本次发行涉及关联交易事项。公司与认购对象签订
的附条件生效的股份认购协议的条款系各方真实意思表示，签署程序符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东
利益的情形。本次关联交易的理由合理充分，关联交易定价原则和方法恰当、合
理，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，我们一致同意公司将《关
于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》及本次发行中涉及关联交易的
相关议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
独立董事独立意见：公司本次向关联方发行股票构成关联交易，本次关联交
易具有必要性，定价原则和审议程序等事项符合《公司法》《证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的规定。公
司与关联方签署的股份认购协议的内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关
联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，中国证监会作出予以注册决定。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董
事已回避表决，表决程序合法合规，董事会审计委员会对上述事项发表了同意的
书面确认意见，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意
见，履行了现阶段必要的内部审批程序。
2、本次发行相关方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司
股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，
并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
