证券简称：厦钨新能 证券代码：688778 上市地点：上海证券交易所
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
XTC New Energy Materials（Xiamen） Co.,Ltd.
（中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二 O 二二年三月
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或注册。
2
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重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议
通过，尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价
的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管
政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可
依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过
本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三
钢闽光、潘洛铁矿，共 4 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 厦门钨业 35,158,421 253,000.00
2 冶控投资 6,948,304 50,000.00
3 三钢闽光 5,558,643 40,000.00
4 潘洛铁矿 972,762 7,000.00
合 计 48,638,130 350,000.00
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特
定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以
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经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
4、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
海璟基地 9#车间锂离子电池正极材料
1 99,000.00 99,000.00
30,000 吨扩产项目（注）
2 补充流动资金及偿还银行贷款 251,000.00 251,000.00
合 计 350,000.00 350,000.00
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、
潘洛铁矿。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。厦门钨业系公司直接控股
股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股股东冶金控股控制的其他
关联人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
6、发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起
十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规
定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
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7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变
化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配
利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例共同享有。关于公司利润分配政
策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案
“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
9、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体
内容参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措
施及相关的主体承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不
构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次发行相关的风
险”有关内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 11
一、公司基本情况.................................................................................................. 11
二、本次发行的背景和目的.................................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 15
四、本次发行方案概要.......................................................................................... 16
五、本次发行构成关联交易.................................................................................. 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.............................................. 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 20
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 ..................................................... 21
一、发行对象基本情况.......................................................................................... 21
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况...... 25
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.................................................. 26
四、本次预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况.................................................................................................. 30
五、认购对象资金来源.......................................................................................... 31
六、认购对象免于发出要约的说明...................................................................... 31
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 33
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一、协议主体和签订时间...................................................................................... 33
二、股份发行和认购方式及其他合同主要内容.................................................. 33
三、协议的先决条件及违约责任.......................................................................... 35
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 37
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 37
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................................. 37
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响.............................. 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 46
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...................................................................................... 46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 47
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况.......................................................................................................... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 48
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................. 48
六、本次发行的相关风险...................................................................................... 48
第六节 利润分配政策及其执行情况 ..................................................................... 52
一、公司现有的利润分配政策.............................................................................. 52
二、公司最近三年的现金分红情况...................................................................... 56
三、公司最近三年的未分配利润使用情况.......................................................... 56
四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 .............................. 56
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体
承诺 ............................................................................................................................. 61
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析.......................... 61
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...................................................... 63
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三、本次发行募集资金的必要性和合理性.......................................................... 64
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................. 64
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.............................................. 66
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺...... 68
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
基本术语
发行人、公司、本公司、
指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
厦钨新能
厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司（600549.SH），系发行人的控股股东
福建省稀有稀土（集团）有限公司，厦门钨业控股股东，系发
稀土集团 指
行人的间接控股股东
福建省冶金（控股）有限责任公司，稀土集团控股股东，系发
冶金控股 指
行人的间接控股股东
福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实际控
福建省国资委 指
制人
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司
三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
潘洛铁矿 指 福建省潘洛铁矿有限责任公司
新能源有限 指 厦门厦钨新能源材料有限公司，系厦钨新能前身
中航锂电（厦门）科技有限公司及其关联公司，系发行人主要
中航锂电 指
客户之一
Panasonic 松下电器产业株式会社，其全资子公司松下电器全球
松下 指 采购（中国）有限公司（曾用名：松下采购（中国）有限公司）
系发行人主要客户之一
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司及其关联公司，系发行人主要客户之一
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司，系发行人主要客户之一
ATL 指 新能源科技有限公司，系发行人主要客户之一
Samsung SDI Co.,Ltd，隶属于韩国三星集团，系发行人主要客
三星 SDI 指
户之一
LGC 指 LG Chem.Ltd，隶属于韩国 LG 集团，系发行人主要客户之一
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其关联公司，系发行人主要客户之一
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司及关联公司，系发行人主要客户之一
发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股（A 股）
股票、A 股 指
股票
本次发行、本次向特定 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
指
对象发行股票 A 股股票之行为
认购人、认购对象、发
指 厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
行对象
《附条件生效的股份 厦钨新能与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别签
指
认购协议》、认购协议 署的《附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》
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《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
监事会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
专业术语
广义的锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，其中锂金属电
锂电池 指 池是一类由锂金属或锂合金为阳极材料的电池，本预案中提到
的“锂电池”均指锂离子电池
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之
间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌
锂离子电池 指
入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
负极处于富锂状态；放电时则相反
锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了锂电
正极材料 指
池的各项性能指标
化学式为 LiCoO2，是一种无机化合物，锂离子电池正电极材
LCO/钴酸锂 指
料的一种
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，锂离子电池正电极材
LFP/磷酸铁锂 指
料的一种
三元正极材料/三元材 在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴
指
料 盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料
三元正极材料的一种，化学式为 LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1， 目
NCM 三元材料/镍钴锰
指 前国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高、充电截止电压
三元材料
越高，则比容量越高
NCA 三元材料/镍钴铝
指 三元正极材料的一种，化学式为 LiNixCoyAlzO2，x+y+z=1
酸锂
能够在高于 4.3V 的充电电压下发挥出较好电化学性能的正极
材料（锂电池可以通过提高充电电压来提升材料的能量密度，
高电压正极材料 指
常规电压一般指 4.2V），一般包括高电压钴酸锂和高电压三元
材料
用于混合动力车型或汽车启停电源锂电池的正极材料，具有较
高功率正极材料 指 高的功率特性及高倍率充放电能力，通常需要达到 30C 的放电
倍率
NCM 三元材料的不同型号，区别在于镍、钴、锰三种元素的
配比，尾数三位数字表示镍钴锰三种元素的大致比例，例如
NCM523 的 镍 钴 锰 三 种 元 素 比 例 约 为 5:2:3 ， NCM333 、
高镍三元材料 指
NCM622、NCM811 类似。实际产品中三种元素比例并非完全
标准化，而是在尾数比例的基础上有所调整；其中，Ni 元素比
例在 60%及以上的称为高镍三元材料
注：除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
英文名称 XTC NEW ENERGY MATERIALS（XIAMEN） CO.,LTD.
统一社会信用代码 91350200MA2XWQAT7G
注册资本 25,157.2267 万元
法定代表人 杨金洪
有限公司：2016 年 12 月 20 日
成立日期
股份公司：2020 年 4 月 30 日
上市日期 2021 年 8 月 5 日
股票代码 688778
注册地址 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
办公地址 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
电话号码 86-592-3351808,86-592-3357677
传真号码 86-592-6081611
互联网网址 www.xtc-xny.com
电子邮箱 xwxn@cxtc.com
电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新
材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和
技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企
经营范围
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商
品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其
他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；其他未列明科技推广和
应用服务业。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“双碳”目标助力，新能源汽车政策拉动全产业链景气度上行
近年来，随着技术成熟度不断完善与民众认可度的持续提升，新能源汽车愈
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发受到全社会的关注，电动化浪潮已成为不可逆转的长期确定性趋势。同时，“双
碳”目标的提出与产业政策的出台亦推动新能源汽车发展的进一步提速。我国作
为新能源汽车领域的核心参与者之一，在产业规划、财政补贴等多个层次上均体
现出了精细化的政策推动导向，大力推动产业发展。
在产业规划的顶层设计方面，2020 年 10 月，国务院办公厅发布的《新能源
汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出了实施发展新能源汽车国家战略，
明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，指出到 2025 年新能
源汽车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；同时，在财政补贴方面，由财
政部、工业和信息化部等四部门联合发布的《关于 2022 年新能源汽车推广应用
财政补贴政策的通知》提出在保持新能源汽车产业良好发展势头的基础上，综合
考虑产业规划、市场销售趋势等因素，保持现行购置补贴技术指标体系框架及门
槛要求不变，为产业发展创造了稳定的政策环境；根据工业和信息化部发布的对
《关于研究制定禁售燃油车时间表加快建设汽车强国的建议》的答复，我国亦将
支持有条件的地方和领域开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试
点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时间表；《“十四五”规
划和 2035 远景目标纲要》中提出要大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，
重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，全国新能源汽车累计产
销量达到 500 万辆。
中国的新能源汽车产业在良好政策的大力扶持下已展现出清晰的长期向好
趋势，而动力型锂电池及其正极材料作为新能源车的核心组件，受上述政策推动
也随之呈现出较高的行业景气度。
2、锂电池下游需求强劲，正极材料市场空间广阔
在动力锂电池领域，根据中国汽车工业协会、GGII、CleanTechnica 等多家
机构统计，2021 年，在原材料涨价、芯片短缺的背景下，全球新能源车累计销
量达 649.54 万辆，同比大涨 108%，创下历年以来的最高涨幅；我国新能源汽车
则以 352 万辆的销量、158%的同比增幅及 15.4%的渗透率展现出极强的市场韧
性，不仅大幅超出年初行业预期的 200 万台的销量，而且相较 2020 年的渗透率
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增长近 10 个百分点。新能源车销量的强劲增长进一步推动了动力电池出货量的
高速增长趋势。2021 年国内动力电池装机量达到 140GWh，同比增速高达 165%。
动力电池领域的高景气度进一步传导至上游产业，进而带动了车用正极材料出货
量的强势扩张。2021 年，三元电池装机量达 74.3GWh，相较于 2020 年 38.9GWh
的装机量，增速超 90%，占比达 53%。三元正极材料仍占据车用动力电池正极
材料的优势地位。
在 3C 锂电池领域，智能手机及笔记本电脑分别保持着每年约 13 亿台与 2
亿台的销量。二者较高的锂电渗透率与消费者相对固定频率的更换需求共同构造
了庞大且稳健的市场空间。随着 5G 技术商用化的进一步成熟，消费电子产品对
电池能量密度的需求将持续提升，从而推升锂电池正极材料的用量。此外，5G
与智能家居、智能穿戴等领域的集成融合使得新型消费电子产品纷纷涌现，由此
所带来的正极材料市场增量需求亦相应增长。
3、公司深耕锂离子电池正极材料业务多年，具备较强的行业竞争优势
公司的锂离子电池正极材料业务早在 2004 年即在厦门钨业体系内孵化、培
育和发展，进入行业较早。经过多年的行业深耕和技术积累，在研发和技术实力、
公司产品质量、综合服务能力、客户资源等方面均形成了较强的行业竞争优势，
成为行业内极少数同时在动力锂电池应用领域和 3C 锂电池应用领域均占据优势
地位的正极材料企业之一。在动力锂电池领域，公司本着行稳致远的原则，坚持
优选并服务下游优质客户，深挖客户需求，持续推动研发创新，在 NCM 三元材
料的高功率化、高电压化、高镍化三个细分方向均储备了相应的核心技术并实现
了多项先进产品的产业化；在 3C 锂电池领域，公司坚持核心优质大客户战略，
通过合作研发，帮助客户实现产品升级迭代，通过钴酸锂的高电压及单晶化，持
续提升锂电产品的长待机性能并满足终端产品轻薄化需求，不断巩固公司钴酸锂
产品在下游消费锂电领域的优势地位。
经过多年的行业深耕，公司已占据了行业龙头地位，最近三年，公司钴酸锂
市场占有率一直位列行业第一，三元材料市场占有率亦进入行业前列。此外，公
司亦一直在积极储备、布局磷酸铁锂正极材料的研发、技术、专利和产能，进军
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磷酸铁锂和储能市场，进一步巩固正极材料龙头地位，提升抗风险能力。公司的
行业优势地位为募投项目的开展和公司的长期持续健康发展奠定了坚实的基础。
4、公司的持续快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金
近年来，受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、新型消
费电子的兴起、5G 商用化加速等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持
高速增长。作为行业优势企业，报告期内业务规模呈现快速增长趋势。2018 年、
2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 70.26 亿元、69.78 亿元、
79.90 亿元、103.13 亿元，且公司还在不断强化 NCM 三元材料、磷酸铁锂等正
极材料的业务和产能布局并不断加强对新产品、新工艺的研发投入，因此，公司
业务发展需要大量资本投入和营运资金的补充。
报告期内，除自身利润积累外，公司主要依靠银行贷款、关联方借款等有息
负债方式满足公司资金需求，从而导致公司财务负担较重、资产负债率较高。最
近三年一期，公司财务费用占营业利润比例平均达 75.91%；最近三年一期各期
末，公司资产负债率（合并）分别为 85.40%、70.68%、70.99%、60.66%，虽然
公司于 2021 年 8 月完成首发上市募资，最近一期资产负债率有所下降，但仍普
遍高于同行业水平。截至 2021 年 9 月 30 日，公司有息负债余额为 19.11 亿元，
面临一定的偿债压力。前述财务结构亦在一定程度上制约了公司的持续健康发
展。
随着锂电池行业的持续景气，公司预计未来几年主营业务仍将呈现持续高速
增长，公司亟需在有效压降资产负债率的同时填补因业务规模快速扩张带来的流
动资金缺口。
（二）本次发行的目的
1、顺应产业政策及市场需求，进一步扩大产能、提高综合竞争力
全球“双碳”目标已成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷
纷制定了新能源发展相关政策。随着新能源车渗透率不断提升，全球动力电池产
业预计在未来几年迈入“TWh”时代，具有广阔的发展空间。未来中长期看，三
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
元正极材料作为新能源汽车动力电池的关键材料，将继续受益于新能源汽车产业
的发展，展现出良好的发展前景。经过多年的行业深耕，公司已经成为国内三元
材料行业优势企业，2018 年、2019、2020 年，公司三元材料产量均处于行业前
列。为顺应行业政策及发展趋势，满足快速增长的市场需求，公司一直在持续进
行产能布局。公司本次募集资金拟部分投入海璟基地扩产项目，本项目通过新建
厂房，引进高端制造装备，采用已掌握的制造技术，新建年产 30,000 吨高性能
NCM 三元材料生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提高公司规模化生
产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增长的客户
需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材料领域的竞争优势。
2、增强公司资金实力，优化资本结构，促进可持续发展
公司本次向特定对象发行股份募集资金并部分用于补充流动资金及偿还银
行贷款，一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大
带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面有助于压降公司资
产负债率、减少财务费用，改善公司资本结构，优化公司财务状况，提高公司的
抗风险能力和盈利能力，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。
3、控股股东增持，有利于公司长期稳定发展
本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。前述认购方以现金全额认购本
次发行的股票，公司控股股东持股比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控
制权稳定性的同时，也彰显了控股股东对锂电池行业以及公司未来发展前景的坚
定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最
大化，切实维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司的控股股东为厦门钨业，间接控股股东为稀土集团、
冶金控股，实际控制人为福建省国资委。
本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为公司控股股东厦门钨业，公
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。截
至本预案公告日，前述 4 名发行对象与公司的具体股权关系如下图所示：
认购对象及其与厦钨新能的关系
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
85.26%
福建省三钢（集团）有
福建省稀有稀土（集团）有限公司 100%
限责任公司
100%
100%
福建省潘洛铁矿 福建省华侨实业集
有限责任公司 团有限责任公司
60.00% 0.23%
31.77%
0.01% 合计持股57.62%
（LP）
福建冶控股权 福建闽洛投资
1.43%
投资管理有限 合伙企业（有
（GP） 厦门钨业股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司
公司 限合伙）
45.97%
3.75% 3%
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复
的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为公司控股股东厦门钨业，公
司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。发
行对象以现金认购本次发行的全部股票。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计
算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次
发行前总股本 251,572,267 股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽
光、潘洛铁矿，共 4 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 厦门钨业 35,158,421 253,000.00
2 冶控投资 6,948,304 50,000.00
3 三钢闽光 5,558,643 40,000.00
4 潘洛铁矿 972,762 7,000.00
合 计 48,638,130 350,000.00
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数
量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（六）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对
象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证
券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前
述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执
行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
海璟基地 9#车间锂离子电池正极材料
1 99,000.00 99,000.00
30000 吨扩产项目（注）
2 补充流动资金及偿还银行贷款 251,000.00 251,000.00
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合 计 350,000.00 350,000.00
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起十二个月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控
股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，因此本次向
特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事对本次关联交易发表独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关
事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东厦门钨业持有公司 45.97%的股份；稀土
集团直接持有厦门钨业 31.77%的股份，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦
门钨业 0.23%的股份，合计持有厦门钨业 32.00%的股份，系厦门钨业控股股东；
冶金控股持有稀土集团 85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持
有冶金控股 100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，系公司实际控制人。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），以本次发行
数量上限计算，本次发行完成后，厦门钨业持有公司 150,808,070 股股份，占公
司股份总数的 50.23%，仍为公司控股股东。稀土集团、冶金控股仍为公司间接
控股股东，福建省国资委仍系公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。本
次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通
过，尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。在获得中
国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次
向特定对象发行股票的相关程序。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）厦门钨业（600549.SH）
1、基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
成立时间 1997 年 12 月 30 日
法定代表人 黄长庚
注册资本 141,845.92 万元
实收资本 141,845.92 万元
注册地 福建省厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀
土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和
销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属
经营范围
的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出
口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材
料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易
2、股权控制关系
截至本预案公告日，稀土集团直接及间接合计持有厦门钨业 32.00%的股份，
系厦门钨业控股股东；冶金控股持有稀土集团 85.26%的股权，系稀土集团控股
股东；福建省国资委持有冶金控股 100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，
系厦门钨业实际控制人。截至本预案公告日，厦门钨业的股权控制图如下：
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股权结构控制关系图
福建省人民政府国有资产监督管理委员
会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
85.26%
100%
福建省稀有稀土（集团）有限公司
100%
福建省潘洛铁矿有限责 福建省华侨实业集团有限
任公司 责任公司
31.77%
0.23% 0.01%
厦门钨业股份有限公司
3、最近三年主营业务情况
厦门钨业是上海证券交易所主板的上市公司，专注于钨钼、稀土和锂离子电
池正极材料三大核心业务。
4、最近一年（经审计）简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,510,387.52
净资产 992,638.65
营业收入 1,896,374.81
净利润 95,639.53
（二）冶控投资
1、基本情况
公司名称 福建冶控股权投资管理有限公司
成立时间 2015 年 10 月 26 日
法定代表人 朱美容
注册资本 9,972.20 万元
实收资本 9,972.20 万元
注册地 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421（集群注册）
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
2、股权控制关系
截至本预案公告日，冶金控股持有冶控投资 100%股权，系其控股股东，福
建省国资委系其实际控制人。
3、最近三年主营业务情况
冶控投资主要从事投资管理业务。
4、最近一年（经审计）简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 26,739.95
净资产 26,697.86
营业收入 135.92
净利润 1,963.41
（三）三钢闽光（002110.SZ）
1、基本情况
公司名称 福建三钢闽光股份有限公司
成立时间 2001 年 12 月 26 日
法定代表人 黎立璋
注册资本 245,157.6238 万元
实收资本 245,157.6238 万元
注册地 三明市梅列区工业中路群工三路
炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和
碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造、粗苯生产；煤炭、金属矿石、金属材
料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、
经营范围
粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接
23
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
和间接合计持有三钢闽光 57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福建省
三钢（集团）有限责任公司 94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；福建省
国资委系其实际控制人。
3、最近三年主营业务情况
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，三钢闽光主要以钢铁为主业，辅
以配套、延伸等附属产业。
4、最近一年（经审计）简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 4,329,950.78
净资产 2,047,505.97
营业收入 4,863,634.75
净利润 256,486.50
（四）潘洛铁矿
1、基本情况
公司名称 福建省潘洛铁矿有限责任公司
成立时间 1980 年 10 月 7 日
法定代表人 章长阜
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
注册地 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围
许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，稀土集团持有潘洛铁矿 100%股权，系其控股股东，冶
金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。
3、最近三年主营业务情况
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
潘洛铁矿主要从事铁矿采选业务，为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品
研发等综合能力的中型国有采选联合矿山企业。
4、最近一年（经审计）简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 94,344.90
净资产 89,702.57
营业收入 18,288.35
净利润 1,295.91
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情
况
1、根据厦门钨业出具的声明，厦门钨业最近五年发生的重大民事诉讼已在
厦门钨业定期报告、临时公告等信息披露文件中进行披露，除定期报告、临时公
告已披露的重大民事诉讼外，厦门钨业及其董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、根据三钢闽光出具的声明，三钢闽光最近五年发生的重大民事诉讼已在
三钢闽光定期报告、临时公告等信息披露文件中进行披露，除定期报告、临时公
告已披露的重大民事诉讼外，三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、根据冶控投资、潘洛铁矿出具的声明，冶控投资、潘洛铁矿及其董事、
监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、本次发行完成后同业竞争情况
本次向特定对象发行股票的发行对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛
铁矿均系公司间接控股股东冶金控股控制的企业。本次发行完成后，公司主营业
务与本次发行对象及其控股股东控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同
业竞争关系。
2、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争情形，公司、控股股东厦门钨业、间接控股股东稀土集团、
冶金控股于公司首次公开发行股票申请时分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
（1）公司已出具如下书面承诺：
“1、本公司承诺将继续从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售；2、
截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股
东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司及其控
制的企业（本公司及本公司的子公司除外，下同）之间不存在同业竞争的情形。
本公司承诺未来亦不会从事与控股股东、间接控股股东及其控制的企业构成竞争
的业务”。
（2）厦门钨业已出具如下书面承诺：
“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将厦钨新能作为本
公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯
一平台。
2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将尽一切合理努力保
证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控
制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立
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即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易
所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施
解决本条所述的竞争情况：（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至
不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；（2）在必要
时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业
的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）有利于避免和解决同业
竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能控股股东的地位，损害厦钨新
能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出相关赔
偿。”
（3）稀土集团、冶金控股已分别出具如下书面承诺：
“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将厦钨新能作
为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售
的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将尽一切合理努
力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业
务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司控制企业的业
务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知
厦钨新能，并在符合有关法律法规、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切
合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：（1）在必要时，本公司将减
持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产
和业务；（2）在必要时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条
件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）
有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能间接控股股东的地位，损害厦
钨新能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
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若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。”
（二）关联交易情况
1、本次发行后关联交易情况
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿是公司的关联方，其认购公司本
次向特定对象发行的 A 股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法
规等相关规定履行关联交易程序。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要
与前述关联方发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，
确保相关交易价格公允，保障公司及非关联股东的利益。
2、减少和规范关联交易的承诺
为进一步规范和减少关联交易，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公
司控股股东厦门钨业、间接控股股东稀土集团、冶金控股于公司首次公开发行股
票申请时分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（1）公司已出具如下书面承诺：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业及其
他关联企业（本公司及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原
则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会
的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与控股股东或其他关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联企业签订的各
项关联交易协议；本公司将不会违法违规向控股股东及其他关联企业谋求或输送
任何利益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联企业进行
违规担保。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员已出具如下书面承诺：
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“1、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，保证将依法行使作
为厦钨新能董事/监事/高级管理人员的职权，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，
保障厦钨新能独立经营、自主决策。
2、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，将避免一切非法占用
厦钨新能的资金、资产的行为。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的企业与厦钨新能的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本
人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会违法违规向厦钨新能
谋求任何利益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权
益。
4、上述承诺在本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
（3）公司控股股东厦门钨业已出具如下书面承诺：
“1、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨新能
控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立
经营、自主决策。
2、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新能的
资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及
其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法
程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会违法违规向
厦钨新能谋求任何利益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东
的合法权益。
4、上述承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间持续有效。”
（4）公司间接控股股东稀土集团、冶金控股已分别出具如下书面承诺：
“1、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨
新能间接控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨
新能独立经营、自主决策。
2、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新
能的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及
其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法
程序，按照厦钨新能章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会违法违
规向厦钨新能谋求任何利益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他
股东的合法权益。
5、上述承诺在本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间持续有效。”
四、本次预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，公司与关联人之间的重大交易情况均已按照关联
交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于
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经营需要，价格公允。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司
及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次预案公告前 24 个月内，公司与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛
铁矿及其控股股东、实际控制人之间的重大交易均在公司招股说明书、定期报告、
临时公告等信息披露文件中披露，不存在应披露而未披露的其他重大交易。
五、认购对象资金来源
认购对象支付的本次发行认购资金全部来源于自有或合法自筹资金。本次发
行全部认购对象已出具相关承诺如下：
“1、公司资产、资信状况良好，具备本次认购的出资能力。公司参与本次发
行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义进行的独立投资行为，不存在接
受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
厦钨新能资金用于本次认购的情形；不存在厦钨新能直接或间接通过其利益相关
方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、公司不存在接受厦钨新能及其利益相关方向公司做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形。
3、公司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到
位。”
六、认购对象免于发出要约的说明
本次发行认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系公司间接
控股股东冶金控股直接或间接控制的企业，互为一致行动人。本次发行前，厦门
钨业及其一致行动人冶控投资、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）合计持有公
司股份 132,630,777 股、持股比例为 52.72%，所持公司股份比例超过公司已发行
股份的 50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司
总股本的 25%，不会对公司的上市地位产生影响，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（五）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，厦门钨
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业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购公司本次发行的股票符合可以免于发出
要约的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2022 年 3 月 1 日，公司与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别
签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
乙方（认购人）：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、
福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司
签订时间：2022 年 3 月 1 日
二、股份发行和认购方式及其他合同主要内容
（一）股份发行和认购
1、认购股票种类和面值：厦钨新能境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格及认购价格：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的规定，本次发行的价格为 71.96 元/股，该发行价格不低于定价基准日（发
行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的
发行价格认购本次发行的股票。
3、认购数量及认购金额：认购人同意在认购协议约定的先决条件获得满足
的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次发行股票，厦门钨业认购发
行人股票数量为 35,158,421 股，认购资金总额为人民币 253,000.00 万元；冶控投
资认购发行人股票数量为 6,948,304 股，认购资金总额为人民币 50,000.00 万元；
三钢闽光认购发行人股票数量为 5,558,643 股，认购资金总额为人民币 40,000.00
万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为 972,762 股，认购资金总额为人民币
7,000.00 万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相应调
整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求需
要予以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将按照
发行人确定的方式相应变化或调减。。
4、认购方式及发行时间：认购人以现金方式认购本次发行的股票。本次发
行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐
机构（主承销商）选择适当时机发行。
5、限售安排：认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结
束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定
的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
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（二）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
三、协议的先决条件及违约责任
（一）先决条件
认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：
1、认购协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；
3、有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次交
易；
4、本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册
的批复。
（二）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据
有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会等监管机构的要
求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行
人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相
关事项的达成。
3、若因资本市场变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继
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续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止
本次发行，双方互不追究对方违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
海璟基地 9#车间锂离子电池正极材料
1 99,000.00 99,000.00
30000 吨扩产项目（注）
2 补充流动资金及偿还银行贷款 251,000.00 251,000.00
合 计 350,000.00 350,000.00
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）海璟基地 9#车间锂离子电池正极材料 30000 吨扩产项目
1、项目概况
随着公司三元材料产品订单需求的急剧增加及未来发展前景向好，公司现有
及在建三元材料产品产能已无法满足行业发展及下游客户需求。为满足市场需
求，提高公司市场份额和综合竞争力，公司拟在海璟基地继续投建锂离子电池正
极材料年产 30000 吨扩产项目（具体名称以实际立项为准）。
该项目将由公司或/及下属子公司实施，总投资 99,000 万元。建成并达产后，
将主要用于高性能 NCM 三元材料的生产，有助于公司进一步扩大生产规模，满
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足锂离子电池下游应用市场规模迅速扩张的需求；同时，规模效应将有利于公司
进一步降低生产成本、提升运营效率，增强公司的核心竞争力和盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）本项目实施是公司把握行业发展趋势的必然选择
2020 年，我国正式提出“双碳”目标，并在 2021 年全方位落地。实现“双碳”
目标的关键在于推动能源清洁、低碳、安全、高效利用，而锂离子电池的应用正
是实现“双碳”目标的关键手段与重要工具。
受“双碳”目标带动，各行业的电动化发展逐步提速。目前，锂电产品已广
泛应用在新能源车、消费电子、工程动力、通信、电动船舶、家用储能、电力储
能等领域。随着全球主流车企全面开启新能源汽车战略布局，新能源汽车产销量
快速增加，带动动力电池的产量与装机量随之快速上升，2020 年汽车用动力电
池出货量占比高达 53.2%，首次突破 50%，成为拉动全球锂离子电池产业增长的
核心动力。同时，受益于储能、消费电子市场的带动，锂离子电池产业高速发展，
全市场出货量在规模与增速两个维度上均保持了可观的增长趋势。根据 GGII 统
计数据显示，2020 年中国锂离子电池出货量为 143GWh，2021 年出货量有望达
到 229GWh，同比增速超过 60%；预计到 2025 年，中国锂离子电池出货量将超
过 600GWh，2020 年-2025 年预计年均复合增速高达 33.88%。
数据来源：GGII
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2020 年，中国工业和信息化部发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》
明确提出，到 2025 年新能源汽车占汽车总销量的比重将达到 20%；2030 年新能
源汽车销量将超过 3,000 万辆，占比超 40%；2035 年新能源车销量占比将超 50%。
同时，根据 EV Volumes 预测，国内新能源乘用车预计销量达到 600 万辆，全球
新能源乘用车 2025 年销量预计将达到 1,800 万辆，动力电池需求量预计为
919.4GWh，相较于当前的锂离子电池出货量而言仍有极大的发展潜力与发展空
间。高性能 NCM 三元材料作为锂离子电池及新能源车应用领域的关键材料之一，
其成本占比约为 30%-45%，是锂离子电池产业链中规模最大、产值最高的材料。
由新能源汽车规模扩张所带来的锂离子电池需求量的提升将直接拉动正极材料
的市场规模及出货量，从而带来较高的行业景气度。
顺应目前的行业发展状况及未来发展趋势，公司未来 5-10 年的能源新材料规
划中，新能源汽车领域 NCM 三元材料是最重要的业务板块之一。目前公司的
NCM 三元材料产能无法支撑新能源产业高速发展下，公司做大做强的战略目标。
因而，按照公司的布局继续进行高性能 NCM 三元材料的进一步扩产，确保锂离
子电池 NCM 三元材料处于“研发领先、产能充足”的良性发展状态，有助于公
司牢牢把握锂离子电池产业链高速发展这一时代机遇，充分实现公司的产业价值
与社会价值。
（2）本项目实施是公司巩固行业地位，维护和开拓优质客户资源的必然要
求
公司经过十余年来的技术研发与生产实践积累，已成为行业内极少数同时在
高电压钴酸锂和高性能 NCM 三元材料领域都取得行业竞争优势的正极材料企
业。NCM 三元材料方面，公司研发技术积累雄厚，综合研发实力和研发产业化
转化能力较强，行业的多年深耕使得公司具备了产品质量优势与技术优势，并在
此基础上与中航锂电、比亚迪、松下、国轩高科、宁德时代等众多知名锂电池生
产企业建立了稳定的合作关系。根据高工锂电对我国锂离子电池用三元材料的产
销量的统计，2018 年、2019 年、2020 年，公司的 NCM 三元材料销量市场占有
率均排名我国三元材料行业前列。
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近年来，全球主流汽车制造商如大众、宝马、通用、福特、丰田、比亚迪等
将发展重点纷纷转向新能源汽车，制定了新能源汽车的发展规划，加大在新能源
汽车技术研究方面的投入并推出各自电动汽车产品。为配合下游客户陆续推出的
新能源汽车投资计划，全球主要动力锂离子电池生产商，如松下、LGC、宁德时
代、比亚迪等也纷纷推出扩产计划，为新能源汽车的大量推广提前布局。与之对
应的，锂离子电池产业链中的上游、中游企业亦随之开启了紧锣密鼓的融资扩产
之路，同行业企业之间的竞争日趋激烈。据公开资料显示，2021 年至今已有多
家锂离子电池正极材料企业筹划或完成了资金募集，并将所募资金主要用于投向
NCM 三元材料产能扩建项目：
募资总额
序号 公司名称 融资方式 产能扩建类募投项目
（亿元）
1 长远锂科 IPO 27.25 车用锂电池正极材料扩产一期项目
锂离子电池正极材料生产线建设项目
2 振华新材 IPO 13.01 （沙文二期）；锂离子动力电池三元材
料生产线建设（义龙二期）
年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、
3 芳源股份 IPO、可转债 3.66、6.60
NCM）；1 万吨电池氢氧化锂项目
4 天力锂能 IPO 8.36 淮北、新乡三元正极材料建设项目
当升科技（常州）锂电新材料产业基地
5 当升科技 定向增发 46.45 二期工程项目；江苏当升锂电正极材料
生产基地四期工程项目
年产 5 万吨高镍型动力电池三元正极材
料；10 万吨三元前驱体材料一体化项目；
6 华友钴业 可转债 76.00
年产 5 万吨高性能动力电池三元正极材
料前驱体项目
注：（1）资料来源于上市公司公开信息整理，仅列示部分企业；（2）募投项目处仅列示与
材料生产建设直接相关的项目；（3）芳源股份可转债、天力锂能 IPO 尚未完成发行
基于上述背景，且考虑到车用材料产品客户认证周期较长，有效产能释放缓
慢等因素，公司有必要在现有产能基础上进行及时扩产，并对产品生产线等进行
升级，提高公司产品和产能规模竞争力，以满足新能源汽车产业化发展的要求。
更为重要的是，通过项目扩产使公司优质产品加入到世界一流动力电池正极材料
制造产业链中去，能够更好的分享全球的产品创新发展信息，从而使企业的产品
创新扩产之路越走越宽，越走越快。项目扩产后，还可较好满足目前新能源汽车
市场快速发展的需求，保持与新能源材料大客户进行长期的战略合作并进一步开
拓新优质客户，巩固公司在锂电池正极材料领域的行业优势地位。
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3、项目实施的可行性
（1）丰富的研发技术储备和产业化经验保障项目的顺利实施
在三元材料技术储备方面，公司核心研发团队通过十余年的自主创新和行业
深耕，掌握了 NCM 三元材料的研发、生产工艺及性能综合评价等方面的核心技
术，技术先进性和产业化水平均处于行业优势地位。公司以高性能 NCM 三元材
料为重心，研发并掌握了三元前驱体共沉淀技术及高电压 NCM 三元材料、高镍
NCM 三元材料、高功率 NCM 三元材料制备技术及正极材料性能综合评价技术
等多项关键核心技术，并具有权属清晰的自主知识产权。在三元材料研发技术产
业化方面，公司本着行稳致远的原则，坚持优选并服务下游优质客户，深挖客户
需求，持续推动研发创新，经研发部门和生产部门的持续努力，公司在 NCM 三
元材料的高功率化、高电压化、高镍化三个细分方向均有先进的产品实现产业化，
并与下游多家国内外知名锂电池生产企业建立了长期稳定的战略合作关系。公司
现有的技术储备、强大的研发实力和成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利
实施。
（2）优越的政策环境和广阔的市场前景为项目实施提供良好的市场基础
政策环境方面，近年来，随着技术成熟度不断完善与民众认可度的持续提升，
新能源汽车愈发受到全社会的关注，电动化浪潮已成为不可逆转的长期确定性趋
势。同时，“双碳”目标的提出与产业政策的出台亦推动新能源汽车发展的进一
步提速。我国作为新能源汽车领域的核心参与者之一，在产业规划、财政补贴等
多个层次上均体现出了精细化的政策推动导向，为产业发展提供了稳定的政策支
持。国家系列产业政策一方面明确鼓励锂离子电池正极材料的发展，大力支持三
元材料的研发与应用；另一方面对新能源汽车这一锂离子电池核心下游应用作出
了清晰的政策指引与规划方向，为锂离子电池产业，尤其是三元正极材料的发展
创造了优质的发展环境。
市场前景方面，根据中国汽车工业协会、GGII、CleanTechnica 等多家机构统
计，2021 年，在原材料涨价、芯片短缺的背景下，全球新能源车累计销量达 649.54
万辆，同比大涨 108%，创下历年以来的最高涨幅；我国新能源汽车则以 352 万
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辆的销量、158%的同比增幅及 15.4%的渗透率展现出极强的市场韧性，不仅大
幅超出年初行业预期的 200 万台的销量，而且相较 2020 年的渗透率增长近 10
个百分点。新能源车销量的强劲增长进一步推动了动力电池出货量的高速增长趋
势。2021 年国内动力电池装机量达到 140GWh，同比增速高达 165%。动力电池
领域的高景气度进一步传导至上游产业，进而带动了车用正极材料出货量的强势
扩张。2021 年，三元电池装机量达 74.3GWh，相较于 2020 年 38.9GWh 的装机
量，增速超 90%，占比达 53%。三元正极材料仍占据车用动力电池正极材料的
优势地位，市场前景广阔。
综上，新能源汽车产业链优越的政策环境和广阔的市场前景为项目实施提供
良好的市场基础。
（3）公司优质客户资源及大客户战略为项目新增产能的消化提供坚实基础
十余年的行业深耕和沉淀使得公司具备了产品质量优势与技术优势，在此基
础上，公司坚持大客户战略，与中航锂电、比亚迪、松下、国轩高科、宁德时代
等众多知名锂电池生产企业开展了相关三元材料的合作，相关客户今后几年的持
续增长需求预计能够有效覆盖公司的新增产能。未来公司将继续贯彻与国际一流
锂电池企业共同开发产品的大客户战略，继续开拓和优化客户结构，加强国内外
核心客户的新产品开发和服务力度，提前参与其产品研发，提升产品全周期服务
力度，强化营销队伍建设，在新能源汽车领域进军国际高端市场。公司在锂电池
正极材料领域同国内外主要电池厂家都有交流合作，若本项目在公司顺利投产，
公司可利用现有的销售渠道对产品进行推广，能够保障公司产能的消化，并提高
公司产品的市场份额。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司或/及其下属子公司实施，总投资额 99,000.00 万元，其中铺底
流动资金 12,600.00 万元，基建费用 25,400.00 万元，生产设备购置及安装费
61,000.00 万元。项目实施期为 18 个月。
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5、项目用地、备案和环评情况
本项目拟在公司海璟生产基地现有土地上新建厂房实施。截至本预案公告
日，本项目正在办理企业固定资产投资备案、建设项目环境影响评价等相关审批
手续。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司以实际经营情况为基础，综合考虑现有的资金情况、资本结构、运营资
金需求缺口与未来战略发展目标，拟将 251,000.00 万元募集资金用于补充流动资
金及偿还银行贷款。本次补充流动资金及偿还银行贷款有助于缓解公司经营发展
过程中对流动资金需求的压力，保障公司在市场中的竞争地位，实现公司的可持
续发展。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的背景和必要性
近年来，受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、新型消
费电子的兴起、5G 商用化加速等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持
高速增长。作为锂电池正极材料行业优势企业，报告期内业务规模呈现快速增长
趋势，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 70.26
亿元、69.78 亿元、79.90 亿元、103.13 亿元。此外，公司还在不断强化 NCM 三
元材料、磷酸铁锂等正极材料的业务和产能布局并不断加强对新产品、新工艺的
研发投入，公司业务发展需要大量资本投入和营运资金的补充。
报告期内，除自身利润积累外，公司主要依靠银行贷款、关联方借款等有息
负债方式满足公司资金需求，从而导致公司财务负担较重、资产负债率较高。最
近三年一期，公司财务费用占营业利润比例平均达 75.91%；最近三年一期各期
末，公司资产负债率（合并）分别为 85.40%、70.68%、70.99%、60.66%，虽然
公司于 2021 年 8 月完成首发上市募资，最近一期资产负债率有所下降，但仍普
遍高于同行业水平。截至 2021 年 9 月 30 日，公司有息负债余额为 19.11 亿元，
面临一定的偿债压力。前述财务结构亦在一定程度上制约了公司的持续健康发
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展。
随着锂电池行业的持续景气，公司预计未来几年主营业务仍将呈现持续高速
增长，公司亟需在有效压降资产负债率的同时填补因业务规模快速扩张带来的流
动资金缺口。
3、补充流动资金及偿还银行贷款的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的
规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，
符合《管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象
发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增加公司净资产规
模和营运资金，有效降低资产负债率，有利于公司经济效益持续提升和企业的健
康可持续发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将
相应下降，有利于优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释
放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促
进公司健康发展
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（二）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于高性能锂电池正极材料扩产项目、补充主营业务所
需流动资金及偿还银行有息负债，均围绕公司主营业务领域展开，投向科技创新
领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。
本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发
展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东
利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于高性能锂电池正极材料扩产项
目、补充主营业务所需流动资金及偿还银行有息负债。本次发行完成后，公司的
主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股
本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变动情况
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售
条件流通股股份。截至本预案公告日，公司总股本为 251,572,267 股，本次向特
定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），发行完成后，厦门钨业仍
是公司控股股东，稀土集团、冶金控股认为公司间接控股股东，公司实际控制人
仍为福建省国资委。本次发行不会导致公司控股股东、控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变动情况
截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行后业务结构变动情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于高性能锂电池正极材料扩产项
目、补充主营业务所需流动资金及偿还银行有息负债，均围绕公司主营业务领域
展开。项目实施后将增强主营业务的盈利能力，有利于主营业务的持续健康发展。
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因此，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长。同时，公司资
产负债率将相应下降，公司资本结构更趋稳键，有利于提高公司的抗风险能力，
也为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将较大幅度增加，短期内可能导
致净资产收益率下降，每股收益被摊薄。但本次募集资金拟用于高性能锂电池正
极材料扩产项目、补充主营业务所需流动资金及偿还银行有息负债，短期内有利
于优化资本结构，减低财务负担，为公司业务发展提供有力保障，后续随着扩产
项目的完工及投产，以及公司整体业务规模的拓展，公司整体盈利水平和盈利能
力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金新建
项目的投资活动现金流出也将增加，并缓解公司日益增长的日常营运资金需求所
致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩
大，相应提升未来经营活动现金流入；此外，待募集资金投资项目如期完成并产
生效益之后，公司盈利能力的也将不断提高，公司的经营活动现金流入将进一步
提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存
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在同业竞争的状况不会发生变化。本次发行构成关联交易，除此之外，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的其
他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为直接控股股东、
间接控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 60.66%。按照公司 2021
年 9 月 30 日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金到
位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 43.98%。本次发行不会增加公司
负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司资本结构更趋合理，进而提高公司
抗风险能力和持续经营能力。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等
因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较
好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定因素，在项目实施过程
中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能
导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影
响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，锂离子电池正极材料市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投
资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒，进入锂离子电池正
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极材料行业。根据高工锂电相关数据，2020 年我国钴酸锂正极材料出货量前五
位的企业出货量市场占比分别为 39%、16%、13%、10%、6%，公司排在行业第
一位；2020 年我国 NCM 三元材料出货量前五位的企业出货量市场占比分别为
11.6%、9.2%、9.2%、9.0%、6.4%，公司排在第五位。目前我国三元正极材料市
场份额排名前五的厂商的市场占有率均在 10%左右，相差不大，尚未出现绝对领
先的三元正极材料企业。同时，现有正极材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日
趋加剧，影响正极材料的销售价格和利润空间。如果未来公司不能继续保持在技
术研发、产品性能、规模化生产等方面的优势，快速响应日益增长的客户需求，
满足客户持续的降成本要求，公司将面临正极材料行业市场竞争加剧带来的对公
司发展和盈利方面的不利影响。
（三）原材料供应和价格波动风险
公司主要原材料包括四氧化三钴、钴中间品、氯化钴、氢氧化钴、硫酸钴、
三元前驱体、碳酸锂、硫酸镍、氢氧化锂等。由于相关原材料的价格较高，直接
材料是公司营业成本的主要构成，其中，钴、锂原料供应价格及稳定性对公司的
业务经营和盈利能力影响较大。未来，若钴、锂原料等主要原材料出现供应短缺，
将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳
定；若钴、锂原料等市场价格大幅波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度
未能有效执行，将导致公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险，出现公司
原材料采购成本相对偏高的情况。上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产
生不利影响。
（四）新技术和新产品开发风险
作为新兴行业，动力锂电池、3C 锂电池及其正极材料的技术更新速度较快，
且发展方向具有一定不确定性。由于锂电池正极材料的应用市场对产品性能、品
质要求非常严格，唯有紧跟客户需求，保持持续技术创新、工艺改进，才能持续
满足市场发展的需要。如果未来动力锂电池、3C 锂电池及其正极材料的核心技
术有了突破性进展，而公司不能及时掌握相关技术，出现新技术与新产品开发不
及预期或失败的情形，导致无法满足客户需求，则公司的市场竞争力、市场地位
和盈利能力均有可能会受到不利影响。
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（五）下游客户集中度较高的风险
公司下游动力锂电池、3C 锂电池行业客户市场集中度较高。受下游客户集
中度较高的特点以及公司坚持核心优质大客户战略的影响，公司向前五大客户的
合计销售占比较高，最近三年，公司向前五大客户的合计销售收入占营业收入的
比例分别为 93.12%、91.30%和 88.39%。因此，公司存在下游客户集中度较高的
风险，未来如果主要客户因下游行业或经营状况发生重大不利变化、发展战略或
经营计划发生调整等原因而减少或取消对公司产品的采购，或者出现激烈竞争导
致主要客户流失，则将对公司的持续成长和盈利能力产生较大不利影响。
（六）资产负债率较高的风险
最近三年一期各期末，公司资产负债率分别为 85.40%、70.68%、70.99%和
60.66%，虽然公司于 2021 年 8 月完成首发上市募资，最近一期资产负债率有所
下降（60.66%），但仍普遍高于同行业水平。较高的资产负债率水平一方面使公
司面临一定的偿债风险，另一方面，随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求
持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定的压力。
（七）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，虽
然募投项目的实施、补流和偿还银行贷款资金的陆续投入将给公司带来良好的回
报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不
确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊
薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序包括：国有资产监督主管部门
或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核、中国证监会
注册以及其他可能涉及的批准程序。前述批准或注册程序事项能否取得存在不确
定性，最终取得批准或注册的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及
时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
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（九）股票价格波动
本次发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导
致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将
受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、
股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并
做出审慎判断。
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第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
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（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补
以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金
后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当
征询独立董事的意见，并在定期报告中披露向股东大会说明未提出现金分红方案
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见
并公开披露。
5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、公司网站上行的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
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同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原
因。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露利润分
配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求：
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
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得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司最近三年的
现金分红具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额 17,988.16 - -
归属于母公司所有者的净利润 25,054.61 15,008.10 8,010.61
现金分红/归属于母公司所有者的净利润 37.42%
注：2020 年 3 月 12 日，经新能源有限临时股东会决议通过，公司合计分红 17,988.16 万元。
其中，根据全体股东签署的《增资扩股协议》中关于利润分配的规定：“在增资扩股过渡期
间的损益由公司原股东即厦门钨业享有和承担”，公司将增资扩股过渡期间（评估基准日即
2017 年 12 月 31 日至工商变更日的上一个月最后一日即 2019 年 4 月 30 日之间）的损益
4,488.16 万元全部分配给厦门钨业，其余现金分红由全体股东按截至 2020 年 3 月 12 日前的
实缴出资比例进行分配，剩余未分配利润结转下一年度。公司前述利润分配方案已于 2020
年 3 月实施完毕。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足
公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等件的要求以及《公司章程》的规定，为
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保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参
与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，制
定了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下，充分重视
对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润分配政
策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制订股东分红回报规划的考虑因素
公司在充分考虑行业发展趋势、企业日常经营发展需要、股东权益诉求、社
会资金成本、外部融资环境等综合因素的基础上，秉承着公司发展与股东利益并
重的原则，平衡股东的合理投资回报与公司长远发展，建立持续、稳定、科学的
回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年内股东分红回报具体规划
1、利润分配形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现
金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处
的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
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大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补
以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。
5、股票股利的分配条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
6、利润分配的论证程序和决策机制
（1）公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生
产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事
会审议利润分配预案需全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方
可通过。董事会通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方式须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
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须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积
金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应
当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上行的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（4）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见，详细论证和说明分配政策调整的原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整
利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。对《公司章程》中规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事
会审议通过后方能提交股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在总结之前三年股东
回报规划执行情况的基础上，充分结合本规划所列各项考虑因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
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的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本规划确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采
取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司
就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并
制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、
公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 8 月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终
以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量上限为 48,638,130 股（含本数），募
集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影
响。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金
转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、根据公司于 2022 年 1 月 26 日公告的《厦门厦钨新能源材料股份有限公
司 2021 年年度业绩快报公告》及相关资产负债表、利润表资料，初步核算公司
2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 55,490.71 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 51,216.19 万元。以此数据为基础，根据公
司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年度持存在
增长 40%、持平、减少 20%三种情形，依此测算 2022 年归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
6、暂不考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度、2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 25,157.23 25,157.23 30,021.04
本次发行募集资金总额（万元） 350,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 8 月
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
假设情形一：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 77,686.99 77,686.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所
51,216.19 71,702.67 71,702.67
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 3.09 2.90
稀释每股收益（元/股） 2.65 3.09 2.90
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 2.85 2.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 2.85 2.68
假设情形二：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 55,490.71 55,490.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所
51,216.19 51,216.19 51,216.19
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 2.21 2.07
稀释每股收益（元/股） 2.65 2.21 2.07
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 2.04 1.91
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 2.04 1.91
假设情形三：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 44,392.57 44,392.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所
51,216.19 40,972.95 40,972.95
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 1.76 1.66
稀释每股收益（元/股） 2.65 1.76 1.66
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 1.63 1.53
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 1.63 1.53
注：上表相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，虽然募投
建设项目的实施、补流和偿还银行贷款资金的陆续投入将给公司带来良好的回
报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不
确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊
薄的风险。
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特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增
强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本
次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体详见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为
NCM 三元材料、钴酸锂等。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发
行费用后拟用于高性能锂电池正极材料扩产项目、补充主营业务所需流动资金及
偿还银行有息负债，均围绕公司主营业务领域展开。
其中，高性能锂电池正极材料扩产项目通过新建厂房，引进高端制造装备，
采用已掌握的制造技术，新建年产 30,000 吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充
公司产能。该项目实施后有利于提高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司
技术水平和产品竞争力，从而满足不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能
力，强化公司在动力电池材料领域的竞争优势；其余募集资金用于补充流动资金
及偿还银行有息负债，可为公司业务规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优
化公司资本结构，减低财务负担，为公司进一步业务扩张奠定基础。
本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司能进一步扩大产能、
强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈
利水平和综合竞争力。
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（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
1、人员储备情况
公司是国内较早开始锂离子电池正极材料研发与产业化应用探索的企业之
一，拥有一支专业高效的研发团队，研发成员多数拥有较高的专业学历和丰富的
研发经验；此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产
人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续
推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。
2、技术储备情况
在技术储备方面，公司核心研发团队通过十余年的自主创新和行业深耕，掌
握了钴酸锂、NCM 三元材料等锂电池正极材料的研发、生产工艺及性能综合评
价等方面的核心技术，技术先进性和产业化水平均处于行业优势地位。公司以高
电压钴酸锂及高性能 NCM 三元材料为重心，研发并掌握了高电压钴酸锂前驱体、
三元前驱体共沉淀技术及高电压钴酸锂、高电压 NCM 三元材料、高镍 NCM 三
元材料、高功率 NCM 三元材料制备技术及正极材料性能综合评价技术等多项核
心技术，并具有权属清晰的自主知识产权。在研发技术产业化方面，公司本着行
稳致远的原则，坚持优选并服务下游优质客户，深挖客户需求，持续推动研发创
新：公司通过钴酸锂的高电压及单晶化，持续提升锂电产品的长待机性能并满足
终端产品轻薄化需求，率先开发并量产的 4.45V+高电压钴酸锂产品，性能及出
货量市场占有率均处于行业领先水平；公司在 NCM 三元材料的高功率化、高电
压化、高镍化三个细分方向均有先进的产品实现产业化，并与下游多家国内外知
名锂电池生产企业建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有的技术储备、强大
的研发实力和成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利实施。
3、市场储备情况
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公司准确地把握新能源汽车动力电池和 3C 锂电池的技术趋势和商业需求，
凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，拓展
了国内外众多知名锂离子电池客户。在动力锂离子电池领域，公司与中航锂电、
松下、比亚迪、国轩高科、宁德时代等知名电池企业建立了稳定的合作关系，在
3C 锂离子电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、LGC、比亚迪、欣旺达等国内外
知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C 电子产品
中。近年来，公司不断改进高电压钴酸锂、高功率 NCM 三元材料、高电压 NCM
三元材料、高镍 NCM 三元材料等产品的综合性能，紧跟优质客户需求进行新产
品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化和产品迭代。
公司保持并提高了钴酸锂细分领域的行业领先地位，提升并巩固了在 NCM 三元
材料细分领域的行业主流企业地位，成为全球锂离子电池正极材料领域的重要企
业之一。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：
（一）贯彻公司发展战略，提高公司经营效率和持续盈利能力
公司将继续坚持以研发创新作为企业生存发展之根本，遵循“应用一代、开
发一代、储备一代”的研发思路，持续加大研发力度和研发投入；进一步进行扩
产及降本增效，顺应行业发展趋势进行积极的新建项目及扩产，同时通过合理规
划各制造基地之间的排产计划、改进生产工艺及持续推进降低生产成本工作；进
一步强化下游市场开发，深化与主要客户的在研发、生产方面的合作，并加大新
客户、新领域的开发力度。此外，公司将继续加强人力资源管理，规范公司人力
资源规划、招聘、培训、考核、薪酬、企业文化建设等工作，为公司持续发展提
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供人力保障。
（二）积极落实募投项目，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将
大力加快募集资金投资项目的推进，尽量保障募投建设项目的建设速度、在募集
资金到位前通过自筹资金先行投入，力争早日实现预期收益。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，
保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管
理相关规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关
法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将
根据有关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集
资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体
股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
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保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人
民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比
例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权
益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承
诺。
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司直接控股股东厦门钨业、间接控股股东稀土集团、冶金控股承诺如下：
“1、公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，
承诺不越权干预厦钨新能经营管理活动，不侵占厦钨新能利益。
2、自本承诺函出具日至厦钨新能本次发行实施完毕前，如中国证券监督管
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理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、公司承诺切实履行厦钨新能制定的有关填补回报的相关措施以及公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦钨新能或者
投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦钨新能或者投资者的补偿责任。
4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“ 1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委
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员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 1 日
70
