厦钨新能：厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2022-03-02
证券简称：厦钨新能 证券代码：688778 上市地点：上海证券交易所
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
XTC New Energy Materials（Xiamen） Co.,Ltd.
（中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二 O 二二年三月
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）为满足
公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 350,000.00 万元，在扣除发
行费用后的募集资金净额将用于“海璟基地 9#车间锂离子电池正极材料 30000 吨
扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款。
（除另有说明外，本论证分析报告中简称和术语的涵义与《厦门厦钨新能源
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》释义部分内容一
致）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“双碳”目标助力，新能源汽车政策拉动全产业链景气度上行
近年来，随着技术成熟度不断完善与民众认可度的持续提升，新能源汽车愈
发受到全社会的关注，电动化浪潮已成为不可逆转的长期确定性趋势。同时，“双
碳”目标的提出与产业政策的出台亦推动新能源汽车发展的进一步提速。我国作
为新能源汽车领域的核心参与者之一，在产业规划、财政补贴等多个层次上均体
现出了精细化的政策推动导向，大力推动产业发展。
在产业规划的顶层设计方面，2020 年 10 月，国务院办公厅发布的《新能源
汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出了实施发展新能源汽车国家战略，明
确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，指出到 2025 年新能源
汽车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；同时，在财政补贴方面，由财政
部、工业和信息化部等四部门联合发布的《关于 2022 年新能源汽车推广应用财
政补贴政策的通知》提出在保持新能源汽车产业良好发展势头的基础上，综合考
虑产业规划、市场销售趋势等因素，保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛
要求不变，为产业发展创造了稳定的政策环境；根据工业和信息化部发布的对《关
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于研究制定禁售燃油车时间表加快建设汽车强国的建议》的答复，我国亦将支持
有条件的地方和领域开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，
在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时间表；《“十四五”规划和
2035 远景目标纲要》中提出要大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重
点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，全国新能源汽车累计产销
量达到 500 万辆。
中国的新能源汽车产业在良好政策的大力扶持下已展现出清晰的长期向好
趋势，而动力型锂电池及其正极材料作为新能源车的核心组件，受上述政策推动
也随之呈现出较高的行业景气度。
2、锂电池下游需求强劲，正极材料市场空间广阔
在动力锂电池领域，根据中国汽车工业协会、GGII、CleanTechnica 等多家
机构统计，2021 年，在原材料涨价、芯片短缺的背景下，全球新能源车累计销
量达 649.54 万辆，同比大涨 108%，创下历年以来的最高涨幅；我国新能源汽车
则以 352 万辆的销量、158%的同比增幅及 15.4%的渗透率展现出极强的市场韧
性，不仅大幅超出年初行业预期的 200 万台的销量，而且相较 2020 年的渗透率
增长近 10 个百分点。新能源车销量的强劲增长进一步推动了动力电池出货量的
高速增长趋势。2021 年国内动力电池装机量达到 140GWh，同比增速高达 165%。
动力电池领域的高景气度进一步传导至上游产业，进而带动了车用正极材料出货
量的强势扩张。2021 年，三元电池装机量达 74.3GWh，相较于 2020 年 38.9GWh
的装机量，增速超 90%，占比达 53%，三元正极材料仍占据车用动力电池正极
材料的优势地位。
在 3C 锂电池领域，智能手机及笔记本电脑分别保持着每年约 13 亿台与 2
亿台的销量。二者较高的锂电渗透率与消费者相对固定频率的更换需求共同构造
了庞大且稳健的市场空间。随着 5G 技术商用化的进一步成熟，消费电子产品对
电池能量密度的需求将持续提升，从而推升锂电池正极材料的用量。此外，5G
与智能家居、智能穿戴等领域的集成融合使得新型消费电子产品纷纷涌现，由此
所带来的正极材料市场增量需求亦相应增长。
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3、公司深耕锂离子电池正极材料业务多年，具备较强的行业竞争优势
公司的锂离子电池正极材料业务早在 2004 年即在厦门钨业体系内孵化、培
育和发展，进入行业较早。经过多年的行业深耕和技术积累，在研发和技术实力、
公司产品质量、综合服务能力、客户资源等方面均形成了较强的行业竞争优势，
成为行业内极少数同时在动力锂电池应用领域和 3C 锂电池应用领域均占据优势
地位的正极材料企业之一。在动力锂电池领域，公司本着行稳致远的原则，坚持
优选并服务下游优质客户，深挖客户需求，持续推动研发创新，在 NCM 三元材
料的高功率化、高电压化、高镍化三个细分方向均储备了相应的核心技术并实现
了多项先进产品的产业化；在 3C 锂电池领域，公司坚持核心优质大客户战略，
通过合作研发，帮助客户实现产品升级迭代，通过钴酸锂的高电压及单晶化，持
续提升锂电产品的长待机性能并满足终端产品轻薄化需求，不断巩固公司钴酸锂
产品在下游消费锂电领域的优势地位。
经过多年的行业深耕，公司已占据了行业龙头地位，最近三年，公司钴酸锂
市场占有率一直位列行业第一，三元材料市场占有率亦进入行业前列。此外，公
司亦一直在积极储备、布局磷酸铁锂正极材料的研发、技术、专利和产能，进军
磷酸铁锂和储能市场，进一步巩固正极材料龙头地位，提升抗风险能力。公司的
行业优势地位为募投项目的开展和公司的长期持续健康发展奠定了坚实的基础。
4、公司的持续快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金
近年来，受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、新型消
费电子的兴起、5G 商用化加速等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持
高速增长。作为行业优势企业，报告期内业务规模呈现快速增长趋势，2018 年、
2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 70.26 亿元、69.78 亿元、
79.90 亿元、103.13 亿元。此外，公司还在不断强化 NCM 三元材料、磷酸铁锂
等正极材料的业务和产能布局并不断加强对新产品、新工艺的研发投入。因此，
公司业务发展需要大量资本投入和营运资金的补充。
报告期内，除自身利润积累外，公司主要依靠银行贷款、关联方借款等有息
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负债方式满足公司资金需求，从而导致公司财务负担较重、资产负债率较高。最
近三年一期，公司财务费用占营业利润比例平均达 75.91%；最近三年一期各期
末，公司资产负债率（合并）分别为 85.40%、70.68%、70.99%、60.66%，虽然
公司于 2021 年 8 月完成首发上市募资，最近一期资产负债率有所下降，但仍普
遍高于同行业水平。截至 2021 年 9 月 30 日，公司有息负债余额为 19.11 亿元，
面临一定的偿债压力。前述财务结构亦在一定程度上制约了公司的持续健康发
展。
随着锂电池行业的持续景气，公司预计未来几年主营业务仍将呈现持续高速
增长，公司亟需在有效压降资产负债率的同时填补因业务规模快速扩张带来的流
动资金缺口。
（二）本次发行的目的
1、顺应产业政策及市场需求，进一步扩大产能、提高综合竞争力
全球“双碳”目标已成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷
纷制定了新能源发展相关政策。随着新能源车渗透率不断提升，全球动力电池产
业预计在未来几年迈入“TWh”时代，具有广阔的发展空间。未来中长期看，三
元正极材料作为新能源汽车动力电池的关键材料，将继续受益于新能源汽车产业
的发展，展现出良好的发展前景。经过多年的行业深耕，公司已经成为国内三元
材料行业优势企业，2018 年、2019、2020 年，公司三元材料产量均处于行业前
列。为顺应行业政策及发展趋势，满足快速增长的市场需求，公司一直在持续进
行产能布局。公司本次募集资金拟部分投入海璟基地正极材料扩产项目，本项目
通过新建厂房，引进高端制造装备，采用已掌握的制造技术，新建年产 30,000
吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提高公司
规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增
长的客户需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材料领域的竞争
优势。
2、增强公司资金实力，优化资本结构，促进可持续发展
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公司本次向特定对象发行股份募集资金并部分用于补充流动资金及偿还银
行贷款，一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大
带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面有助于压降公司资
产负债率、减少财务费用，改善公司资本结构，优化公司财务状况，提高公司的
抗风险能力和盈利能力，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。
3、控股股东增持，有利于公司长期稳定发展
本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。前述认购方以现金全额认购本
次发行的股票，公司控股股东持股比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控
制权稳定性的同时，也彰显了控股股东对锂电池行业以及公司未来发展前景的坚
定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最
大化，切实维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司下游客户主要为 ATL、松下、三星 SDI、比亚迪、中航锂电及国轩高科
等国内外知名锂电池制造企业，主要客户纷纷扩产锂电池项目，对锂电池正极材
料的需求量持续增加，预计客户订单亦不断增加，且整体行业景气度持续上行。
因此，公司需要根据下游需求的情况进行提前的扩产布局，对应需要进行投资项
目建设，所需资金需求较大。此外，伴随着公司在建投资项目的逐步投产及产能
爬坡，公司未来三年营业收入预计仍将继续保持高速增长，导致公司生产经营所
需要的营运资金需求量大幅增加。具体来看，一方面，公司主要原材料包括四氧
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化三钴、钴中间品、氯化钴、氢氧化钴、硫酸钴、三元前驱体、硫酸镍、碳酸锂、
氢氧化锂等，相关原材料的价格较高，采购端资金需求量较大；另一方面，公司
通常给予大客户一定的信用期且主要用银行承兑汇票结算，形成较大的应收账款
及应收票据金额。此外，公司为保证生产的连续性和供货的及时性，还需要保持
一定的存货水平；因此，公司应收款项和存货占用资金量较大，导致流动资金需
求量占收入比较高。伴随公司业务未来业务规模的快速发展，公司营运资金需求
也将迅速增加，相应的资金缺口较大。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
报告期内，除自身利润积累外，公司主要依靠银行贷款、关联方借款等有息
负债方式进行扩产等投资，并满足日常生产经营的资金需求。随着公司业务规模
的增大，公司对流动资金的需求逐步增加，公司仅依靠内部经营积累和外部银行
贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。报告期内，公司资产负债率
保持在高位，虽然公司于 2021 年 8 月完成首发上市募资，最近一期资产负债率
下降至 60.66%，但仍普遍高于同行业水平；与之对应，报告期内，公司财务费
用占营业利润比例平均达 75.91%，整体财务负担较重。根据公司目前的财务状
况，较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面，随着
公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公
司新增债务融资带来压力，仅靠银行贷款等债务融资方式难以满足公司快速增长
的资金需求。且现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，
大量的利息支出也压降了公司的整体利润水平。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司目前仍处于高速成长期，具有较好的成长性。股权融资具有可规划性和
可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过向特定对
象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金
实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，减少公司未来的
偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。随着募
投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对
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即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控
股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象具有一定的风险识别能力
和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
根据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的本次发行方案：
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计
算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
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次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的规定确定，已
经公司董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须
经公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的规定
（1）本次向特定对象发行股票发行对象为公司控股股东厦门钨业以及公司
间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，属于
“董事会确定发行对象的非公开发行股票方式”，募集资金总额为 350,000.00 万
元，用于补充流动资金的金额为 251,000.00 万元，符合“上市公司应综合考虑现
有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确
定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的要求。
（2）本次发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），不超过当前公司总
股本的 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%”的要求。
（3）公司前次募集资金到位时间为 2021 年 8 月 2 日，本次发行董事会决议
日为 2022 年 3 月 1 日，距离本次融资间隔超过 6 个月，截至 2021 年 12 月 31
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日，公司前次募集资金已使用 75.83%，募集资金投向未发生变更且按计划投入，
符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上
不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市
公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的要求。
（4）截至 2021 年 9 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的要求。
综上所述，公司符合《管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通
过，且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次向特定对象发行
股票方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通
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过，且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。发行方案的实施将有
利于满足公司业务发展的资金需求，有助于公司扩大生产规模，巩固行业地位，
持续满足下游客户需求，提高产品竞争力，增强公司资金实力，优化资本结构、
降低财务负担，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露， 保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除本次认购对象厦门钨业、冶控
投资及其一致行动人福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东应当回避
表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就
本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，发
行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保
障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）主要假设
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 8 月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终
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以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量上限为 48,638,130 股（含本数），募集
资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增
股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司于 2022 年 1 月 26 日公告的《厦门厦钨新能源材料股份有限公
司 2021 年年度业绩快报公告》及相关资产负债表、利润表资料，初步核算公司
2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 55,490.71 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 51,216.19 万元。以此数据为基础，根据公
司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年度持存在
增长 40%、持平、减少 20%三种情形，依此测算 2022 年归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成本公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
6、暂不考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度、2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断。
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（二）对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 25,157.23 25,157.23 30,021.04
本次发行募集资金总额（万元） 350,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 8 月
假设情形一：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 77,686.99 77,686.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所
51,216.19 71,702.67 71,702.67
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 3.09 2.90
稀释每股收益（元/股） 2.65 3.09 2.90
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 2.85 2.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 2.85 2.68
假设情形二：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 55,490.71 55,490.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所
51,216.19 51,216.19 51,216.19
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 2.21 2.07
稀释每股收益（元/股） 2.65 2.21 2.07
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 2.04 1.91
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 2.04 1.91
假设情形三：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 44,392.57 44,392.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所
51,216.19 40,972.95 40,972.95
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 1.76 1.66
稀释每股收益（元/股） 2.65 1.76 1.66
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 1.63 1.53
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 1.63 1.53
注：上表相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司直接控股股东厦门钨业、间接控股股东、稀土集团、冶金控股承诺如下：
“1、公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，承
诺不越权干预厦钨新能经营管理活动，不侵占厦钨新能利益。
2、自本承诺函出具日至厦钨新能本次发行实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、公司承诺切实履行厦钨新能制定的有关填补回报的相关措施以及公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦钨新能或者
投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦钨新能或者投资者的补偿责任。
4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、结论
公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次向特定
对象发行 A 股股票方案的实施将有利于进一步提高公司的资本实力、优化公司资
本结构、提高公司抗风险能力和盈利能力，有助于公司长期、持续、稳定发展，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 1 日
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