厦钨新能：厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议的公告2022-03-02
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-007
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六
次会议于 2022 年 3 月 1 日在中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号
之一公司 105 会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送
达的方式通知了全体董事。本次会议由杨金洪董事长主持，会议应到董事九人，
实到董事九人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议
通过了如下议案：
一、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经
过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发
行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
二、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，具
体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复
的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为公司控股股东厦门钨业股份
有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责
任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公
司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、
福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本
次发行的全部股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计
算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次
发行前总股本 251,572,267 股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽
光、潘洛铁矿，共 4 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 厦门钨业 35,158,421 253,000.00
2 冶控投资 6,948,304 50,000.00
3 三钢闽光 5,558,643 40,000.00
4 潘洛铁矿 972,762 7,000.00
合 计 48,638,130 350,000.00
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数
量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对
象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证
券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前
述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
海璟基地 9#车间锂离子电池正极材料
1 99,000.00 99,000.00
30000 吨扩产项目（注）
2 补充流动资金及偿还银行贷款 251,000.00 251,000.00
合 计 350,000.00 350,000.00
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
三、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公
司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票预案披露的提示性公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
四、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
五、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次
向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
七、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊
薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股
东及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的承诺函。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
〈未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划〉的议案》。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 8
[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
规定， 编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》。
具 体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日刊登在上海证券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
九、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》。
公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新
领域，并编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明》。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》。
就公司本次向特定对象发行 A 股股票事项，公司与 4 名特定对象签署《附
条件生效的股份认购协议》。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十一、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会
议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象
发行股票构成关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定
对象发行 A 股股票的认购对象为关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关
联交易。
具 体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日刊登在上海证券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十二、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会
议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票的具体事宜。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内 容详见 公司 于 2022 年 3 月 2 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年 3 月 2 日
