厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董秘办公室编制
二〇二二年三月
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知................................... 3
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ..................... 10
议案二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................ 11
议案三：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 ............ 14
议案四：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》的
议案 .................................................................... 15
议案五：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》的议案 .............................................................. 16
议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ....................... 17
议案七：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案 .................................................................... 18
议案八：关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案 ..... 27
议案九：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 ......... 28
议案十：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ............. 29
议案十一：关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案 ................... 32
议案十二：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案 .................................................... 40
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关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022 年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人
公司董事会。
（三）投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022 年 3 月 23 日 14 点 30 分
召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司办公楼 105 会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 23 日
至 2022 年 3 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 √
2.00 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 √
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式及发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期 √
2.07 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 √
2.08 上市地点 √
2.09 本次发行募集资金投向 √
2.10 决议有效期 √
3 《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议 √
案》
4 《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分 √
析报告>的议案》
5 《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 √
可行性分析报告〉的议案》
6 《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 √
7 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施 √
及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规 √
划〉的议案》
9 《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的 √
议案》
10 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 √
案》
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11 《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》 √
12 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向 √
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于 2022 年 3 月 2
日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》《经济参考报》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理
有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
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（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司
股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688778 厦钨新能 2022/3/16
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一）登记手续
1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持
加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登
记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法
定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原
件办理登记手续；
2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原
件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证
复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、受托人身份证原件办理登记
手续。
（二）登记方式
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。采用信函或传真的方式登记，
在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证
及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记时间、地点
1、登记时间：2022 年 3 月 17 日-3 月 22 日期间（工作日上午 9：00—12：00，下
午 13：00—17：00）。
2、登记地点：厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
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六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理
（二）会议联系方式
会议联系人：汪超
联系电话：0592-3357677
传真号码：0592-6081611
电子邮箱：xwxn@cxtc.com
地址：厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
（三）特别提醒
因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、
股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正
常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，
公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温
正常者方可参会，请予配合。
附件 1：授权委托书
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附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门厦钨新能源材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 3 月 23 日召开的贵
公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》
2.00 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.08 上市地点
2.09 本次发行募集资金投向
2.10 决议有效期
3 《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案〉的议案》
4 《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告>的议案》
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5 《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
6 《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的
议案》
7 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股
东分红回报规划〉的议案》
9 《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明〉的议案》
10 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》
11 《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易
的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事
宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照
科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行
A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，
募集资金总额不超过 350,000.00 万元。公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案具
体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会批复的有效期内
择机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为公司控股股东厦门钨业股份有限公
司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司
（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简
称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘
洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本次发行的全部
股票。
四、定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行
的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次发行
前总股本 251,572,267 股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁
矿，共 4 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序
认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
号
1 厦门钨业股份有限公司 35,158,421 253,000.00
2 福建冶控股权投资管理有限公司 6,948,304 50,000.00
3 福建三钢闽光股份有限公司 5,558,643 40,000.00
4 福建省潘洛铁矿有限责任公司 972,762 7,000.00
合 计 48,638,130 350,000.00
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发
行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易
所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调
减。
六、限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行
的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有
规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结
束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
七、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
九、本次发行募集资金投向
公司本次拟向 特定对 象发行股票募 集资金 总额（含发行 费用） 不超过人民币
350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
号
海璟基地 9#车间锂离子电池正极
1 99,000.00 99,000.00
材料 30000 吨扩产项目（注）
2 补充流动资金及偿还银行贷款 251,000.00 251,000.00
合 计 350,000.00 350,000.00
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募
集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予
以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
十、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之
日起十二个月。
以上议案，请各位股东审议。
根据中国证监会及上交所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
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议案三：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司制定了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站披露
的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司制定了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在上海
证券交易所网站披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司制定了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在
上海证券交易所网站披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求，公司编制了
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站披露的
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《厦门厦钨新能源
材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，
募集资金总额不超过 350,000.00 万元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会发
布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将本次向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及
相关主体的承诺说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公
司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 8 月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监
会注册并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量上限为 48,638,130 股（含本数），募集资金
总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。若公司
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变
动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
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5、根据公司于 2022 年 1 月 26 日公告的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021
年年度业绩快报公告》及相关资产负债表、利润表资料，初步核算公司 2021 年度实现
归属于母公司所有者的净利润为 55,490.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 51,216.19 万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性
原则，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润相比 2021 年度持存在增长 40%、持平、减少 20%三种情形，依此
测算 2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成本
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
6、暂不考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等
的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2021 年度、2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年度、
2022 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 25,157.23 25,157.23 30,021.04
本次发行募集资金总额（万元） 350,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 8 月
假设情形一：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 77,686.99 77,686.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
51,216.19 71,702.67 71,702.67
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 3.09 2.90
稀释每股收益（元/股） 2.65 3.09 2.90
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扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 2.85 2.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 2.85 2.68
假设情形二：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 55,490.71 55,490.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
51,216.19 51,216.19 51,216.19
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 2.21 2.07
稀释每股收益（元/股） 2.65 2.21 2.07
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 2.04 1.91
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 2.04 1.91
假设情形三：假设 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,490.71 44,392.57 44,392.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
51,216.19 40,972.95 40,972.95
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.65 1.76 1.66
稀释每股收益（元/股） 2.65 1.76 1.66
扣非后基本每股收益（元/股） 2.44 1.63 1.53
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.44 1.63 1.53
注：上表相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，虽然募投建设项
目的实施、补流和偿还银行贷款资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定
的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每
股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增强公司
资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次募集资金
投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集
资金的必要性和合理性具体参见本次发行的预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
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四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为 NCM 三元
材料、钴酸锂等。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于
高性能锂电池正极材料扩产项目、补充主营业务所需流动资金及偿还银行有息负债，均
围绕公司主营业务领域展开。
其中，高性能锂电池正极材料扩产项目通过新建厂房，引进高端制造装备，采用已
掌握的制造技术，新建年产 30,000 吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充公司产能。该
项目实施后有利于提高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争
力，从而满足不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材
料领域的竞争优势；其余募集资金用于补充流动资金及偿还银行有息负债，可为公司业
务规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优化公司资本结构，减低财务负担，为公司
进一步业务扩张奠定基础。
本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司能进一步扩大产能、强化
市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综
合竞争力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、市场等
方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如
下：
1、人员储备情况
公司是国内较早开始锂离子电池正极材料研发与产业化应用探索的企业之一，拥有
一支专业高效的研发团队，研发成员多数拥有较高的专业学历和丰富的研发经验；此
外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项
目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养
及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。
2、技术储备情况
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在技术储备方面，公司核心研发团队通过十余年的自主创新和行业深耕，掌握了钴
酸锂、镍钴锰三元材料等锂电池正极材料的研发、生产工艺及性能综合评价等方面的核
心技术，技术先进性和产业化水平均处于行业优势地位。公司以高电压钴酸锂及高性能
NCM 三元材料为重心，研发并掌握了高电压钴酸锂前驱体、三元前驱体共沉淀技术及高
电压钴酸锂、高电压 NCM 三元材料、高镍 NCM 三元材料、高功率 NCM 三元材料制备技术
及正极材料性能综合评价技术等多项核心技术，并具有权属清晰的自主知识产权。在研
发技术产业化方面，公司本着行稳致远的原则，坚持优选并服务下游优质客户，深挖客
户需求，持续推动研发创新：公司通过钴酸锂的高电压及单晶化，持续提升锂电产品的
长待机性能并满足终端产品轻薄化需求，率先开发并量产的 4.45V+高电压钴酸锂产品，
性能及出货量市场占有率均处于行业领先水平；公司在 NCM 三元材料的高功率化、高电
压化、高镍化三个细分方向均有先进的产品实现产业化，并与下游多家国内外知名锂电
池生产企业建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有的技术储备、强大的研发实力和
成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利实施。
3、市场储备情况
公司准确地把握新能源汽车动力电池和 3C 锂电池的技术趋势和商业需求，凭借多
年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，拓展了国内外众多
知名锂离子电池客户。在动力锂离子电池领域，公司与中航锂电、比亚迪、松下、国轩
高科、宁德时代等知名电池企业建立了稳定的合作关系；在 3C 锂离子电池领域，公司
与 ATL、三星 SDI、LGC、欣旺达、珠海冠宇、比亚迪等国内外知名电池企业建立了稳固
的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C 电子产品中。近年来，公司不断改进高电
压钴酸锂、高功率 NCM 三元材料、高电压 NCM 三元材料、高镍 NCM 三元材料等产品的综
合性能，紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进
行工艺技术优化和产品迭代。公司保持并提高了钴酸锂细分领域的行业领先地位，提升
并巩固了在 NCM 三元材料细分领域的行业主流企业地位，成为全球锂离子电池正极材料
领域的重要企业之一。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金
有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：
（一）贯彻公司发展战略，提高公司经营效率和持续盈利能力
公司将继续坚持以研发创新作为企业生存发展之根本，遵循“应用一代、开发一
代、储备一代”的研发思路，持续加大研发力度和研发投入；进一步进行扩产及降本增
效，顺应行业发展趋势进行积极的新建项目及扩产，同时通过合理规划各制造基地之间
的排产计划、改进生产工艺及持续推进降低生产成本工作；进一步强化下游市场开发，
深化与主要客户的在研发、生产方面的合作，并加大新客户、新领域的开发力度。此
外，公司将继续加强人力资源管理，规范公司人力资源规划、招聘、培训、考核、薪
酬、企业文化建设等工作，为公司持续发展提供人力保障。
（二）积极落实募投项目，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集
资金投资项目的推进，尽量保障募投建设项目的建设速度、在募集资金到位前通过自筹
资金先行投入，力争早日实现预期收益。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性
文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，保证募集资金按照
约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管理相关
规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、
规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法
规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金使用，并积极配合保
荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保
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股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职
权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股
东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司
法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合
公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，
明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未
来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高
级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司直接控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股东福建省稀有稀土（集团）
有限公司、间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司承诺如下：
“1、公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，承诺不
越权干预厦钨新能经营管理活动，不侵占厦钨新能利益。
2、自本承诺函出具日至厦钨新能本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
3、公司承诺切实履行厦钨新能制定的有关填补回报的相关措施以及公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦钨新能或者投资者造成损
失的，公司愿意依法承担对厦钨新能或者投资者的补偿责任。
4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承
诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和
全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围
内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作
出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺。
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8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补
措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺
的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
以上议案，请各位股东审议。
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议案八：关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的
议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法
权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《厦门厦钨新能源材料股份有限
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2022 年 3
月 2 日在上海证券交易所网站披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，对公司本
次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《厦门厦钨新能
源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见
公司于 2022 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限
公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东厦门钨
业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）、公司间接控股股东福建省冶金（控股）有
限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的关联方福建冶控股权投资管理有限公司
（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、
福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）分别签署附条件生效的股份认
购协议（以下合称“协议”或“本协议”），协议的主要内容如下下：
一、协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方（发行人）：厦钨新能
乙方（认购人）：厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
2、签订时间：
2022 年 3 月 1 日
二、认购股票种类和面值
厦钨新能境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
三、发行价格及认购价格、认购数量及认购金额、认购方式及发行时间
1、发行价格及认购价格
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格
为 71.96 元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第一届董事会第十六次会议决
议公告日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行
的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价
格认购本次发行的股票。
2、认购数量及认购金额
认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，按照前款约定的认购价格
认购发行人本次发行股票，厦门钨业认购发行人股票数量为 35,158,421 股，认购资金
总额为人民币 253,000.00 万元；冶控投资认购发行人股票数量为 6,948,304 股，认购
资金总额为人民币 50,000.00 万元；三钢闽光认购发行人股票数量为 5,558,643 股，认
购资金总额为人民币 40,000.00 万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为 972,762 股，认
购资金总额为人民币 7,000.00 万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定
对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相应
调整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求需要予
以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将按照发行人确定
的方式相应变化或调减。
3、认购方式及发行时间
认购人以现金方式认购本次发行的股票。本次发行在取得中国证监会作出同意本次
发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐机构（主承销商）选择适当时机发行。
四、限售安排
认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不
得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次
向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的
有关规定执行。
五、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按发行后的股份比例共同享有。
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六、先决条件
本协议第一条、第二条等发行人向认购人发行股票的相关约定于下列条件全部满足
时生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；
3、有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次交易；
4、本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
七、违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应
在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违
约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承
担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法
律、法规和规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会等监管机构的要求对本次发行
股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双
方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。
3、若因资本市场变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继续实施
本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止本次发行，双
方互不追究对方违约责任。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一：关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力和盈利能力，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 350,000.00 万元。公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的认购对象均系公司关联方，本次发行构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
本次发行的认购对象为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨
业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控
股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司
（以下简称“潘洛铁矿”）（上述主体合称“关联方”），根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行不构成重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次发行的认购对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。其中，厦门钨
业系公司的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人。
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认购对象及其与厦钨新能的关系
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
85.26%
福建省三钢（集团）有
福建省稀有稀土（集团）有限公司 100%
限责任公司
100%
100%
福建省潘洛铁矿 福建省华侨实业集
有限责任公司 团有限责任公司
60.00% 0.23%
31.77%
0.01% 合计持股57.62%
（LP）
福建冶控股权 福建闽洛投资
1.43%
投资管理有限 合伙企业（有
（GP） 厦门钨业股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司
公司 限合伙）
45.97%
3.75% 3%
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厦门钨业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市
公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定；冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的法人直
接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他法人”之关联关系的认定。
（二）关联方情况说明
1、厦门钨业（600549.SH）
（1）基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
统一社会信用代码 91350200155013367M
法定代表人 黄长庚
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
企业类型 其他股份有限公司(上市)
营业期限 1997 年 12 月 30 日至 2047 年 12 月 29 日
注册资本 141,845.92 万元
实收资本 141,845.92 万元
成立时间 1997 年 12 月 30 日
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀
有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品
的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和
经营范围 稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地
产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生
产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记
的商品另行报批)；加工贸易。
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（2）股权控制关系
截至本公告日，稀土集团直接持有厦门钨业 45,058.27 万股的股份，占厦门钨业股
份总数的 31.77%，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业 0.23%的股份，合计持
有厦门钨业 32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。冶金控股持有稀土集团 85.26%的股
权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持有冶金控股 100%的股权，对冶金控股履行出
资人职责，系厦门钨业实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
厦门钨业是上海证券交易所主板的上市公司，专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极
材料三大核心业务。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,510,387.52
净资产 992,638.65
营业收入 1,896,374.81
净利润 95,639.53
2、冶控投资
（1）基本情况
公司名称 福建冶控股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
法定代表人 朱美容
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421
注册地址
（集群注册）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
注册资本 9,972.20 万元
实收资本 9,972.20 万元
成立时间 2015 年 10 月 26 日
经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
（2）股权控制关系
截至本公告日，冶金控股持有冶控投资 100%股权，系其控股股东，福建省国资委系
其实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
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冶控投资主要从事投资管理业务。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 26,739.95
净资产 26,697.86
营业收入 135.92
净利润 1,963.41
3、三钢闽光（002110.SZ）
（1）基本情况
公司名称 福建三钢闽光股份有限公司
统一社会信用代码 913500007336174899
法定代表人 黎立璋
注册地址 三明市梅列区工业中路群工三路
企业类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
营业期限 2001 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 26 日
注册资本 245,157.6238 万元
实收资本 245,157.6238 万元
成立时间 2001 年 12 月 26 日
炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金
属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造、粗苯生产；煤炭、
金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回
经营范围 收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外
贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）股权控制关系
截至本公告日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接和间接合计
持有三钢闽光 57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福建省三钢（集团）有限责
任公司 94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；福建省国资委系其实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，三钢闽光主要以钢铁为主业，辅以配
套、延伸等附属产业。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 4,329,950.78
净资产 2,047,505.97
营业收入 4,863,634.75
净利润 256,486.50
4、潘洛铁矿
（1）基本情况
公司名称 福建省潘洛铁矿有限责任公司
统一社会信用代码 91350881158143407T
法定代表人 章长阜
注册地址 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 1980 年 10 月 7 日至 2030 年 10 月 6 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
成立时间 1980 年 10 月 7 日
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本公告日，稀土集团持有潘洛铁矿 100%股权，系其控股股东，冶金控股系其间
接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
潘洛铁矿主要从事铁矿采选业务，为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品研发等
综合能力的中型国有采选联合矿山企业。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 94,344.90
净资产 89,702.57
营业收入 18,288.35
净利润 1,295.91
三、关联交易标的基本情况
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本次交易标的为公司拟向特定对象发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为
人民币 1.00 元。本次发行的股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次发
行前总股本 251,572,267 股的 30%，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 350,000.00 万元，关联方各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 厦门钨业 35,158,421 253,000.00
2 冶控投资 6,948,304 50,000.00
3 三钢闽光 5,558,643 40,000.00
4 潘洛铁矿 972,762 7,000.00
合 计 48,638,130 350,000.00
在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并
报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
公司本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调
减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
四、关联交易的定价原则、方法和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格
为 71.96 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行
的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
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五、关联交易协议的主要内容
2022 年 3 月 1 日，公司与关联方分别签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要
内容详见公司本次会议议案十之《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次发行的必要性
本次发行有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和
盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司影响
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，营运资金得到进一步充实，资产负
债结构将得到优化，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升，为后续发展提供有力保
障。本次发行不会导致公司控股股东、控制权发生变化。公司暂无因本次发行对高管人
员进行调整的计划，高管人员结构暂不会因本次发行而发生变动。本次发行后公司业务
结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其
关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议
案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特
定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）审计委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会的书面确认，全体委员一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司于 2022
年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
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（四）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相
关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关
议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：国有
资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回
避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回
避表决，表决程序合法合规，董事会审计委员会对上述事项发表了同意的书面确认意
见，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了现阶段
必要的内部审批程序。
2、本次发行相关方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大
会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）工作，厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）提请
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行工作有关的全部事宜，包
括但不限于以下事项：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》（均包括其后续
修订、补充）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对
本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、发行
规模、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、
发行数量、限售期安排、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2、如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求，结合市场情
况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数
量、发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补
充；
3、办理本次发行工作的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行事
宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行相
关的所有必要文件，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、
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登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息
披露事宜；
4、根据公司等相关方的财务数据更新情况或其他相关事项的变化相应修改
股票发行预案等有关文件；
5、制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集
资金投资项目相关的协议、与特定对象签订的认购协议、公告及其他披露文
件、制度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
6、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等相关中
介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修
改、报送有关本次发行的申报材料；
7、于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份
登记、股份锁定以及在上交所上市等相关事宜；
8、于本次发行完成后，根据监管部门的意见以及本次发行的结果适时申请
注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，报请有关政府主管部门核准或备
案，并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
9、在相关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门
的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
10、办理募集资金专项存储账户设立、办理与本次发行相关的验资手续等
事宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协
议；
11、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予
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以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
12、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者监管部门对向
特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实
施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事
宜；
13、在相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许范围内，
采取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
14、公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有
关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长
以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算，
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以同意注册的决定，则该
有效期自动延长至本次发行完成之日。
以上议案，请各位股东审议。
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