上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2022〕76 号

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    关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
        向特定对象发行股票申请文件
              的审核问询函


厦门厦钨新能源材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对厦门厦钨

新能源材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象

发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1. 关于本次募投

    根据申报材料，（1）发行人本次再融资拟募资 35 亿元，其
中 9.90 亿元拟用于厦钨新能源海璟基地年产 30,000 吨锂离子电

                               1
池材料扩产项目，主要用于高性能 NCM 三元材料的生产，25.10

亿元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）除首发募投项目

海璟基地年产 40,000 吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）

（对应产能 20,000 吨/年）外，公司目前已启动了该项目三期（对

应产能 20,000 吨/年）及四川雅安磷酸铁锂项目的首期 20,000

吨磷酸铁锂生产线项目。

    请发行人说明：（1）本次募投项目高性能 NCM 三元材料的具

体产品种类，是否具备技术先进性，是否符合行业技术及市场发

展趋势；本次募投项目产品与公司现有产品、首发募投项目产品

的联系和区别, 以及本次募投项目实施后对发行人未来主营业

务收入结构的影响；（2）区分现有产能、首发募投项目以及已筹

划项目列示公司未来年度的产能规划情况，并结合首发募投项目

一二期的具体建设和达产进展以及产能利用率情况、下游目标客

户需求变化、竞争对手产能规划安排及产能利用率情况、发行人

竞争地位和优劣势，充分论述扩充产能的必要性、紧迫性；（3）

目前本次募投项目的已投资金额，募集资金是否用于置换董事会

召开前的投入资金。

    2. 关于融资规模

    根据申报材料，（1）公司本次拟向特定对象发行股票募集资

金总额不超过人民币 350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资

金净额将用于厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材

料扩产项目和补充流动资金及偿还银行贷款；（2）本次募投项目
由公司及全资子公司璟鹭新能源共同实施，项目总投资 99,000.00
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万元。其中，公司负责本项目基建工程投入，投资金额为 25,400.00

万元；子公司璟鹭新能源负责项目设备（包括安装），流动资金

投入及后续运营实施，投资金额为 73,600.00 万元；（3）公司拟

将 251,000.00 万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。

    请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依

据及测算过程、公允性；（2）本次购置设备与已有设备的关系，

本次设备购买的必要性，设备价格公允性；（3）单位基建造价、

单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配

关系；（4）实施结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、

IPO 募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目

前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比

情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（5）补充流动资金及

偿还银行贷款的具体资金安排；结合未来三年公司新增营运资金

需求、未来三年自身经营积累投入自身营运情况、现有流动资金

等，说明未来三年流动资金缺口的具体计算过程，进一步论证本

次补充流动资金规模的合理性；（6）结合本次补充流动资金规模

情况等，分析本次募集资金是否符合用于科技创新领域的相关要

求。

    请保荐机构和申报会计师对本次各募投项目投资数额的测

算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超

过实际募集资金需求量，发表明确意见。

       3. 关于效益测算
    根据申报材料，发行人未说明募投项目效益测算的具体情况。
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    请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据；分析引

用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利

率的影响等因素；（2）结合本募效益测算的营业收入及净利润与

报告期已实现收入及利润水平的对比情况，分析发行人是否具备

相应运营能力，相关预测是否谨慎合理；（3）结合募投项目的盈

利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经

营业绩的影响，并完善新增固定资产折旧对公司经营业绩造成不

利影响的风险提示。

    请保荐机构及申报会计师结合证监会《再融资业务若干问题

解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。

    4. 关于发行方案

    根据申报材料，（1）本次认购对象为厦门钨业、冶控投资、

三钢闽光、潘洛铁矿，分别认购 25.30 亿元、5.00 亿元、4.00

亿元、0.70 亿元，其中厦门钨业为发行人控股股东，其他三家

为发行人间接控股股东冶金控股控制的其他关联人，实际控制人

均为福建省国资委，认购人以现金方式认购本次发行的股票； 2）

认购对象中冶控投资属于私募投资基金管理人。

    请发行人披露：各认购对象的认购资金来源，是否为自有资

金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发

行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接

或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
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    请发行人说明：（1）本次发行及交易是否取得有权国有资产

监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策

程序和信息披露义务；（2）目前认购资金到位情况，以及保障认

购资金募集到位的具体措施；（3）结合当前股价，说明本次发行

推进是否存在重大不确定风险。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披

露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合

法权益，是否符合相关规定发表意见。

    5. 关于财务性投资

    根据申报材料，发行人未说明财务性投资的相关情况。

    请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务

性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额

较大的财务性投资，本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投

入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总

额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师结合证监会《再融资业务若干问题

解答》第 15 问进行核查并发表明确意见。

    6. 其他

    6.1 根据申报材料，（1）2019 年、2020 年和 2021 年，公司

主营业务毛利率分别为 7.76%、10.39%和 9.45%，波动幅度较大，

低于同行业可比公司；（2）2021 年发行人对腾远钴业、厦门钨

业、福建省兴龙新能材料有限公司的经常性关联采购大幅上升。
    请发行人说明：（1）2021 年毛利率下降、毛利率低于同行
                             5
业可比公司的原因，并结合前述内容及原材料价格上涨压力等，

完善与毛利率相关的风险提示；（2）2021 年发行人对腾远钴业、

厦门钨业、福建省兴龙新能材料有限公司的经常性关联采购大幅

上升的原因、采购必要性；（3）结合毛利率偏低的情况，分析上

述关联采购的价格公允性。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    6.2 根据申报材料，截至本募集说明书签署日，本项目正在

办理建设项目环境影响评价审批手续，公司预计于项目进入建设

阶段前取得环评批复不存在实质性障碍。

    请发行人说明：募投项目环评手续办理进展，预计取得批复

的时间，是否存在重大不确定性风险。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    6.3 根据申报材料，发行人子公司三明厦钨通过划拨方式取

得的梅列区乾龙新村土地使用权，房产项目所涉及的宗地总面积

为 8,038.74 平方米，用途为城镇住宅用地。

    请发行人说明：三明厦钨划拨取得的城镇住宅用地目前的土

地性质及实际用途，是否符合划拨用地相关法律法规的规定，是

否存在用于开展房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、

参股子公司是否从事房地产业务。

    请发行人律师核查并发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。



    审核员：王兴鲁   电话 021-50539033 转 206




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年四月二十二日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 04 月 22 日印发




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