关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书
（之二）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（之二）
闽理非诉字[2022]第 080-02 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
根据厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“厦
钨新能”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委
托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰律师（以下简称“本所
律师”）担任发行人 2022 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已于 2022 年 4 月 6 日为本次发行出具
了闽理非诉字[2022]第 080 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并于 2022
年 5 月 18 日为本次发行出具了《补充法律意见书（之一）》。现根据上海证券交
易所等有关要求，本所律师对本次发行所涉及的相关事项进行了核查，本所特此
出具《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（之二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》的补充，
与《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》不一致之处以本补充法律意见书为
准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（之
一）》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
8-3-1
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
一、对《审核问询》第 4 题回复的更新
关于发行方案：根据申报材料，（1）本次认购对象为厦门钨业、冶控投资、
三钢闽光、潘洛铁矿，分别认购 25.30 亿元、5.00 亿元、4.00 亿元、0.70 亿元，
其中厦门钨业为发行人控股股东，其他三家为发行人间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人，实际控制人均为福建省国资委，认购人以现金方式认购本次
发行的股票；（2）认购对象中冶控投资属于私募投资基金管理人。请发行人披
露：各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。请发行人说明：（1）本次发行及交易是否取得有权国
有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策程序和
信息披露义务；（2）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具
体措施；（3）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险。请
保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、
完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表意
见。
本所律师取得并查阅了发行人及认购对象与本次发行相关的审议文件、信息
披露文件以及冶金控股出具的相关批准文件，认购对象审计报告或财务报表、认
购对象出具的相关承诺函和说明等资料，本次发行认购对象最新出具的关于认购
意向、资金来源及出资实力的说明文件、发行人与认购对象签署的《附条件生效
的股份认购协议》、相关银行出具的贷款支持意向性文件等；分析了发行人 2022
年 3 月-4 月股票价格低迷的主要原因，查看了发行人报告期内的经营和财务情
况、同行业可比公司的研究报告及最近的经营和财务情况，访谈发行人管理层，
了解发行人及行业基本面是否存在重大不利变化。
8-3-2
（一）各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
1．各认购对象的具体出资来源及出资实力
经核查各认购对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其出具
的相关承诺和说明、认购对象最近一年及一期的财务报表等相关资料，全体认购
对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均具有出资实力，其认购本次发
行股票的资金将来源于其自有或合法自筹资金。具体情况如下：
（1）厦门钨业
本次发行厦门钨业拟认购资金总额为 253,000.00 万元，认购资金来源为自
有资金或银行贷款等合法自筹资金。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 3,716,890.77 3,242,089.30
归属于上市公司股东的净资产 974,772.80 896,094.48
营业收入 1,050,576.70 3,185,219.57
归属于上市公司股东的净利润 37,919.80 118,053.41
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计〕
截至 2022 年 3 月 31 日，厦门钨业（母公司）账面货币资金 75,010.05 万元，
尚未使用的银行授信额度达 72.10 亿元，货币资金及银行授信额度较为充裕。此
外，兴业银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行、
中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行已于 2022 年 5 月分别出具为厦门钨业
认购厦钨新能本次发行提供贷款支持的意向性文件。厦门钨业具备相应出资实力
及筹资能力，后续厦门钨业将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额的认购
资金到位。
（2）冶控投资
8-3-3
本次发行冶控投资拟认购资金总额为 50,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金及股东借款等合法自筹资金。
冶控投资系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 412,963.03 487,375.08
归属于母公司股东的净资产 288,450.51 328,081.74
营业收入 1,674.64 8,766.03
归属于母公司股东的净利润 -4,580.30 1,824.98
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
截至 2022 年 3 月 31 日，冶控投资货币资金、交易性金融资产合计金额为
40,118.48 万元，流动资产总计为 71,664.65 万元。此外，冶金控股作为冶控投
资唯一股东，已出具《关于为福建冶控股权投资管理有限公司认购厦钨新能向特
定对象发行 A 股股票提供资金支持的承诺函》，承诺“本公司作为冶控投资唯一
股东，将根据冶控投资的实际情况，就冶控投资认购厦钨新能本次发行提供资金
支持（形式包括但不限于提供股东借款、股东增资等）。” 冶控投资具备相应出
资实力及筹资能力，后续冶控投资将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额
的认购资金到位。
（3）三钢闽光
本次发行三钢闽光拟认购资金总额为 40,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 4,577,883.37 4,597,554.83
归属于上市公司股东的净资产 2,370,611.40 2,317,453.53
营业收入 1,284,143.54 6,275,295.30
归属于上市公司股东的净利润 53,220.73 397,912.23
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
8-3-4
截至 2022 年 3 月 31 日，三钢闽光货币资金、交易性金融资产合计金额为
830,980.47 万元。三钢闽光具备相应出资实力，且本次认购金额占其货币资金、
交易性金融资产余额较小，后续三钢闽光将根据本次发行进度，在发行前及时安
排足额的认购资金到位。
（4）潘洛铁矿
本次发行潘洛铁矿拟认购资金总额为 7,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金。
潘洛铁矿系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 97,803.26 112,042.18
归属于母公司股东的净资产 93,718.94 107,389.90
营业收入 3,896.15 25,368.71
归属于母公司股东的净利润 122.03 17,328.00
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
截至 2022 年 3 月 31 日，潘洛铁矿的流动资产总计为 35,492.42 万元，2021
年、2022 年 1-3 月经营活动现金净流入分别为 9,864.81 万元、3,221.21 万元。
潘洛铁矿具备相应出资实力，后续潘洛铁矿将根据本次发行进度，在发行前及时
安排足额的认购资金到位。
（5）此外，本次认购对象均系冶金控股控制的下属企业，冶金控股最近一
年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 11,917,843.82 11,229,934.52
归属于母公司股东的净资产 2,816,639.11 2,686,793.70
营业收入 2,599,692.93 10,604,594.21
归属于母公司股东的净利润 39,265.57 375,689.84
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
如上所述，本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金
额分别为 253,000.00 万元、50,000.00 万元、40,000.00 万元、7,000.00 万元，
8-3-5
认购对象财务状况、资金实力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控
制的企业，冶金控股的财务状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供
有力保障。
2．认购对象关于资金来源的承诺
全体认购对象均已对其认购资金来源情况出具了承诺函，承诺如下：
“1、公司资产、资信状况良好，具备本次认购的出资能力。公司参与本次
发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义进行的独立投资行为，不存在
接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用厦钨新能资金用于本次认购的情形；不存在厦钨新能直接或间接通过其利益相
关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
“2、公司不存在接受厦钨新能及其利益相关方向公司做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形。
“3、公司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时
到位。”
综上所述，本所律师认为，认购对象支付的本次发行认购资金全部来源于自
有或合法自筹资金。认购对象参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以
自身名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形；不存
在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
（二）本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的
批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务
本所律师查阅了发行人间接控股股东冶金控股出具的关于本次发行的批复
文件、认购对象提供的相关规章制度及内部决策文件等有关资料，网络查询了认
购对象厦门钨业和三钢闽光的公告文件。
8-3-6
1．本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准
发行人及本次发行认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系
冶金控股控制的下属企业，冶金控股的控股股东为福建省国资委。根据国务院国
有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合
发布的《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，本次发行应由福建省国
资委所出资企业冶金控股批准。
冶金控股已于 2022 年 3 月 17 日出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96 号），同意本次发行
及认购对象认购事项，主要内容如下：
“一、原则同意厦钨新能向特定对象发行 A 股股票方案，由厦钨新能向厦门
钨业、冶控投资、三钢闽光和潘洛铁矿共 4 名特定对象发行股票，募集资金总额
（含发行费用）不超过 35 亿元。
“二、同意厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别以 253,000 万元、
50,000 万元、40,000 万元和 7,000 万元的现金认购厦钨新能本次向特定对象发
行的股票。
“三、同意在不超过厦钨新能本次发行募集资金上限 35 亿元的条件下，由
厦钨新能董事会根据实际情况变化或监管部门要求，与特定对象协商一致，调整
本次发行股数、募集资金总额及各认购对象的认购金额等相关事项。”
2．认购对象均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务
（1）厦门钨业
经核查，厦门钨业第九届董事会第十二次会议、2022 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》和《关
于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易
的议案》，同意厦门钨业控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案及厦门钨
业与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的事项。
厦门钨业参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
8-3-7
〔2022〕96 号）批准。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，系公司控股股东，其已分别于
2022 年 3 月 2 日、2022 年 3 月 19 日、2022 年 3 月 24 日、2022 年 3 月 31 日、
2022 年 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对本次发行及交易
相关事项进行了披露。
（2）冶控投资
经核查，冶控投资投资决策委员会根据内部投资管理制度的相关规定，作出
《投资决策委员会决议》（冶股投决〔2022〕02-03 号），会议同意冶控投资拟出
资不超过 5 亿元，参与厦钨新能 A 股定向增发项目。同时，冶控投资执行董事作
出决定，同意冶控投资拟出资不超过 5 亿元，参与厦钨新能 A 股定向发行 A 股股
票。
冶控投资参与本次发行事项，已经其唯一股东和有权国资审批单位冶金控股
出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
函》（闽冶企〔2022〕96 号）批准。
（3）三钢闽光
经核查，三钢闽光第七届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票暨关联交易的议案》，同意三钢闽光以自有资金 40,000
万元与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行 A 股股票及相应签署的附
条件生效的股份认购协议等相关事项。
三钢闽光参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
〔2022〕96 号）批准。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，其已分别于 2022 年 3 月 2 日、
2022 年 3 月 24 日于指定信息媒体巨潮资讯网对本次交易相关事项进行了披露。
（4）潘洛铁矿
经核查，潘洛铁矿根据内部投资管理制度的相关规定，作出《总经理办公会
议纪要》（〔2022〕第 3 号），会议同意参与厦钨新能定向增发，拟投入自有资金
7,000 万元。同时，潘洛铁矿董事会审议通过《临时董事会决议》，同意上述事
8-3-8
项。
潘洛铁矿参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
〔2022〕96 号）批准。
综上所述，本次发行及交易已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批
准，全体认购对象均已履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施
1．目前认购资金到位情况
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册
的批复后方可实施。发行人将在本次发行取得中国证监会予以同意注册的批复后
择机启动发行。认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公
司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。
2．保障认购资金募集到位的具体措施
（1）本次认购对象具备相应出资实力
经核查认购对象最近一年及一期的财务报表等有关资料，本次认购对象厦门
钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金额分别为 253,000.00 万元、
50,000.00 万元、40,000.00 万元、7,000 万元，认购对象的财务状况、资金实
力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控制的企业，冶金控股的财务
状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供有力保障。认购对象的具体
资金来源和出资实力情况详见本补充法律意见书之“一/（一）/1．各认购对象
的具体出资来源及出资实力”。
（2）认购对象的相关承诺
认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公司将确保参
与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。发行人将在本次
发行取得中国证监会予以同意注册的批复后择机启动发行，推动认购资金的缴
8-3-9
付，确保认购资金及时到位。
综上，本次发行认购对象具备相应的出资实力，认购对象已承诺将确保参与
本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位。
（四）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险
1．2022 年 3 月-4 月发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，
公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化
发行人本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第一
届董事会第十六次会议决议公告日（2022 年 3 月 2 日）。发行价格为 71.96 元/
股（因公司已实施完毕 2021 年度权益分派方案，发行价格已调整为 71.46 元/
股），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。公司股价自
锁价后从 2022 年 4 月起出现较大价格波动，期间出现了大幅下跌后再反弹的情
形。截至 2022 年 6 月 17 日，公司股票收盘价格为 106.59 元/股，已经回调到本
次发行价格以上。
股票价格受多种因素共同影响，2022 年 3 月-4 月公司股价相对低迷主要系
受多个短期外部不利因素共同影响所致，包括疫情扩散导致部分下游新能源汽车
企业生产经营受到一定影响，俄乌战争的发生与升级冲击短期内全球能源供给稳
定性，美国进入加息周期的预期加强带动全球股市持续下行、市场短期内悲观情
绪蔓延等。受此影响，上证指数、深证成指、创业板指、科创板 50 成分指数等
A 股大盘指数及公司同行业可比公司股价 3 月至 4 月均出现一定幅度的下跌。
8-3-10
但从中长期看，公司基本面及行业长期发展趋势并未发生重大不利变化。
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 590,907.17 万元、较上年同期增长 103.33%，
其中 NCM 三元材料销量较上年同期增长 57%，扣非前后归属于母公司股东的净利
润分别为 20,689.86 万元、14,694.08 万元，较上年同期分别增长 78.99%、32.76%，
公司收入及利润增长趋势持续向好。行业方面，根据中汽协统计，2022 年一季
度，我国新能源汽车市场延续了快速增长的势头，一季度产销量均突破 125 万辆，
同比增长约 140%，渗透率进一步提升至 19.1%，同行业可比企业一季度的经营情
况也呈现持续向好的态势。
同时，近期央行已通过下调金融机构人民币贷款和人民币存款的基准利率、
出台降准政策并加快向中央财政上缴结存利润来为市场注入流动性，自 2022 年
4 月底以来公司股价、同行业可比公司股价及大盘指数已出现一定幅度的反弹。
伴随着市场流动性的增加和疫情的逐步控制，市场悲观情绪有望得到缓解，公司
股价有望进一步反弹。
2．认购对象长期看好公司发展、认可本次发行对发行人的积极影响，将继
续积极配合推进本次发行的相关工作
近年来，受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、新型消
费电子的兴起、5G 商用化加速等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持
高速增长。经核心研发技术团队十多年持续的科研投入和攻关，公司已掌握了锂
离子电池正极材料领域的多项核心技术，具备锂离子电池正极材料生产工艺设
8-3-11
计、优化和持续改进能力，并已具备高电压钴酸锂、高性能 NCM 三元材料的持续
研发与大规模量产能力。报告期内公司产能规模与出货量稳居行业前列。作为锂
电池正极材料行业优势企业，报告期内业务规模呈现快速增长趋势，2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，公司营业收入分别为 69.78 亿元、79.90 亿
元、155.66 亿元、59.09 亿元。此外，公司还在不断强化 NCM 三元材料、磷酸铁
锂等正极材料的业务和产能布局并不断加强对新产品、新工艺的研发投入，以巩
固公司的市场和研发优势。未来中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车、
消费锂电池和储能行业的发展，展现出良好的发展前景。
经过多年的行业深耕，公司已经成为国内三元材料行业优势企业。报告期内，
公司三元材料产量均处于行业前列；2022 年 1-3 月，NCM 三元材料销量继续增加，
较上年同期大幅增长 57%。公司本次募集资金拟部分投入海璟基地扩产项目，本
项目通过新建厂房，引进高端制造装备，采用已掌握的制造技术，新建年产
30,000 吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提
高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足
不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材料领域
的竞争优势。剩余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可直接增
强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需
求，缓解公司资金需求压力；另一方面有助于压降公司资产负债率、减少财务费
用，改善公司资本结构，优化公司财务状况，提高公司的抗风险能力和盈利能力，
进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。同时，通过本次发行，公
司控股股东持股比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控制权稳定性的同
时，也彰显了控股股东对锂电池行业以及公司未来发展前景的坚定信心。
本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。根据认购对象于 2022 年 5 月
出具的相关说明，相关认购对象长期看好锂电池行业以及公司未来发展前景，对
本次发行后募集资金运用对公司产生的积极影响具备信心，通过本次发行可进一
步提升控股股东持股比例，进一步增强控股股东对公司控制权的稳定性；截至目
前，公司股价受短期不利因素影响而短期波幅较大的情况不会对认购对象的认购
意向产生实质性重大不利影响，认购对象将继续积极配合推进本次发行的相关工
8-3-12
作。
3．本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附条
件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力
本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第一届董事会第十六次会议
审议通过、冶金控股批准、发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过、发行
人第一届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议和批准程序。发行人
已于 2022 年 3 月 2 日、3 月 19 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次发行相关文件。认购对象亦已履行相
关决策程序和信息披露义务，具体详见本补充法律意见书之“一/（二）本次发
行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是
否履行相关决策程序和信息披露义务”。
2022 年 3 月 1 日，公司与认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛
铁矿分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》
系各方真实意思表示，签署程序合法合规，同时，协议中已对相应生效条件、违
约责任等进行了明确约定。其中，协议双方关于违约责任的主要约定条款与已实
施的锁价定增市场案例如国际医学（000516.SZ）、申达股份（600616.SH）等的
违约责任条款约定内容基本一致，符合市场惯例。
本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿具备相应的出资实
力，具体详见本补充法律意见书“一、《审核问询》第 4 题/（三）目前认购资金
到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施”。
综上分析，2022 年 3 月-4 月发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利
因素影响，公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化；认购对象长期
看好公司发展、认可本次发行对公司的积极影响，将继续积极配合推进本次发行
的相关工作；本次交易已履行必要审议程序，公司已与认购对象签署《附条件生
效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力。因此，截至目前，本次发行
推进不存在重大不确定风险。
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（五）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及
中小股东合法权益，是否符合相关规定
如前所述，本次发行全体认购对象的认购资金均来源于自有或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已在募集说明书“第
三章 发行对象的基本情况”之“五、认购对象资金来源”部分对认购对象资金
来源和出资实力的情况进行了充分的披露。
发行人本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准，履行了必
要的国有资产监督主管部门审批手续。发行人已及时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了取得国资审批的情况。本次发行全体认购对象均已履
行了必要的内部决策程序和信息披露义务。
发行人 2022 年 3 月-4 月股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，
公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化，认购对象长期看好公司发
展、认可本次发行对发行人的积极影响，将继续积极配合推进本次发行的相关工
作，同时，本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附
条件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力。因此，截至目前，发
行人本次发行推进不存在重大不确定性风险。针对公司股票市场价格的波动从而
对投资者造成影响的风险，发行人已在募集说明书“第七章/本次发行相关的风
险”中补充相应风险提示如下：
“（二）股票价格波动风险
“本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形
成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，
公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一
定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。”
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综上所述，本所律师认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合《注册办法》《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、本次发行价格和发行数量的调整
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行价格和数量的调整方式如下：
1．发行价格调整方式
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2．发行数量调整方式
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》，
发行人 2021 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
251,572,267 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以此
计算共计拟派发现金红利 125,786,133.50 元（含税）。根据发行人于 2022 年 5
月 17 日刊登的《2021 年年度权益分派实施公告》，发行人已于 2022 年 5 月 23
日实施完毕 2021 年度利润分配方案。
鉴于发行人在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生 2021 年度利润分配事项，根据上述本次发行价格和数量调整方案，发
行人于 2022 年 5 月 24 日刊登了《关于 2021 年年度权益分派实施后调整向特定
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对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，将本次发行的发行价格由 71.96 元/
股调整为 71.46 元/股，各发行对象各自认购数量调整如下：
序 调整后认购股数
认购方名称 原认购股数（股） 认购金额（万元）
号 （股）
1 厦门钨业 35,158,421 35,404,422 253,000.00
2 冶控投资 6,948,304 6,996,921 50,000.00
3 三钢闽光 5,558,643 5,597,537 40,000.00
4 潘洛铁矿 972,762 979,568 7,000.00
合 计 48,638,130 48,978,448 350,000.00
本所律师认为，发行人本次发行价格和发行数量的调整符合《注册办法》等
有关法律、法规、规范性文件和本次发行方案及与认购对象签署的《附条件生效
的股份认购协议》的规定。
本补充法律意见书构成本所于 2022 年 4 月 6 日出具的闽理非诉字[2022]第
080 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以
及此前本所出具的《补充法律意见书（之一）》所作的修改或补充外，原《法律
意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（之二）》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 峰
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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