关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
4-1-1
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................ 6
二、发行人申请本次发行的主体资格................................... 13
三、本次发行的发行对象............................................. 14
四、本次发行的实质条件............................................. 17
五、发行人的设立................................................... 18
六、发行人的独立性................................................. 19
七、发行人的主要股东及实际控制人................................... 21
八、发行人的股本及其演变........................................... 23
九、发行人的业务................................................... 24
十、关联交易及同业竞争............................................. 27
十一、发行人的主要财产............................................. 45
十二、发行人的重大债权债务......................................... 61
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 62
十四、发行人章程的制定与修改....................................... 62
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 63
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................... 63
十七、发行人的税务................................................. 65
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 67
十九、发行人募集资金的运用......................................... 67
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 70
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................. 71
二十二、结论意见................................................... 71
4-1-2
福建至理律师事务所
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
闽理非诉字[2022]第 080 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
根据厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“厦
钨新能”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委
托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰律师（以下简称“本所
律师”）担任发行人 2022 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（中国证监会令第 171 号，以下简称《注册办法》）、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101
号）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕
50 号）等有关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件的规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发
4-1-3
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师同意发行人部分或全部在发行申请文件中自行引用或按上海证
券交易所和中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制鉴证、信
用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书或律师工作报告中引
用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、
内部控制鉴证报告、信用评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件
是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件
以及发行人和各相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
7．本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使
用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
4-1-4
发行人、公司、 厦门厦钨新能源材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
厦钨新能 整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
新能源有限 指 厦门厦钨新能源材料有限公司，系发行人之前身
福建省国资委、实
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
控股股东、厦门钨
指 厦门钨业股份有限公司
业
福建省稀有稀土（集团）有限公司，系发行人控股股东厦门
稀土集团 指
钨业之控股股东，系发行人间接控股股东
福建省冶金（控股）有限责任公司，系稀土集团之控股股东，
冶金控股 指
系发行人间接控股股东
宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波海诚 指
及员工持股平台
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
国新厚朴 指
股东
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司，系发行人股东
福建国改基金 指 福建省国企改革重组投资基金（有限合伙），系发行人股东
闽洛合伙 指 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司，系发行人股东
盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司，系发行人股东
金圆资本 指 金圆资本管理（厦门）有限公司，系发行人股东
厦门璟鹭 指 厦门璟鹭新能源材料有限公司，系发行人之全资子公司
象屿鸣鹭 指 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司
宁德厦钨 指 宁德厦钨新能源材料有限公司，系发行人之全资子公司
三明厦钨 指 三明厦钨新能源材料有限公司，系发行人之控股子公司
雅安厦钨 指 雅安厦钨新能源材料有限公司，系发行人之控股子公司
景仁昭锐 指 宁波景仁昭锐创业投资合伙企业（有限合伙）
明智兴泰 指 宁波明智兴泰创业投资合伙企业（有限合伙）
德义远鸿 指 宁波德义远鸿投资合伙企业（有限合伙）
赣州豪鹏 指 赣州市豪鹏科技有限公司，系发行人之关联方
4-1-5
《公司章程》、发
指 《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》
行人章程
中国、境内、 中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香
指
中国境内 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）
香港、中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
境外、中国境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
致同会计师事务
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
所
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证
《注册办法》 指
监会令第 171 号）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求（修订版）》
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
本次发行 指
境内上市人民币普通股（A 股）股票的行为
最近三年、报告期 指 2019、2020 及 2021 年度三个会计年度
﹝注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
1．2022 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
4-1-6
案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜
的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人控股股东厦门钨业股份有限公
司（以下简称“厦门钨业”）召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于
控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》和《关于与关联方共同参
与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。
2．2022 年 3 月 17 日，公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公
司（以下简称“冶金控股”）出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96 号），同意厦钨新能本次发
行及冶金控股控制的厦门钨业等四名认购对象认购本次发行等相关事项。
3．2022 年 3 月 23 日，厦门钨业召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》《关于与关联方
共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。同
日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关
于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关
于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的
议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
向特定对象发行股票构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
4．根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 3 月
29 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
4-1-7
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》和《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人上述董事会和股东大会决议，本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，发行人将在中国证监会批复的
有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为发行人控股股东厦门钨业，
公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司
（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽
光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以
现金认购本次发行的全部股票。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价
的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本
次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢
闽光、潘洛铁矿，共 4 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 厦门钨业股份有限公司 35,158,421 253,000.00
2 福建冶控股权投资管理有限公司 6,948,304 50,000.00
3 福建三钢闽光股份有限公司 5,558,643 40,000.00
4 福建省潘洛铁矿有限责任公司 972,762 7,000.00
合 计 48,638,130 350,000.00
在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终
数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为
准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（6）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对
象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证
券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股
份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执
行。
（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
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（8）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（9）本次发行募集资金投向
发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民
币 350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离
1 99,000.00 99,000.00
子电池材料扩产项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 251,000.00 251,000.00
合 计 350,000.00 350,000.00
若发行人在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入
的资金总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由发行人以自有资金
或通过其他融资方式解决。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行
股票议案之日起十二个月。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决
方式均符合《公司法》和《厦门钨业股份有限公司章程》、发行人章程的规定，
厦门钨业及发行人董事会和股东大会均已依法定程序合法有效地作出了批准本
次发行的决议，符合《注册办法》第十六条、第十八条和第二十条之规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，发行人董
事会和股东大会决议的内容合法有效。
（三）为确保本次发行的顺利进行，发行人 2022 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象
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发行 A 股股票具体事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权
人士全权办理与本次发行工作有关的全部事宜，包括但不限于：
1．在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》（均包括其后续修
订、补充）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次
发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、发行规模、发行
方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限
售期安排、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2．如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求，结合市场情况和
公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、发行
对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；
3．办理本次发行工作的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行事宜，
批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行相关的所
有必要文件，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并向有关政
府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、
核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4．根据公司等相关方的财务数据更新情况或其他相关事项的变化相应修改
股票发行预案等有关文件；
5．制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资
金投资项目相关的协议、与特定对象签订的认购协议、公告及其他披露文件、制
度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
6．决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等相关中
介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、
报送有关本次发行的申报材料；
7．于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份
登记、股份锁定以及在上交所上市等相关事宜；
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8．于本次发行完成后，根据监管部门的意见以及本次发行的结果适时申请
注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，报请有关政府主管部门核准或备案，
并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
9．在相关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10．办理募集资金专项存储账户设立、办理与本次发行相关的验资手续等事
宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议；
11．在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
12．在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者监管部门对向特定
对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或
者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
13．在相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许范围内，采
取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
14．公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关
法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及
董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算，若
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以同意注册的决定，则该有效
期自动延长至本次发行完成之日。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
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（四）发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意及中国证监会同意
注册后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必
须取得的批准和授权，相关批准及授权是合法有效的；本次发行尚需取得上海证
券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人申请本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
1．发行人是在原厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“新能源有限”）
整体变更的基础上，由厦门钨业、宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波海诚”）、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国新厚朴”）、冶控投资、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）（以
下简称“福建国改基金”）、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽
洛合伙”）、天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）、盛屯矿业集团股份
有限公司（以下简称“盛屯矿业”）、金圆资本管理（厦门）有限公司（以下简称
“金圆资本”）共九人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。发行
人于 2020 年 4 月 30 日在厦门市市场监督管理局登记注册，领取了《营业执照》
（统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G）。
2．2021 年 6 月 29 日，经中国证监会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份
有限公司首次公开发行股票注册批复》（证监许可〔2021〕2262 号）同意，发行
人于 2021 年 7 月至 8 月期间向合格投资者首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票 62,893,067 股（每股面值为 1.00 元）。经上海证券交易所《关于厦门厦钨新
能源材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决
定书〔2021〕333 号）同意，发行人首次公开发行的 A 股股票于 2021 年 8 月 5
日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称“厦钨新能”，股票代码
“688778”。
3．根据发行人现持有的厦门市市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日核发的
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《营业执照》及发行人章程，公司注册资本为 25,157.2267 万元；住所及经营场
所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一；经营范围为：电
子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广
服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出
口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；其他未列明科技推广和应用
服务业。
（二）根据发行人的《营业执照》及历年工商登记备案材料并经本所律师核
查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章
程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规
范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，发行人具备申请本次发行的主
体资格。
三、本次发行的发行对象
（一）本次发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。本次发
行对象的具体情况如下：
1．厦门钨业（600549.SH）
公司名称 厦门钨业股份有限公司
统一社会信用代码 91350200155013367M
法定代表人 黄长庚
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
企业类型 其他股份有限公司(上市)
营业期限 1997 年 12 月 30 日至 2047 年 12 月 29 日
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注册资本 141,845.92 万元
实收资本 141,845.92 万元
成立时间 1997 年 12 月 30 日
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、
经营范围 新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的
工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进
口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、
配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易
截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“稀土集
团”）直接持有厦门钨业 45,058.27 万股的股份，占厦门钨业股份
总数的 31.77%，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业 0.23%
的股份，合计持有厦门钨业 32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。
股权控制关系
冶金控股持有稀土集团 85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建
省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）
持有冶金控股 100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，系厦门钨
业实际控制人
2．冶控投资
公司名称 福建冶控股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
法定代表人 朱美容
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421
注册地址
（集群注册）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
注册资本 9,972.20 万元
实收资本 9,972.20 万元
成立时间 2015 年 10 月 26 日
经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
截至目前，冶金控股持有冶控投资 100%股权，系其控股股东，福
股权控制关系
建省国资委系其实际控制人
3．三钢闽光（002110.SZ）
公司名称 福建三钢闽光股份有限公司
统一社会信用代码 913500007336174899
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法定代表人 黎立璋
注册地址 三明市梅列区工业中路群工三路
企业类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
营业期限 2001 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 26 日
注册资本 245,157.6238 万元
实收资本 245,157.6238 万元
成立时间 2001 年 12 月 26 日
炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造、粗苯生产；煤
炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物
经营范围 资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；
对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至目前，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直
接和间接合计持有三钢闽光 57.62%的股份，系其控股股东；冶金
股权控制关系
控股持有福建省三钢（集团）有限责任公司 94.49%的股权，系三
钢闽光间接控股股东；福建省国资委系其实际控制人
4．潘洛铁矿
公司名称 福建省潘洛铁矿有限责任公司
统一社会信用代码 91350881158143407T
法定代表人 章长阜
注册地址 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 1980 年 10 月 7 日至 2030 年 10 月 6 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
成立时间 1980 年 10 月 7 日
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿
石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至目前，稀土集团持有潘洛铁矿 100%股权，系其控股股东，冶
股权控制关系
金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人
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（二）经本所律师核查，上述特定对象均系依法设立并有效存续的企业，具
有认购本次发行股票的主体资格，本次发行对象的确定方式符合《注册办法》第
五十五条、第五十七条之规定
四、本次发行的实质条件
（一）截至 2021 年 8 月 3 日，发行人首次公开发行股票募集资金已到账，
本次发行董事会决议日为 2022 年 3 月 1 日，前次募集资金到位日距离本次融资
间隔超过 6 个月，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已使用 75.83%，
募集资金投向未发生变更且按计划投入，不存在擅自改变前次募集资金用途的情
形，符合《注册办法》第十一条第（一）项、第十六条第三款之规定和《发行监
管问答》的相关要求。
（二）发行人最近一年财务报告的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，致同会计师事务所已出具标准无保留意见的审计
报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办
法》第十一条第（三）项之规定。
（四）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）发行人的控股股东和实际控制人最近三年内不存在严重损害发行人利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项
之规定。
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次发行募集资金拟用于厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电
池材料扩产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行募集资金投向符合《注
册办法》第十二条之规定和《发行监管问答》的相关要求。
（八）本次发行方案确定的发行对象共四名，为公司控股股东厦门钨业以及
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间接控股股东冶金控股控制的冶控投资、三钢闽光和潘洛铁矿，发行对象不超过
三十五名，符合《注册办法》第五十五条之规定。
（九）发行人第一届董事会第十六次会议决议提前确定全部发行对象，且发
行对象均为发行人控股股东或间接控股股东控制的企业，因此本次发行的定价基
准日确定为发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 71.96
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注
册办法》第五十六条、第五十七条之规定。
（十）本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股，未超过本次发
行前总股本 251,572,267 股的 30%，符合《发行监管问答》的相关要求。
（十一）本次发行完成后，认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光及潘洛
铁矿认购的本次发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册办
法》第五十九条之规定。
（十二）发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，实行公平、
公正的原则，认购对象所认购的股份，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及
《发行监管问答》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票的实质条件。
五、发行人的设立
（一）发行人是在原新能源有限整体改制的基础上，由厦门钨业、宁波海诚、
国新厚朴、冶控投资、福建国改基金、闽洛合伙、天齐锂业、盛屯矿业、金圆资
本等九人作为发起人，以新能源有限截至 2020 年 3 月 31 日经致同会计师事务所
致 同 审 字 （ 2020 ） 第 351ZA5797 号 《 审 计 报 告 》 审 计 确 认 的 净 资 产
1,562,883,185.31 元中的 18,867.92 万元折为股份 18,867.92 万股（每股面值 1
元），将新能源有限依法整体变更为厦门厦钨新能源材料股份有限公司。2020 年
4 月 30 日，发行人在厦门市市场监督管理局登记注册，领取了《营业执照》（统
一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G）。本所律师认为，发行人设立的程序、
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资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权
部门的批准。
（二）在发行人设立过程中，全体发起人于 2020 年 4 月 16 日共同签订了《关
于发起设立厦门厦钨新能源材料股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，
上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行
人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了符合
《证券法》规定条件的中介机构承担，履行了必要程序，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）发行人于 2020 年 4 月 28 日召开创立大会暨第一次股东大会。经本所
律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人是主要从事钴酸锂、镍钴锰酸锂三元材料等锂离子电池正极材料的研
发、生产和销售业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、
注册商标、专利、域名等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统。
（二）发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
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也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（三）发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《总经理工作规则》
等规章制度，规范公司治理机构的运作；发行人总部设立了新能源材料研究院、
前驱体制造中心、锂材制造中心、磷酸铁锂项目组、检测中心、设备中心、财务
中心、采购部、主材采购部、销售部、生产管理部、安全环保管理部、技术品管
部、企业管理部、人力资源部、工程管理部、总务部、审计部、纪检监察室、办
公室等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
发行人主要从事钴酸锂、镍钴锰酸锂三元材料等锂离子电池正极材料的研
发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
（六）发行人不存在对持续经营有重大影响的事项
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经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产、人员、
财务、机构和业务独立，发行人具有完整独立的业务体系，具有直接面向市场独
立持续经营的能力。
七、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2021 年年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的股本
总额为 25,157.2267 万股，前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 厦门钨业 115,649,649 45.97% 有限售条件流通股
2 宁波海城 22,086,167 8.78% 有限售条件流通股
3 冶控投资 9,433,960 3.75% 有限售条件流通股
4 福建国改基金 9,433,960 3.75% 有限售条件流通股
5 国新厚朴 9,433,960 3.75% 有限售条件流通股
6 闽洛合伙 7,547,168 3.00% 有限售条件流通股
兴证资管鑫众厦钨新能 1 号员
7 6,289,306 2.50% 有限售条件流通股
工战略配售集合资产管理计划
8 天齐锂业 5,660,376 2.25% 有限售条件流通股
9 盛屯矿业 5,660,376 2.25% 有限售条件流通股
10 金圆资本 3,773,584 1.50% 有限售条件流通股
（二）控股股东、间接控股股东和实际控制人
1．发行人的控股股东为厦门钨业。截至 2021 年 12 月 31 日，厦门钨业持有
发行人股份 115,649,649 股，占发行人现有股本总额的 45.97%。厦门钨业的基
本情况详见本法律意见书第三条“本次发行的发行对象”。
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2．稀土集团直接持有厦门钨业 31.77%的股份，并通过全资子公司潘洛铁矿
间接持有厦门钨业 0.23%的股份，合计持有厦门钨业 32.00%的股份，为发行人控
股股东厦门钨业的控股股东。其基本情况如下：
公司名称 福建省稀有稀土（集团）有限公司 成立日期 1998 年 4 月 6 日
统一社会信用代码 91350000158166887B 法定代表人 郑震
公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 160,000 万元
住所 福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色
金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，
建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，
经营范围
工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地
产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
福建省冶金（控股）有限责任公司 85.26%
股东结构
福建山水投资有限公司 14.74%
登记机关 福建省市场监督管理局
3．冶金控股认缴稀土集团出资额 136,417.90 万元，占稀土集团现有注册资
本的 85.26%，为发行人间接控股股东稀土集团的控股股东。其基本情况如下：
公司名称 福建省冶金（控股）有限责任公司 成立日期 1989 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 91350000158145023L 法定代表人 郑震
公司类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 800,000 万元
住所 福州市省府路 1 号
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
登记机关 福建省市场监督管理局
4．福建省国资委持有冶金控股 100%的股权，为发行人的实际控制人。
福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府
依法履行出资人职责，负责监管福建省属企业国有资产，在中共福建省委领导下
负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责
任，代表福建省人民政府向福建省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局
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的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有
资产监管工作。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人自 2021 年 8 月首次公开发行股票以来的股本演变情况
1．2021 年 8 月首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股
票注册批复》（证监许可〔2021〕2262 号）同意，发行人于 2021 年 7 月至 8 月
期间向合格投资者首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 62,893,067 股。经上
海证券交易所《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（自律监管决定书〔2021〕333 号）同意，发行人首次公开发
行的股票自 2021 年 8 月 5 日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为
“厦钨新能”，股票代码为“688778”。在首次公开发行股票 62,893,067 股后，
发行人的股份总数由 188,679,200 股增至 251,572,267 股，其注册资本亦相应增
至 251,572,267 元。上述新增股份已于 2021 年 8 月 3 日经致同会计师事务所出
具的致同验字（2021）第 351C000538 号《验资报告》验证。发行人已于 2021
年 10 月 20 日在厦门市市场监督管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。发
行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
2．自上述发行人 2021 年 8 月首次公开发行股票并上市完成之日起至今，发
行人的注册资本及股份总数未发生过变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、
有效。此外，经本所律师核查，发行人自 2021 年 8 月首次公开发行股票并上市
以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。
（二）根据发行人《2021 年年度报告》，发行人直接或间接控股股东及其实
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际控制企业所持有的发行人股份不存在质押或冻结情形，也不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）经本所律师核查，目前发行人的直接和间接控股股东为厦门钨业、稀
土集团和冶金控股、实际控制人为福建省国资委，报告期内发行人的控股股东及
实际控制人未发生变更。
九、发行人的业务
（一）根据发行人现持有的厦门市市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日核
发的《营业执照》及发行人章程，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外设立子公司或分支机
构从事经营活动。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内投资
设立了 5 家子公司，具体情况如下：
1．三明厦钨新能源材料有限公司（以下简称“三明厦钨”），发行人持有其
62.76%的股权，三明市投资发展集团有限公司持有其 26.90%的股权，国开发展
基金有限公司持有其 10.34%的股权。该公司基本情况如下：
公司名称 三明厦钨新能源材料有限公司 成立日期 2012 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91350400597863588X 法定代表人 姜龙
公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 14,500 万元
住 所 福建省三明经济开发区吉口产业园金明路 1 号
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
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体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 三明市市场监督管理局
2．宁德厦钨新能源材料有限公司（以下简称“宁德厦钨”），发行人持有其
100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 宁德厦钨新能源材料有限公司 成立日期 2017 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 91350901MA2Y3CEH91 法定代表人 姜龙
有限责任公司（非自然人投资或控
公司类型 注册资本 130,000 万元
股的法人独资）
住 所 宁德市东侨经济开发区工业路 27 号
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
登记机关 东侨经济技术开发区市场监督管理局
3．厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“厦门璟鹭”），发行人持有其
100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 厦门璟鹭新能源材料有限公司 成立日期 2018 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91350200MA31H59C5M 法定代表人 姜龙
有限责任公司（非自然人投资或控
公司类型 注册资本 20,000 万元
股的法人独资）
住 所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 19 号
电子元件及组件制造（锂电池材料及其配件的研发、制造、销售）；新
材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
经营范围
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目
录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列
明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服
务业
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登记机关 厦门市市场监督管理局
4．厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司（以下简称“象屿鸣鹭”），发行人持有
其 100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司 成立日期 2000 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 913502001550491592 法定代表人 姜龙
有限责任公司（非自然人投资或控
公司类型 注册资本 10,000 万元
股的法人独资）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税地区）海景路 268 号 3
住 所
号楼 302 室 H
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含
经营范围 危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；电气设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理
登记机关 厦门市市场监督管理局
5．雅安厦钨新能源材料有限公司（以下简称“雅安厦钨”），发行人持有其
83%的股权，雅化锂业（雅安）有限公司持有其 10%的股权，厦门沧雅投资合伙
企业（有限合伙）持有其 7%的股权，其基本情况如下：
公司名称 雅安厦钨新能源材料有限公司 成立日期 2021 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91511800MA7E5PRE47 法定代表人 姜龙
公司类型 其他有限责任公司 注册资本 50,000 万元
住 所 四川省雅安市经济开发区滨河东路 11 号
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
经营范围 储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
登记机关 雅安市市场监督管理局
本所律师认为，发行人设立或取得上述子公司的行为合法、合规、真实、有
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效，不存在纠纷或潜在纠纷；上述子公司均是依法有效存续的企业法人。
（四）发行人在报告期内持续从事钴酸锂、镍钴锰酸锂三元材料等锂离子电
池正极材料的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
（五）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审
计报告》及致同审字（2022）第 351A004313 号《审计报告》，2019 年度、2020
年度及 2021 年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）分
别为 692,117.66 万元、796,514.59 万元及 1,550,373.13 万元，营业收入分别
为 697,772.39 万元、798,963.77 万元及 1,556,576.02 万元，主营业务收入占
同期营业收入的比例分别为 99.19%、99.69%和 99.60%。本所律师认为，发行人
的主营业务突出。
（六）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营
构成法律障碍的合同、协议等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的司法
机关的判决、裁决或政府有权部门的决定，发行人的生产经营符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1．控股股东及实际控制人
（1）厦门钨业，现直接持有发行人股份 115,649,649 股，占发行人现有股
本总额的 45.97%，为发行人的控股股东。
（2）稀土集团，现直接和间接合计持有厦门钨业 32.00%的股份，为厦门钨
业的控股股东。
（3）冶金控股，现持有稀土集团 85.26%的股权，为稀土集团的控股股东。
（4）福建省国资委，现持有冶金控股 100%的股权，为发行人的实际控制人。
上述控股股东、间接控股股东及实际控制人的基本情况详见本法律意见书第
4-1-27
七条“发行人的主要股东及实际控制人”。
2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他企业（不含前文已提及的关联
方，下同）
（1）宁波海诚，现持有发行人股份 22,086,167 股，占发行人现有股本总额
的 8.78%。
宁波海诚在宁波市北仑区市场监督管理局登记注册，成立日期为 2019 年 3
月 20 日，统一社会信用代码：91330206MA2CMKK54W，住所为浙江省宁波市北仑
区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1178；执行事务合伙人为宁波胜鹭企业管
理有限公司。经营范围为：创业投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波海诚现有合伙人情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 （元） （元） 比例
宁波胜鹭企业管理有限公
1 普通合伙人 10,000 0 0.00%
司
宁波景仁昭锐创业投资合
2 有限合伙人 86,200,000 86,200,000 44.25%
伙企业（有限合伙）
宁波明智兴泰创业投资合
3 有限合伙人 84,300,000 84,300,000 43.28%
伙企业（有限合伙）
宁波德义远鸿投资合伙企
4 有限合伙人 24,300,000 24,300,000 12.47%
业（有限合伙）
合计 194,810,000 194,800,000 100.00%
（2）冶控投资，现直接持有发行人股份 9,433,960 股，占发行人现有股本
总额的 3.75%，其担任 GP 的闽洛合伙直接持有发行人股份 7,547,168 股，占发
行人现有股本总额的 3%，冶控投资与闽洛合伙合计持有发行人 6.75%股权。〔冶
控投资的基本情况详见本法律意见书第三条“本次发行的发行对象”〕
此外，上述企业直接或间接控制的企业以及间接持有发行人 5%以上股份的
其他企业亦为发行人的关联方。
3．发行人之控股股东和间接控股股东控制的其他企业
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股股东和间接控股股东控制的其他
4-1-28
一级下属企业如下：
序号 关联方名称 持股情况 主营业务
一、控股股东厦门钨业控制的其他一级下属企业
1 洛阳豫鹭矿业有限责任公司 厦门钨业 60% 钨矿选矿
2 宁化行洛坑钨矿有限公司 厦门钨业 98.95% 钨钼采选
3 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 厦门钨业 100% 钨钼采选
钨冶炼加工；二次资源回
4 厦门嘉鹭金属工业有限公司 厦门钨业 90%
收利用
5 麻栗坡海隅钨业有限公司 厦门钨业 100% 钨冶炼加工
6 福建鑫鹭钨业有限公司 厦门钨业 51% 钨冶炼加工
钨粉、硬质合金棒材、刀
7 厦门金鹭特种合金有限公司 厦门钨业 70%
具的生产、加工和销售
钨粉、硬质合金棒材、刀
8 洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 厦门钨业 100%
具的生产、加工和销售
钨粉、硬质合金棒材、刀
9 九江金鹭硬质合金有限公司 厦门钨业 70%
具的生产、加工和销售
硬质合金刀具刀体研发、
10 廊坊市百斯图工具制造有限公司 厦门钨业 100%
生产和销售
硬质合金刀具刀体研发、
11 百斯图工具制造有限公司 厦门钨业 100%
生产和销售
12 赣州虹飞钨钼材料有限公司 厦门钨业 70.93% 钨钼丝材及制品加工
13 成都虹波实业股份有限公司 厦门钨业 95.03% 钨钼丝材及制品加工
厦门钨业 65%
14 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 成都虹波实业股份有限公 钨钼丝材及制品加工
司 5%
15 成都联虹钼业有限公司 厦门钨业 70% 钨钼丝材及制品加工
稀土冶炼加工；磁性材
16 福建省长汀金龙稀土有限公司 厦门钨业 100% 料、发光材料的生产和销
售
稀土资源整合、开发、销
17 龙岩市稀土开发有限公司 厦门钨业 51%
售等
稀土资源整合、开发、销
18 三明市稀土开发有限公司 厦门钨业 51%
售等
4-1-29
稀土资源整合、开发、销
19 屏南县稀土开发有限公司 厦门钨业 51%
售等
高端钛酸钡、碳酸钡等电
福建贝思科电子材料股份有限公
20 厦门钨业 70% 子材料、精细化工原材料
司
的研发、生产和销售
贸易；军品开发、加工和
21 厦门欧斯拓科技有限公司 厦门钨业 100%
销售
设备、自动化生产线、检
厦门创云精智机械设备股份有限
22 厦门钨业 70% 测及其他辅助配套设备
公司
的研发制造
厦门钨业 47%（厦门钨业在
赣州市豪鹏科技有限公司（以下
23 其董事会中拥有多数席位， 电池回收
简称“赣州豪鹏”）
构成控制）
24 佳鹭（香港）有限公司 厦门钨业 100% 国际贸易
25 厦门厦钨投资有限公司 厦门钨业 100% 投资管理
26 湖南厦钨金属科技有限公司 厦门钨业 51% 技术服务
27 厦门谦鹭信息技术股份有限公司 厦门钨业 70% IT 技术服务
28 厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司 厦门钨业 70% 管理咨询服务
29 厦门滕王阁房地产开发有限公司 厦门钨业 60% 房地产开发
二、间接控股股东稀土集团控制的其他一级下属企业
1 福建马坑矿业股份有限公司 稀土集团 51% 铁矿采选
2 福建省潘洛铁矿有限责任公司 稀土集团 100% 铁矿采选
3 福建省阳山铁矿有限责任公司 稀土集团 66.67% 铁矿采选
4 福建省连城锰矿有限责任公司 稀土集团 100% 锰矿采选
5 福建省地勘冶金发展有限公司 稀土集团 50% 金属冶炼技术服务
稀土集团 14.17%
对稀有金属（钨、钼等）、
6 厦门三虹钨钼股份有限公司 福建省潘洛铁矿有限责任
稀土的投资
公司 20.34%
7 厦门天马华侨农场有限公司 稀土集团 100% 房产租赁
福建金钨投资合伙企业（有限合
8 稀土集团 90% 对制造业、采矿业的投资
伙）
9 福建省南平金夷矿业有限公司 稀土集团 60% 银铅锌矿产品加工、销售
10 福建省浦城县金浦矿业有限公司 稀土集团 77.78% 正在注销中
4-1-30
11 福建省福州电池厂 稀土集团 100% 正在清理整顿，拟注销
三、发行人间接控股股东冶金控股控制的其他一级下属企业
福建省华侨实业集团有限责任公
1 冶金控股 100% 房屋租赁、物业管理等
司
2 福建省浦城管查铜矿有限公司 冶金控股 100% 未开展实际业务
工程设计、勘察、测量、
3 福建省冶金工业设计院有限公司 冶金控股 100%
咨询、监理等
后续拟注销，其业务由福
福建省冶金产品质量监督检验站
4 冶金控股系其举办单位 建省冶金产品质量检验
（事业单位法人）
站有限公司延续开展
冶金类的计量检定、测试
福建省冶金产品质量检验站有限
5 冶金控股 100% 检验、质量监督、环境监
公司
测
福建省三钢（集团）有限责任公
6 冶金控股 94.49% 钢铁冶炼
司
铝锭、铝材及相关制品的
7 福建省南平铝业股份有限公司 冶金控股 50.98%
加工和销售
（2）除上述所列示企业外，厦门钨业、稀土集团和冶金控股间接控制的一
级下属企业之外的其他企业亦为发行人的关联方。
（3）本项所列示的关联企业中，报告期内与发行人发生关联交易的企业有
赣州豪鹏、厦门谦鹭信息技术股份有限公司、厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司、
福建省长汀金龙稀土有限公司、厦门金鹭特种合金有限公司、九江金鹭硬质合金
有限公司、厦门欧斯拓科技有限公司、三明市稀土开发有限公司、洛阳金鹭硬质
合金工具有限公司、成都虹波钼业有限责任公司、厦门势拓伺服科技股份有限公
司、福建省兴龙新能材料有限公司、福建省冶金工业设计院有限公司、福建省冶
金产品质量监督检验站、福建闽冶环保科技咨询公司、厦门虹鹭钨钼工业有限公
司、福建鑫鹭钨业有限公司等。
4．发行人控股或参股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有如下 3 家全资子公司和 2 家控股子
公司，其基本情况详见本法律意见书第九条“发行人的业务”第（三）款。
4-1-31
序号 公司名称 股权结构
1 厦门璟鹭新能源材料有限公司 发行人持有其 100%股权
2 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司 发行人持有其 100%股权
3 宁德厦钨新能源材料有限公司 发行人持有其 100%股权
4 三明厦钨新能源材料有限公司 发行人持有其 62.76%股权
5 雅安厦钨新能源材料有限公司 发行人持有其 83%股权
5．发行人现任和报告期内离任的董事、监事和高级管理人员
（1）杨金洪，男，汉族，中国国籍，1967 年 6 月出生，住址为福建省厦门
市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：430104196706******。现任公
司董事长兼法定代表人。
（2）钟可祥，男，汉族，中国国籍，1973 年 12 月出生，住址为福建省厦
门市海沧区，《中华人民共和国居民身份证》号码：352622197312******。现任
公司董事。
（3）洪超额，男，汉族，中国国籍，1967 年 1 月出生，住址为福建省厦门
市湖里区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350211196701******。现任公
司董事。
（4）钟炳贤，男，畲族，中国国籍，1976 年 9 月出生，住址为福建省厦门
市湖里区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350524197609******。现任公
司董事。
（5）曾新平，男，汉族，中国国籍，1977 年 12 月出生，住址为北京市朝
阳区，《中华人民共和国居民身份证》号码：432930197712******。现任公司董
事。
（6）姜龙，男，汉族，中国国籍，1980 年 1 月出生，住址为福建省厦门市
海沧区，《中华人民共和国居民身份证》号码：371083198001******。现任公司
董事兼总经理。
（7）孙世刚，男，汉族，中国国籍，1954 年 7 月出生，住址为福建省厦门
市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350203195407******。现任公
司独立董事。
（8）何燕珍，女，汉族，中国国籍，1969 年 8 月出生，住址为福建省厦门
4-1-32
市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：610103196908******。现任公
司独立董事。
（9）陈菡，女，汉族，中国国籍，1983 年 1 月出生，住址为福建省厦门市
海沧区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350600198301******。现任公司
独立董事。
（10）林浩，女，汉族，中国国籍，1976 年 2 月出生，住址为福建省厦门
市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：352101197602******。现任公
司监事会主席。
（11）林继致，男，汉族，中国国籍，1984 年 5 月出生，住址为福建省厦
门市集美区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350500198405******。现任
公司监事。
（12）李温萍，女，汉族，中国国籍，1987 年 10 月出生，住址为福建省厦
门市海沧区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350205198710******。现任
公司职工代表监事。
（13）陈庆东，男，汉族，中国国籍，1977 年 12 月出生，住址为福建省厦
门市湖里区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350205197712******。现任
公司副总经理。
（14）张瑞程，男，汉族，中国国籍，1978 年 1 月出生，住址为福建省厦
门市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350202197801******。现任
公司财务总监。
（15）陈康晟，男，汉族，中国国籍，1976 年 4 月出生，住址为福建省厦
门市集美区，《中华人民共和国居民身份证》号码：362131197604******。现任
公司董事会秘书。
（16）许火耀，男，汉族，中国国籍，1971 年 11 月出生，住址为福建省厦
门市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350221197111******。2019
年 5 月至 2020 年 4 月担任公司董事。
（17）寸玉，女，汉族，中国国籍，1986 年 10 月出生，住址为福建省厦门
市海沧区，《中华人民共和国居民身份证》号码：533122198610******。2019 年
5 月至 2020 年 3 月担任公司职工代表监事。
4-1-33
6．发行人的董事、监事、高级管理人员控制的或者担任董事、高级管理人
员的其他企业
序
单位名称或简称 关联方关系
号
福建龙岩稀土工业园开发建设有限
1 董事钟可祥、钟炳贤担任其董事
公司
北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务
2 董事钟可祥担任其董事
股份有限公司
3 厦门厚德智翔投资管理有限公司 董事钟可祥担任其董事
4 厦钨电机工业有限公司 董事钟可祥担任其副董事长
5 福建省长汀虔东稀土有限公司 董事钟可祥担任其董事
6 东山滕王阁房地产开发有限公司 董事钟炳贤担任其董事
7 苏州爱知高斯电机有限公司 董事钟炳贤担任其董事
〔注：本项所列关联方中，报告期内，与发行人发生关联交易的企业为腾远钴业（含
其全资子公司腾远有色金属（上海）有限公司）等。〕
7．其他关联方
（1）报告期内，担任或曾经担任厦门钨业、稀土集团和冶金控股董事、监
事和高级管理人员，以及由该关联自然人直接或者间接控制的，或者由该关联自
然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
（2）报告期内，公司现任或离任董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及由其直接或间接控制
的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
（二）关联交易
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审计报
告》及致同审字（2022）第 351A004313 号《审计报告》并经本所律师核查，在
报告期内发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以
下关联交易：
4-1-34
1．采购商品、接受劳务
关联交易 金额（万元）
关联方
内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福建闽冶环保
接受劳务 - 3.77 5.66
科技咨询公司
福建省兴龙新
能材料有限公 采购商品 2,485.68 1,304.55 1,254.53
司
冶金控股 接受劳务 - 149.15 67.92
福建省冶金产
品质量监督检 接受劳务 2.54 2.57 4.76
验站
福建省冶金工
业设计院有限 接受劳务 112.73 305.87 435.09
公司
福建省长汀金
采购商品、
龙稀土有限公 152.19 43.46 20.76
接受劳务
司
采购商品、
赣州豪鹏 4,746.83 5,011.67 5,007.63
接受劳务
采购商品、
腾远钴业 60,176.93 20,361.64 15,073.26
接受劳务
厦门金鹭特种 采购商品、
4.20 4.45 7.20
合金有限公司 接受劳务
厦门鸣鹤管理
咨询股份有限 接受劳务 64.52 93.96 122.67
公司
厦门谦鹭信息
采购设备、
技术股份有限 246.15 415.19 260.14
接受劳务
公司
采购商品、
厦门钨业 设备、接受 14,722.15 8,615.24 9,680.27
劳务
厦门势拓伺服
科技股份有限 采购商品 21.38 4.33 -
公司
成都虹波钼业
采购商品 6.14 - -
有限责任公司
福建鑫鹭钨业
采购商品 1.40 - -
有限公司
2．出售商品、提供劳务
4-1-35
关联交易 金额（万元）
关联方
内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福建省长汀金
龙稀土有限公 销售商品 9.95 3.79 6.40
司
三明市稀土开
销售商品 - - 0.33
发有限公司
厦门势拓伺服
科技股份有限 销售商品 3.06 3.40 -
公司
厦门欧斯拓科
销售商品 12.83 6.19 6.37
技有限公司
销售商品、出
厦门钨业 售资产、提供 373.99 402.49 12,329.41
劳务
3．房屋租赁
发行人在报告期内确认的关联租赁收益和费用具体如下：
（1）公司出租
租赁资产类 确认的租赁收益（万元）
关联方
型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
厂房、仓库
厦门钨业 77.28 90.50 -
等
（2）公司承租
租赁资产类 确认的租赁费（万元）
关联方
型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
厂房、办公
厦门钨业 256.05 274.90 15.40
室等
（3）公司作为承租方当年新增的使用权资产（万元）
租赁资产类
出租方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
型
厂房、办公
厦门钨业 473.53 - -
室等
（4）公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出（万元）
租赁资产类
出租方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
型
厂房、办公
厦门钨业 4.56 - -
室等
4．接受关联方担保
4-1-36
在报告期内，发行人及其子公司接受关联方担保情况如下：
主债权金额或最
序 被担 债权人 担保业 主债权期限或 关联担保人
高额保证金额
号 保人 /贷款机构 务种类 发生期间 及担保方式
（万元）
宁德 兴业银行股份有限公 2019.07.01- 冶金控股提
1 借款 30,000
厦钨 司宁德分行 2022.12.31 供保证担保
中国进出口银行福建 2020.07.21- 冶金控股提
2 发行人 借款 10,000
省分行 2021.07.21 供保证担保
三明 兴业银行股份有限公 2017.06.22- 厦门钨业提
3 借款 11,400
厦钨 司三明分行 2021.06.21 供保证担保
厦门银行股份有限公 2018.06.01- 厦门钨业提
4 发行人 授信 50,000
司 2021.06.01 供保证担保
中国建设银行股份有 2018.09.13- 厦门钨业提
5 发行人 授信 120,000
限公司厦门市分行 2019.07.01 供保证担保
中国农业银行股份有 2018.05.15- 厦门钨业提
6 发行人 授信 60,000
限公司厦门海沧支行 2019.05.14 供保证担保
中国银行股份有限公 2019.01.14- 厦门钨业提
7 发行人 授信 100,000
司厦门海沧支行 2020.01.07 供保证担保
三明 中国银行股份有限公 2018.05.14- 厦门钨业提
8 授信 33,000
厦钨 司三明分行 2019.04.08 供保证担保
兴业银行股份有限公 2018.01.23- 厦门钨业提
9 发行人 授信 50,000
司厦门分行 2020.01.22 供保证担保
2018.10.31- 厦门钨业提
10 发行人 国家开发银行 借款 28,000
2019.10.28 供保证担保
〔注：上表第 2-10 项担保合同已履行完毕。〕
5．关联方资金往来
（1）向冶金控股、稀土集团拆借资金
报告期内，发行人向冶金控股、稀土集团拆借资金在报告期各期末借款余额
如下：
单位：万元
关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
冶金控股 - 12,000.00 26,500.00
稀土集团 900.00 1,500.00 1,500.00
2017 年，冶金控股向兴业银行股份有限公司福州分行分期借入 3.40 亿元委
托贷款，用于公司年产 10,000 吨车用锂离子三元正极材料产业化项目，借款期
4-1-37
限自 2017 年 6 月 2 日起至 2021 年 6 月 2 日止，年利率为 3%。其后，冶金控股
与公司签订《借款协议》，将前述委托贷款在 3.40 亿元总额度内借予公司。
2019-2021 年度，公司相应计提的利息分别为 897.65 万元、700.06 万元、116.00
万元。截至 2021 年 12 月底，该笔借款已全部偿还。
2015 年，稀土集团向国家开发银行借入 1,900 万元委托贷款，用于厦门钨
业年产 10,000 吨车用锂离子三元正极材料产业化项目；借款期限为自 2015 年
10 月 10 日起至 2025 年 10 月 9 日止，年利率为 1.2%。其后，稀土集团将前述委
托贷款提供给厦门钨业。厦门钨业于 2017 年 1 月 1 日将该笔委托贷款相关债务
划转至新能源有限。发行人于 2021 年通过厦门钨业偿还 600 万元本金，截至 2021
年 12 月底，发行人已通过厦门钨业偿还本金 1,000 万元。2019-2021 年度，公
司计提的该笔委托贷款利息合计 53.12 万元。
（2）厦门钨业资金集中管理形成的资金往来
为加强厦门钨业各子公司资金管理、充分利用厦门钨业直接及间接融资优
势、减少资金沉淀并提高资金使用效益，厦门钨业制定了《资金集中管理实施办
法》并对下属子公司实行资金集中管理。具体集中管理方式为：厦门钨业总部设
立专门的资金归集账户，下属各子公司在厦门钨业总部“存款”或“贷款”，并
根据每天虚拟子账户的余额，按照厦门钨业总部同期融资综合利率或统借统还利
率计息，每月结算。报告期内，公司资金在厦门钨业集中管理形成的资金往来情
况如下：
单位：万元
时间 期初应付余额 期末应付余额 利息收入 利息支出
2019 年度 68,249.10 - 235.92 2,686.87
上述集中管理的资金均已按照厦门钨业的同期融资综合利率或统借统还利
率计息。该项关联交易系发行人首次公开发行股票前发生的，发行人已在首次公
开发行股票前就资金管理的独立性进行了规范增强，2019 年末双方结清了上述
资金往来余额，自 2020 年 1 月至今，发行人资金不再纳入厦门钨业统一管理。
（3）关联方转贷
报告期内，公司因支付供应商货款等情形需向商业银行申请流动资金贷款，
但由于银行放款时间和公司向供应商付款的时间存在不匹配的情形，因此公司部
分流动资金贷款以厦门钨业为贷款支付对象，由贷款银行先行将贷款资金受托支
4-1-38
付给厦门钨业，再由其转回给公司在厦门钨业的资金管理账户。其后公司根据实
际需要将该资金用于支付货款等经营活动。根据致同会计师事务所出具的致同审
字（2021）第 351A005307 号《审计报告》，公司在 2019 年度因此形成的与厦门
钨业的资金往来余额为 54,000.00 万元。
上述转贷行为不符合《贷款通则》第十九条、第七十一条和《流动资金贷款
管理暂行办法》第九条等有关规定。经本所律师核查，厦门钨业在取得上述转贷
资金后，均及时支付至公司在厦门钨业的资金管理账户，其后由公司用于支付供
应商货款等日常生产经营活动，不存在关联方占用公司资金的情形，也不存在关
联方向公司输送利益或损害周转双方利益的情形。上述转贷行为涉及的贷款合同
均已履行完毕，公司已按照贷款合同的约定向贷款银行足额偿付了贷款本息，未
给贷款银行造成损失。上述转贷行为涉及的商业银行（分别为中国建设银行股份
有限公司厦门海沧支行、中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行）已分别出具
证明，确认公司在该等银行办理的贷款和/或票据业务均根据约定如期、足额还
本付息，未出现过逾期等违约情形；该等银行与公司不存在合作纠纷或争议，亦
不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。公司所在地的主管机构中国
人民银行厦门市中心支行亦出具证明，确认公司在办理银行贷款业务过程中，不
存在重大违法违规行为，未对公司进行过行政处罚。
上述关联交易转贷系发行人首次公开发行股票前发生的，发行人已在首次公
开发行股票前进行了规范整改，自 2020 年 1 月至今，公司未再与关联方发生新
的关联方转贷情形。同时，为进一步完善公司资金管理，公司制定或修订了《财
务管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理规定》等相关内部控制制度，在相
关制度中明确“公司开展银行贷款融资时，应根据实际资金需求开展融资申请，
并严格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途”，并严格执行该等
制度。
因此，本所律师认为，公司上述转贷行为不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
6．关联方票据拆借
发行人及其子公司在报告期内与关联方发生票据拆借的具体情况如下：
单位：万元
4-1-39
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
拆入：
厦门钨业 - - 5,437.78
成都虹波钼业有限责任公司 - - 555.56
厦门虹鹭钨钼工业有限公司 - - 9,502.77
九江金鹭硬质合金有限公司 - - 2,516.57
拆出：
厦门钨业 - - 18,871.73
〔注：2019 年发行人确认票据拆借利息收入为 207,589.02 元；2019 年发行人确认票据
拆借利息支出为 333,313.68 元。〕
根据发行人的说明，发行人前身新能源有限设立于 2016 年 12 月，设立初期
自有资金较少，而业务规模较大，出于经营周转需要，发行人向厦门钨业及其子
公司拆入暂时闲置的银行承兑汇票，用于支付供应商款项等日常经营活动。2017
年票据拆借发生金额较大，2018 年、2019 年，随着公司自身经营积累及融资能
力增强，发生额大幅减少。同时，公司亦存在将少量银行承兑汇票出借给厦门钨
业使用的情形。上述票据拆借过程中，交易双方参照银行承兑汇票的开票手续费
计付利息。
上述票据拆借行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、
取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”
等有关规定。
经本所律师核查，（1）发行人拆入的票据均用于日常生产经营活动，未涉及
将该等拆入票据用于违法用途；（2）所涉及的拆借票据均已全部清理完毕，且均
已到期，其间未发生任何纠纷或到期不能兑付之情形，且 2020 年初至今，发行
人与控股股东厦门钨业及其控制的子公司、其他关联方之间未再发生新的票据拆
借行为； 3）发行人所在地相关主管机构中国人民银行厦门市中心支行出具证明，
确认自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月期间，公司在办理票据业务过程中，不存
在重大违法违规行为，未对公司进行过行政处罚。
上述关联方票据拆借系发行人首次公开发行股票前发生的，发行人已在首次
公开发行股票前进行了规范整改，自 2020 年 1 月至今，公司未再与关联方发生
新的票据拆借的情形。
4-1-40
综上，本所律师认为，发行人上述票据拆借行为虽不符合《中华人民共和国
票据法》等有关规定，但不存在办理票据业务的重大违法违规情形，不存在被处
罚情形、潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行构成
实质性法律障碍。
7．关联方代付款项
发行人及其子公司在报告期内与关联方发生代付款项的具体情况如下：
单位：万元
具体内容 2021 年 2020 年 2019 年
厦门钨业为公司代付款项 4,675.72 3,901.03 4,387.01
公司为厦门钨业代付款项 - - 159.99
上述厦门钨业为公司代付款项主要系代付电费和相关税费等。锂离子电池正
极材料业务相关的土地、房产于 2017 年 1 月划转至发行人后，受原配套的变电
站及线路影响，发行人电费由厦门钨业统一通过其电费托收账户与供电部门缴纳
结算，再由发行人按照独立电表核算的用电量及供电部门向发行人开具的电费发
票金额向厦门钨业支付，相关费用由供电部门独立对发行人进行核算并开具发
票，仅由于历史原因需要由关联方账户代为缴交，不会对发行人独立性造成实质
性影响；另一方面，由于报告期内相关权证尚未办理至发行人名下，从而导致发
行人无法直接缴交房产税、土地使用税，而由厦门钨业代付相关税款，后续相关
房产、土地过户至发行人后，将不再发生由关联方代缴税费的情形。
8．关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司关键管理人员 支付薪酬 805.25 687.21 436.70
9．关联方资产转让
2020 年 4 月 15 日，发行人与厦门钨业签署了《商标使用许可合同》，约定
厦门钨业作为许可方，许可发行人在主营业务及其相关领域无偿使用厦门钨业两
项注册商标，许可期限分别为自 2017 年 1 月 1 日至许可商标注册届满之日、2018
年 12 月 28 日至许可商标注册届满之日。〔具体情况详见本法律意见书第十一条
4-1-41
“发行人的主要财产”第（二）款第 3 项〕
10．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项期末余额
单位：万元
账面余额
项目 关联方
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
福建省长汀金龙稀土 - 7.23
应收款项 5.00
有限公司
厦门欧斯拓科技有限 - 5.40
应收款项 3.00
公司
厦门势拓伺服科技股 - -
应收款项 0.58
份有限公司
应收款项 厦门钨业 - - 7.21
（2）应付关联方款项期末余额
单位：万元
账面余额
项目 关联方
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应付款 冶金控股 - 12,011.00 26,526.50
厦门虹鹭钨钼工业有
其他应付款 - - 4,431.44
限公司
其他应付款 厦门钨业 - - 641.44
福建省冶金工业设计
其他应付款 - 1.00 -
院有限公司
福建省兴龙新能材料
应付账款 918.19 489.60 177.39
有限公司
福建省冶金工业设计
应付账款 - 0.24 106.99
院有限公司
赣州腾远钴业新材料
应付账款 20,972.95 668.00 1,336.13
股份有限公司
福建省长汀金龙稀土
应付账款 44.72 - 6.10
有限公司
应付账款 赣州豪鹏 476.30 - -
福建鑫鹭钨业有限公
应付账款 1.58 - -
司
4-1-42
厦门金鹭特种合金有
应付账款 - - 3.85
限公司
厦门谦鹭信息技术股
应付账款 136.89 - 149.84
份有限公司
应付账款 厦门钨业 1,387.58 - -
长期应付款 稀土集团 900.33 900.33 1,500.00
一年内到期
的非流动负 稀土集团 - 600.22 -
债
福建省兴龙新能材料
应付票据 840.72 190.94 247.84
有限公司
应付票据 腾远钴业 1,860.88 - 3,200.00
（三）本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）经核查，本所律师认为，最近三年发行人关联交易的决策程序合法有
效。发行人的上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人
非关联股东利益的情形。
（五）发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》等规章制度中
明确规定了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人主要从事钴酸锂、镍钴锰酸锂三元材料等锂离子电池正极材料
的研发、生产和销售业务。除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实际控
制人目前并未投资从事上述业务的其他企业。据此，本所律师认为，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。
（七）关于避免同业竞争的承诺
4-1-43
在发行人首次公开发行股票并上市前，为了避免发生同业竞争，发行人及其
控股股东厦门钨业、间接控股股东稀土集团、冶金控股于 2020 年 7 月分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1．发行人承诺：
（1）发行人承诺将继续从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售业务；
（2）截至承诺函出具之日，发行人与控股股东厦门钨业、间接控股股东稀
土集团、冶金控股及其控制的企业（发行人及发行人的子公司除外，下同）之间
不存在同业竞争的情形。发行人承诺未来亦不会从事与控股股东、间接控股股东
及其控制的企业构成竞争的业务。
2．厦门钨业承诺：
（1）在其作为发行人的控股股东期间，将发行人作为承诺人及承诺人控制
企业范围内从事锂离子电池正极电池材料的研发、制造和销售的唯一平台。
（2）在其作为控股股东期间，将尽一切合理努力保证承诺人控制企业（发
行人除外，下同）不从事与发行人形成竞争的业务。承诺人将对控制企业的经营
活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后承诺人控制企业的业务与发行人的业
务出现竞争情况，承诺人承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合
有关法律法规、承诺人股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其
他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在
必要时，承诺人将减持所控制企业股权直至不再控制，或者承诺人将转让所控制
企业持有的有关资产和业务；②在必要时，发行人可以通过适当方式以合理和公
平的条款和条件收购承诺人控制企业的股权或承诺人控制企业持有的有关资产
和业务；③有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（3）承诺人承诺不会利用承诺人作为发行人控股股东的地位，损害发行人
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若承诺人违反上述承诺，承诺人应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。
3．稀土集团、冶金控股承诺：
（1）在其作为发行人的间接控股股东期间，将发行人作为承诺人及承诺人
控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。
4-1-44
（2）在其作为发行人间接控股股东期间，将尽一切合理努力保证承诺人控
制企业（发行人除外，下同）不从事与发行人形成竞争的业务。承诺人将对控制
企业的经营活动进行监督和约束，如果承诺人控制企业的业务与发行人的业务出
现竞争情况，承诺人承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关
法律法规、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解
决本条所述的竞争情况：①在必要时，承诺人将减持所控制企业股权直至不再控
制，或者承诺人将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，发行人
可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购承诺人控制企业的股权或承
诺人控制企业持有的有关资产和业务；③有利于避免和解决同业竞争的其他措
施。
（3）承诺人承诺不会利用承诺人作为发行人间接控股股东的地位，损害发
行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若违反上述承诺，承诺人应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。
本所律师认为，发行人的直接和间接控股股东已就避免同业竞争问题作出了
明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于维护发行人
及其全体股东的合法权益，发行人与其控股股东、实际控制人之间已经采取有效
措施避免同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）房产
1．截至目前，发行人及其子公司拥有的已办理权属证书的房产情况如下：
房屋
建筑面积
序号 所有权 房屋坐落 房屋权属证书编号 房屋用途
（平方米）
人
闽（2020）厦门市不动产权第
1 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300 号 检测室、门厅 4877.80
0065001 号
车间及配套用
闽（2021）厦门市不动产权第
2 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300-2 号 房、车位、设 15,586.88
0098828 号
备用房
4-1-45
闽（2020）厦门市不动产权第
3 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300-3 号 宿舍 2,795.47
0064999 号
闽（2020）厦门市不动产权第
4 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300-4 号 宿舍 2,795.47
0064994 号
闽（2020）厦门市不动产权第
5 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300-5 号 宿舍 2,795.47
0064997 号
闽（2020）厦门市不动产权第
6 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300-12 号 车间 8,471.19
0064995 号
闽（2020）厦门市不动产权第
7 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300-13 号 车间 16,334.37
0064975 号
闽（2021）厦门市不动产权第
8 发行人 海沧区海沧街道海沧社区柯井社 300-14 号 车间、配电室 11,144.04
0098806 号
车间、综合楼、
污水处理站、
宁德厦 闽（2020）宁德市不动产权第
9 宁德市东侨经济开发区工业路 27 号 门房、宿舍、 101,754.66
钨 0006016 号
质检站、维修
车间、氧气站
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 1 幢全 闽（2018）三明市不动产权第
10 工业办公 9,615.916
钨 部房产 0000168 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 2 幢全 闽（2018）三明市不动产权第
11 工业办公 3,821.485
钨 部房产 0000171 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 3 幢全 闽（2018）三明市不动产权第
12 职工宿舍 2,967.852
钨 部房产 0000172 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 4 幢全 闽（2018）三明市不动产权第
13 职工宿舍 4,367.821
钨 部房产 0000174 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 5 幢全 闽（2018）三明市不动产权第
14 仓库 5,457.435
钨 部房产 0000175 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 6 幢全 闽（2018）三明市不动产权第
15 工业厂房 12,055.691
钨 部房产 0000176 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 7 幢机 闽（2021）三明市不动产权第
16 工业厂房 900.10
钨 修车间 0000039 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 9 幢全 闽（2020）三明市不动产权第
17 工业厂房 19,434.873
钨 部房产 0011462 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
18 梅列区乾龙新村 348 幢 503 成套住宅 96.220
钨 0003969 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
19 梅列区乾龙新村 348 幢 603 成套住宅 96.220
钨 0003977 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
20 梅列区乾龙新村 348 幢 703 成套住宅 96.220
钨 0003956 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
21 梅列区乾龙新村 348 幢 803 成套住宅 96.220
钨 0003964 号
4-1-46
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
22 梅列区乾龙新村 348 幢 903 成套住宅 96.220
钨 0003976 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
23 梅列区乾龙新村 348 幢 1003 成套住宅 96.220
钨 0003968 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
24 梅列区乾龙新村 348 幢 1103 成套住宅 96.220
钨 0003980 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
25 梅列区乾龙新村 348 幢 1203 成套住宅 96.220
钨 0003982 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
26 梅列区乾龙新村 348 幢 1303 成套住宅 97.199
钨 0003984 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
27 梅列区乾龙新村 348 幢 1403 成套住宅 96.382
钨 0003988 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
28 梅列区乾龙新村 348 幢 1503 成套住宅 96.382
钨 0003987 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
29 梅列区乾龙新村 348 幢 1603 成套住宅 96.382
钨 0003986 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
30 梅列区乾龙新村 348 幢 1703 成套住宅 96.382
钨 0003985 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
31 梅列区乾龙新村 348 幢 1803 成套住宅 96.382
钨 0003978 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
32 梅列区乾龙新村 348 幢 1903 成套住宅 96.382
钨 0003955 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
33 梅列区乾龙新村 348 幢 2003 成套住宅 96.382
钨 0003989 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
34 梅列区乾龙新村 348 幢 2103 成套住宅 96.382
钨 0003958 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
35 梅列区乾龙新村 348 幢 2403 成套住宅 96.382
钨 0003960 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
36 梅列区乾龙新村 348 幢 2503 成套住宅 96.382
钨 0003962 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
37 梅列区乾龙新村 348 幢 2603 成套住宅 96.382
钨 0003965 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
38 梅列区乾龙新村 348 幢 2703 成套住宅 96.382
钨 0003972 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
39 梅列区乾龙新村 348 幢 2803 成套住宅 96.382
钨 0003974 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
40 梅列区乾龙新村 348 幢 2903 成套住宅 96.382
钨 0003975 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
41 梅列区乾龙新村 348 幢 3003 成套住宅 96.382
钨 0003998 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
42 梅列区乾龙新村 348 幢 1802 成套住宅 96.078
钨 0003983 号
4-1-47
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
43 梅列区乾龙新村 348 幢 3002 成套住宅 96.078
钨 0003981 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
44 梅列区乾龙新村 348 幢 604 成套住宅 96.203
钨 0003953 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
45 梅列区乾龙新村 348 幢 704 成套住宅 96.203
钨 0003961 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
46 梅列区乾龙新村 348 幢 804 成套住宅 96.203
钨 0003967 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
47 梅列区乾龙新村 348 幢 1004 成套住宅 96.203
钨 0003979 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
48 梅列区乾龙新村 349 幢 604 成套住宅 98.929
钨 0004004 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
49 梅列区乾龙新村 349 幢 704 成套住宅 98.929
钨 0003929 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
50 梅列区乾龙新村 349 幢 502 成套住宅 98.703
钨 0003991 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
51 梅列区乾龙新村 349 幢 804 成套住宅 98.929
钨 0003910 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
52 梅列区乾龙新村 349 幢 1104 成套住宅 98.929
钨 0003999 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
53 梅列区乾龙新村 349 幢 1004 成套住宅 98.929
钨 0003966 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
54 梅列区乾龙新村 349 幢 904 成套住宅 98.929
钨 0003935 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
55 梅列区乾龙新村 349 幢 602 成套住宅 98.703
钨 0004148 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
56 梅列区乾龙新村 349 幢 702 成套住宅 98.703
钨 0003928 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
57 梅列区乾龙新村 349 幢 802 成套住宅 98.703
钨 0003993 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
58 梅列区乾龙新村 349 幢 902 成套住宅 98.703
钨 0003933 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
59 梅列区乾龙新村 349 幢 1002 成套住宅 98.703
钨 0003934 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
60 梅列区乾龙新村 349 幢 1102 成套住宅 98.703
钨 0003992 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
61 梅列区乾龙新村 349 幢 1202 成套住宅 98.703
钨 0004000 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
62 梅列区乾龙新村 349 幢 503 成套住宅 67.399
钨 0004006 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
63 梅列区乾龙新村 349 幢 603 成套住宅 67.400
钨 0004003 号
4-1-48
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
64 梅列区乾龙新村 349 幢 703 成套住宅 67.400
钨 0003927 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
65 梅列区乾龙新村 349 幢 803 成套住宅 67.400
钨 0003994 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
66 梅列区乾龙新村 349 幢 903 成套住宅 67.400
钨 0003936 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
67 梅列区乾龙新村 349 幢 1003 成套住宅 67.400
钨 0003990 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
68 梅列区乾龙新村 349 幢 1103 成套住宅 67.400
钨 0003926 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
69 梅列区乾龙新村 349 幢 1203 成套住宅 67.400
钨 0004001 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
70 梅列区乾龙新村 349 幢 1303 成套住宅 67.400
钨 0004002 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
71 梅列区乾龙新村 349 幢 1403 成套住宅 67.400
钨 0003932 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
72 梅列区乾龙新村 349 幢 1603 成套住宅 67.400
钨 0003931 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
73 梅列区乾龙新村 349 幢 1803 成套住宅 67.400
钨 0003930 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
74 梅列区乾龙新村 349 幢 1903 成套住宅 67.400
钨 0004008 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
75 梅列区乾龙新村 349 幢 2003 成套住宅 67.400
钨 0004007 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
76 梅列区乾龙新村 349 幢 2403 成套住宅 67.400
钨 0004009 号
三明厦 闽（2018）三明市不动产权第
77 梅列区乾龙新村 349 幢 2503 成套住宅 67.400
钨 0003937 号
三明厦 三元区岩前镇吉口产业园金明路 1 号 11 幢 闽（2022）三明市不动产权第
78 仓库 2,576
钨 物流配套仓库 0001695 号
〔注：上述房产均不存在设定抵押、被采取司法措施等权利限制的情形。〕
上述第 1、3-7 项的房产均系发行人设立时由控股股东厦门钨业划转取得，
上述其余房产均系由发行人及其子公司购买或自建取得。截至目前，发行人及其
子公司已就上述房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2．截至目前，发行人及其子公司尚未办妥产权证书的房产情况如下：
项 目 账面价值（万元） 未办妥产权证书原因
主要系部分房屋建筑物 2021 年转固，
厦钨新能建筑物 35,708.54
正在办理
宁德厦钨建筑物 1,851.93 正在办理，系员工宿舍
4-1-49
（二）土地使用权、商标及商标许可、专利及专利许可使用、互联网域名等
无形资产
1．土地使用权
截至目前，发行人及其子公司拥有已办理权属证书的土地使用权情况如下：
土地 土地使用权 土地面积 地类 使用权类型 批准使用期限
序号 土地坐落
使用权人 权属证书编号 （平方米） （用途） （取得方式） （终止日期）
闽（2020）厦门市不
动产权第 0064995 号、
第 0064994 号、第
海沧区海沧街道
0064995 号、第
1 发行人 海沧社区柯井社 110,181.19 工业用地 出让 2056.11.24
0064997 号、第
300-13 号
0064999 号、第
0065001 号、第
0064975 号
闽（2020）厦门市 海沧区建港路北侧海
工业（工业厂房及
2 发行人 不动产权第 景路东西两侧 A1、A2 204,034.51 出让 2069.01.17
附属设施）
0063135 号 地块
宁德市东侨经济
闽（2020）宁德市不
3 宁德厦钨 开发区工业路 27 135,796.00 工业用地 出让 2067.08.17
动产权第 0006016 号
号
闽（2018）三明市不
动产权第 0000168 号、
第 0000171 号-第
0000172 号、第
三元区岩前镇吉
0000174 号-第
4 三明厦钨 口产业园金明路 1 132,461.27 工业用地 出让 2062.10.07
0000176 号、闽（2020）
号
三明市不动产权第
0011462 号、闽（2021）
三明市不动产权第
0000039 号
4-1-50
福建省三明经济
闽（2020）三明市不
5 三明厦钨 开发区吉口产业 131,944 工业 出让 2065.06.24
动产权第 0011619 号
园金明大道 1 号
闽（2018）三明市不
动产权第 0003910、
梅列区乾龙新村
0003926-0003937、
348 幢 1802、3002、
0003953、0003955、
503-2103、
0003956、0003958、
2403-3003、
0003960-0003962、
6 三明厦钨 604-804、1004； 880.02927 城镇住宅用地 划拨 -
0003964-0003969、
349 幢 502-1202、
0003972、
503-1403、1603、
0003974-0003994、
1803-2003、2403、
0003998-0004004、
2503
0004006-0004009、
0004148 号（共 60 套）
〔注：1、上述土地使用权均不存在设定抵押、被采取司法措施等权利限制的情形。2、发行
人尚有位于海沧区南部工业区南海三路以东 H2012Y04-G 地块、产权证号为“厦国土房证第
地 00020229 号”的土地使用权已由厦门钨业办证，目前正在办理权属转移登记至发行人名
下的手续。〕
上述第 6 项的土地使用权，系发行人子公司三明厦钨向三明市城市建设投资
集团有限公司购置房屋时，房屋所分摊占用的土地使用权（系本法律意见书第十
一条“发行人的主要财产”第（一）款中对应相同坐落房屋所分摊占用的土地使
用权）。房产项目所涉及的宗地总面积为 8,038.74 平方米，用途为城镇住宅用地，
为划拨方式取得。其余的土地使用权是由发行人及其子公司以出让方式取得。截
至目前，发行人及其子公司已就该等土地使用权取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷。
2．商标
截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共注册有 4 件合法有效的商
标，具体情况如下：
商标注
序 册人 商标文字 《商标注册证》 核定使用商品或服务 注册有效
有无他项权利
号 （权利 或图样 注册号 的类别及具体内容 期限
人）
第 1 类：钴酸锂；镍钴锰酸锂；镍钴
2022.03.14-
1 发行人 第 59618828 号 铝酸锂；氯化钴；磷酸铁；磷酸铁锂； 无
2032.03.13
磷酸锂；锰酸锂
4-1-51
第 1 类：钴酸锂；镍钴锰酸锂；镍钴
2022.03.14-
2 发行人 第 59608763 号 铝酸锂；氯化钴；磷酸铁；磷酸铁锂； 无
2032.03.13
磷酸锂；锰酸锂
第 1 类：钴酸锂；镍钴锰酸锂；镍钴
2022.03.14-
3 发行人 第 59601697 号 铝酸锂；氯化钴；磷酸铁；磷酸铁锂； 无
2032.03.13
磷酸锂；锰酸锂
第 1 类：钴酸锂；镍钴锰酸锂；镍钴
2022.03.14-
4 发行人 第 59601051 号 铝酸锂；氯化钴；磷酸铁；磷酸铁锂； 无
2032.03.13
磷酸锂；锰酸锂
上述商标均系发行人申请取得，截至目前已经商标局已就上述商标核准注册
并公告。
3．商标使用许可
根据发行人与厦门钨业签订的《商标使用许可合同》，厦门钨业将其名下 2
件注册商标无偿许可给发行人在其主营业务及其相关领域（锂离子电池材料的研
发、制造、销售和相关技术服务以及相关领域）使用，具体情况如下：
商标注
序 册人 商标文字 《商标注册证》 核定使用商品或服务 注册有效 许可使用
号 （权利 或图样 注册号 的类别及具体内容 期限 期限
人）
第 1 类：草酸钴；碳酸钴；氧化钴；
氧化亚钴；钴酸锂；碳酸镍；五氧化 自 2017.01.01
厦门 二钽；硫酸钴；兰色氧化钨；铸造碳 2019.11.21- 至许可商标注
5 第 5705276 号
钨业 化钨；三氧化钨；碳化钨粉；钨酸； 2029.11.20 册有效期届满
钨酸钠；钨酸钙；仲钨酸铵；偏钨酸 之日
铵；锰酸锂；磷酸铁锂；镍钴酸锂
自 2018.12.28
厦门 第 1 类：锰盐；钨酸盐；钴酸锂；钛 2018.12.28- 至许可商标注
6 第 23093547 号
钨业 酸盐；磷酸铁锂 2028.12.27 册有效期届满
之日
〔注：上述第 1 项注册商标原注册有效期限为自 2009 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 20
日，后已完成续展，新注册有效期限至 2029 年 11 月 20 日。〕
上述注册商标是由发行人的控股股东厦门钨业依法申请取得，已就上述注册
商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。发行人与厦门钨业签订的《商标使
用许可合同》不存在法律、法规规定的无效之情形。
4．专利
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 63
4-1-52
件合法有效的专利，具体情况如下：
有无
序 专利 专利 专利证 授权 专利权期限
专利名称 专利号 他项
号 权人 类型 书编号 公告日 起止日期
权利
一种锂离子电池
ZL 2021 1 2021.01.11-
1 发行人 发明 正极材料细粉的 第 4825442 号 2021.11.30 无
0028433.8 2041.01.10
回收方法
一种复合多元材
ZL 2020 1 2020.09.30-
2 发行人 发明 料和前驱体及其 第 4812754 号 2021.11.23 无
1056794.5 2040.09.29
制备方法和应用
锂离子电池复合
ZL 2019 1 2019.10.24-
3 发行人 发明 正极材料的制备 第 4512146 号 2021.06.29 无
1018670.5 2039.10.23
方法
正极材料及其制 ZL 2019 1 2019.09.04-
4 发行人 发明 第 4717897 号 2021.10.01 无
备方法 0831610.9 2039.09.03
具有痕量金属杂
质的镍钴锰酸锂 ZL 2019 1 2019.06.19-
5 发行人 发明 第 4518986 号 2021.06.29 无
材料、制备方法及 0533963.0 2039.06.18
应用
锂离子电池正极
ZL 2019 1 2019.05.07-
6 发行人 发明 材料、制备方法及 第 4145491 号 2020.12.11 无
0375283.0 2039.05.06
锂离子电池
锂离子电池正极
ZL 2017 8 2017.11.29-
7 发行人 发明 材料、其制备方法 第 3927317 号 2020.08.07 无
0035058.1 2037.11.28
及锂离子电池
三元前驱体材料 ZL 2017 8 2017.11.28-
8 发行人 发明 第 3969990 号 2020.09.04 无
及其制备方法 0035059.6 2037.11.27
锂离子电池正极
ZL 2015 1 2015.12.21-
9 发行人 发明 材料、制备方法及 第 2851144 号 2018.03.20 无
0966452.X 2035.12.20
锂离子电池
一种锂离子电池
ZL 2015 1 2015.09.28-
10 发行人 发明 高镍系正极材料 第 2819195 号 2018.02.16 无
0627463.5 2035.09.27
浆料的制备方法
一种多元复合磷
ZL 2015 1 2015.05.14-
11 发行人 发明 酸盐纳米正极材 第 2497697 号 2017.05.24 无
0244259.5 2035.05.13
料及其制备方法
发行 锂离子电池正极
ZL 2013 1 2013.12.02-
12 人、清 发明 活性材料的制备 第 2345169 号 2017.01.11 无
0633884.X 2033.12.01
华大学 方法
发行
一种钴酸锂正极 ZL 2014 1 2014.01.29-
13 人、三 发明 第 2293889 号 2016.11.16 无
材料的制备方法 0043294.6 2034.01.28
明厦钨
14 发行人 发明 一种锂离子正极 第 2294005 号 ZL 2014 1 2016.11.16 2014.03.25- 无
4-1-53
材料 LiFePO4/C 的 0113390.3 2034.03.24
合成方法
发行 锂离子电池正极
ZL 2013 1 2013.12.02-
15 人、清 发明 活性材料的制备 第 2242736 号 2016.09.21 无
0633798.9 2033.12.01
华大学 方法
一种多元复合氧
ZL 2014 1 2014.05.16-
16 发行人 发明 化物材料及其工 第 2199235 号 2016.08.24 无
0208349.4 2034.05.15
业制备方法
一种用于制备磷
酸盐锂离子正极
ZL 2014 1 2014.04.23-
17 发行人 发明 材料的高比表面 第 2053460 号 2016.05.04 无
0167180.2 2034.04.22
积磷酸锂的合成
方法
一种纳米磷酸锰
ZL 2014 1 2014.01.27-
18 发行人 发明 铁锂正极材料的 第 2025064 号 2016.04.13 无
0039404.1 2034.01.26
水热制备方法
一种废旧锂离子
ZL 2013 1 2013.07.04-
19 发行人 发明 电池的综合回收 第 1942867 号 2016.02.03 无
0278552.4 2033.07.03
方法
一种低硫三元前 ZL 2013 1 2013.07.04-
20 发行人 发明 第 1827033 号 2015.10.28 无
驱体的制备方法 0278462.5 2033.07.03
一种高振实低比
表面积正极材料 ZL 2012 1 2012.11.26-
21 发行人 发明 第 1628677 号 2015.04.08 无
磷酸铁锂的制备 0492790.0 2032.11.25
方法
高压实钴酸锂前 ZL 2013 1 2013.07.04-
22 发行人 发明 第 1534688 号 2014.12.10 无
驱体的制备方法 0278565.1 2033.07.03
一种低温型纳米
ZL 2012 1 2012.01.13-
23 发行人 发明 磷酸铁锂正极材 第 1456405 号 2014.08.06 无
0065013.8 2032.01.12
料的制备方法
一种磷酸铁锂锂
ZL 2011 1 2011.01.28-
24 发行人 发明 离子电池片及其 第 1319806 号 2013.12.11 无
0032178.0 2031.01.27
加工方法
一种复合磷酸铁
ZL 2011 1 2011.01.28-
25 发行人 发明 锂材料的制备方 第 1319660 号 2013.12.11 无
0032748.6 2031.01.27
法
高振实球形锰酸
ZL 2011 1 2011.07.08-
26 发行人 发明 锂前驱体制备方 第 1238381 号 2013.07.17 无
0191242.X 2031.07.07
法
锂离子二次电池
ZL 2009 1 2009.01.07-
27 发行人 发明 多元复合正极材 第 965252 号 2012.05.30 无
0110833.2 2029.01.06
料及其制备方法
一种三元材料的 ZL 2009 1 2009.03.19-
28 发行人 发明 第 859165 号 2011.11.09 无
锂离子电池正极 0111317.1 2029.03.18
4-1-54
片及其制备方法
锂二次电池用正
ZL 2012 8 2012.04.25-
29 发行人 发明 极活性物质的制 第 1907198 号 2016.01.20 无
0020124.5 2032.04.24
造方法
锂金属磷酸盐的 ZL 2011 8 2011.09.02-
30 发行人 发明 第 1689614 号 2015.06.10 无
制造方法 0042177.2 2031.09.01
锂二次电池用正
ZL 2012 8 2012.04.16-
31 发行人 发明 极活性物质的制 第 1966439 号 2016.03.02 无
0019097.X 2032.04.15
造方法
一种能源新材料
实用 ZL 2020 2 2020.10.21-
32 发行人 高速混合搅拌系 第 15025154 号 2021.12.07 无
新型 2345671.5 2030.10.20
统
实用 一种回转窑的石 ZL 2020 2 2020.05.07-
33 发行人 第 13111888 号 2021.05.04 无
新型 墨润滑装置 0725730.9 2030.05.06
实用 一种苹果形大功 ZL 2013 2 2013.09.04-
34 发行人 第 3492004 号 2014.04.02 无
新型 率聚合物锂电池 0547086.0 2023.09.03
三明厦 一种钴酸锂正极 ZL 2018 1 2018.09.06-
35 发明 第 4536389 号 2021.07.09 无
钨 材料的制备方法 1036029.X 2028.09.05
三明厦 一种镍钴锰酸锂
ZL 2018 1 2018.04.25-
36 发明 正极材料的制备 第 4271737 号 2021.02.26 无
钨 0376525.3 2028.04.24
方法及匣钵
三明厦 一种钴酸锂正极
ZL 2018 1 2018.04.25-
37 发明 材料的制备方法 第 4160606 号 2020.12.18 无
钨 0376463.6 2028.04.24
及匣钵
一种用于判断振
三明厦 动筛振动方式的 ZL 2016 1 2016.07.27-
38 发明 第 3450206 号 2019.07.09 无
钨 标识、振动筛和方 0599655.4 2036.07.26
法
三明厦 实用 一种用于振动筛 ZL 2021 2 2021.06.10-
39 第 15575338 号 2022.01.21 无
钨 新型 的接料柜 1303122.X 2031.06.09
三明厦 实用 一种可升降振动 ZL 2021 2 2021.06.11-
40 第 15365482 号 2022.01.04 无
钨 新型 包装平台 1314805.5 2031.06.10
宁德厦 实用 滤筒自动清理装 ZL 2021 2 2021.06.28-
41 第 15764373 号 2022.02.11 无
钨 新型 置 1446646.4 2031.06.27
宁德厦 实用 多功能高精度计 ZL 2021 2 2021.06.28-
42 第 15775173 号 2022.02.11 无
钨 新型 量螺杆输送装置 1446983.3 2031.06.27
宁德厦 实用 陶瓷粉碎机喂料 ZL 2021 2 2021.07.19-
43 第 15783644 号 2022.02.11 无
钨 新型 异物分离装置 1641976.9 2031.07.18
宁德厦 实用 ZL 2021 2 2021.07.19-
44 防堵料旋风装置 第 15801483 号 2022.02.11 无
钨 新型 1642083.6 2031.07.18
宁德厦 实用 用于保障输送设 ZL 2021 2 2021.07.30-
45 第 15632231 号 2022.01.25 无
钨 新型 备高精度计量的 1770718.0 2031.07.29
4-1-55
连接装置
宁德厦 实用 高混机高精度称 ZL 2021 2 2021.07.30-
46 第 15595788 号 2022.01.25 无
钨 新型 重连接装置 1771304.X 2031.07.29
宁德厦 实用 弹簧式振实密度 ZL 2021 2 2021.08.10-
47 第 15629507 号 2022.01.25 无
钨 新型 仪用底座组件 1856709.3 2031.08.09
宁德厦 实用 振实密度仪用底 ZL 2021 2 2021.01.13-
48 第 14514997 号 2021.10.29 无
钨 新型 座组件 0086895.0 2031.01.12
宁德厦 一种锂离子电池
实用 ZL 2020 2 2020.04.10-
49 正极材料粉碎装 第 12495479 号 2021.02.09 无
钨 新型 0517468.9 2030.04.09
置
宁德厦 实用 除铁机铁芯抓取 ZL 2020 2 2020.03.30-
50 第 12493604 号 2021.02.09 无
钨 新型 清洗机构 0435975.8 2030.03.29
宁德厦 工艺冷冻水及空
实用 ZL 2020 2 2020.03.19-
51 调冷冻水调温节 第 12421439 号 2021.01.29 无
钨 新型 0355857.6 2030.03.18
能应急装置
宁德厦 实用 除铁机排铁自动 ZL 2020 2 2020.03.19-
52 第 12397228 号 2021.01.26 无
钨 新型 收集装置 0351063.2 2030.03.18
宁德厦 实用 多元化高镍生产 ZL 2020 2 2020.03.19-
53 第 12393244 号 2021.01.26 无
钨 新型 粉碎系统 0355127.6 2030.03.18
宁德厦 实用 辊道炉出料降温 ZL 2020 2 2020.03.20-
54 第 12393756 号 2021.01.26 无
钨 新型 系统 0359392.1 2030.03.19
宁德厦 实用 一种高镍高温生 ZL 2020 2 2020.03.20-
55 第 12393759 号 2021.01.26 无
钨 新型 产陶瓷辊筒 0364218.6 2030.03.19
宁德厦 实用 陶瓷辊筒裂纹检 ZL 2020 2 2020.03.20-
56 第 12385088 号 2021.01.26 无
钨 新型 测装置 0367325.4 2030.03.19
宁德厦 一种锂电池正极
实用 ZL 2020 2 2020.03.23-
57 材料生产混合干 第 12390240 号 2021.01.26 无
钨 新型 0380125.2 2030.03.22
燥气氛系统
宁德厦 实用 一种料仓在线破 ZL 2020 2 2020.03.27-
58 第 12384846 号 2021.01.26 无
钨 新型 损检测装置 0425191.7 2030.03.26
宁德厦 实用 除铁机铁芯清洗 ZL 2020 2 2020.03.30-
59 第 12392536 号 2021.01.26 无
钨 新型 装置 0441110.2 2030.03.29
辊道炉辊道装置
宁德厦 实用 及其辊道炉棍棒 ZL 2018 2 2018.12.24-
60 第 9481495 号 2019.10.15 无
钨 新型 断裂检测报警装 2169864.2 2028.12.23
置
宁德厦 带自检测及切换
实用 ZL 2018 2 2018.07.19-
61 功能的高效筛分 第 8921144 号 2019.06.04 无
钨 新型 1150042.3 2028.07.18
设备
62 宁德厦 实用 高速混合机称重 第 8921146 号 ZL 2018 2 2019.06.04 2018.07.20- 无
4-1-56
钨 新型 防错出料系统 1153899.0 2028.07.19
宁德厦 实用 锂电池制作原料 ZL 2018 2 2018.11.06-
63 第 8922146 号 2019.06.04 无
钨 新型 的运送装置 1822750.7 2028.11.05
上述第 9-11 项的专利，系发行人从厦门钨业受让取得专利申请权；第 12-28、
34 项均系发行人从厦门钨业受让取得专利权，其中第 12 项、第 13 项、第 15 项
的专利系发行人从厦门钨业受让其与清华大学或三明厦钨共有专利中拥有 50%
的权利，相关转让均取得了共有权人的同意；第 29-31 项专利均系发行人从 SHOWA
DENKO K.K.（中文名称：昭和电工株式会社）处受让取得；上述其余专利均为发
行人及其子公司依法申请取得。发行人及其子公司已就上述专利取得完备的权属
证书，不存在产权纠纷。
（2）截至本法律意见书出具日，发行人在中国境外共拥有 16 件专利，分别
为 7 件日本专利、5 件美国专利、2 件韩国专利、1 件德国专利、1 件法国专利，
具体情况如下：
序 专利 专利 登记日/授
专利名称 申请号 专利号/特许号 所在国
号 权人 类型 权公告日
リチウム二次電池用正極
1 发行人 发明 特願 2013-513310 特許第 5364865 号 2013.09.13 日本
活物質の製造方法
リチウム二次電池用正極
2 发行人 发明 特願 2013-514891 特許第 5329006 号 2013.08.02 日本
活物質及びその製造方法
リチウム二次電池用正極
3 发行人 发明 特願 2013-533699 特許第 6055767 号 2016.12.09 日本
活物質の製造方法
リチウム二次電池用正極
4 发行人 发明 特願 2013-512393 特許第 6055761 号 2016.12.09 日本
活物質の製造方法
リチウム金属リン酸塩の
5 发行人 发明 特願 2011-552111 特許第 4938160 号 2012.03.02 日本
製造方法
多元系複合酸化物材料の
6 发行人 发明 特願 2017-512088 特許第 6307206 号 2018.03.16 日本
製造方法及び使用
リチウムイオン電池の正
7 发行人 发明 極材料、その製造方法及 特願 2019-533009 特許第 6868697 号 2021.04.14 日本
びリチウムイオン電池
METHOD FOR PRODUCING
8 发行人 发明 13820388 9590246 2017.03.07 美国
LITHIUM METALPHOSPHATE
METHODFOR PRODUCING
CATHODE-ACTIVE MATERIAL
9 发行人 发明 14112143 9225013 2015.12.29 美国
FOR LITHIUM SECONDARY
BATTERY
PRODUCTION METHOD OF
10 发行人 发明 14223344 8968594 2015.03.03 美国
POSITIVE ELECTRODE
4-1-57
ACTIVE MATERIAL FOR
LITHIUM SECONDARY
BATTERY
METHOD OF PRODUCING
CATHODE ACTIVEMATERIAL
11 发行人 发明 14113731 9745194 2017.08.29 美国
FOR LITHIUM SECONDARY
BATTERY
ANODE MATERIAL, METHOD
12 发行人 发明 FOR MAKING THE SAME, AND 16/507,305 US11,183,707B2 2021.11.23 美国
LITHIUM-ION BATTERY
锂离子电池正极材料、其
13 发行人 发明 10-2019-7020439 10-2253796 2021.05.13 韩国
制备方法及锂离子电池
一种车用三元前驱体的制
14 发行人 发明 10-2019-7020133 10-2283095 2021.07.23 韩国
备方法
VERFAHREN ZUR
15 发行人 发明 HERSTELLUNG EINES 11 82 1348.7 60 2011 063 825.4 2019.12.04 德国
LITHIUMMETALLPHOSPHATS
PROCD DE PRODUCTION DE
16 发行人 发明 PHOSPHATE DE 11821348.7 EP2612839 2019.12.04 法国
MTAL-LITHIUM
上述发明 1-5、8-11、15、16 项系发行人自昭和电工株式会社处受让取得；上述发
明 6 系发行人从厦门钨业处受让取得；上述发明 7、12-14 项系发行人申请取得。发行
人与相关专利转让方签署的专利转让协议不存在中国法律、法规规定的无效之情形，发
行人已经约履行了相应的给付义务，并已就上述中国境外的相关专利取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷。
5．专利许可使用
发行人（被再许可方）与 BASF Corporation（再许可方）于 2018 年 12 月
10 日签订《专利再许可协议》，再许可方向被再许可方授予 10 项锂离子电池正
极材料基础性材料和制备技术许可专利项下有限的非独占、应当支付许可费的权
利和许可，便于被再许可方在电化电池的电极材料使用领域内制造、使用、销售、
许诺销售和/或进口许可产品。上述许可专利的所有权人为美国阿贡国家实验室
（Argonne National Laboratory）。
按照《专利再许可协议》的约定，发行人应当按照每一阶段的约定期限向
BASF Corporation 支付前期许可执照授予费以及以对美总销售额为基数计算的
许可费。
4-1-58
6．互联网域名
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的域名登记信息如下：
权利人 ICP 网站备案/许可证号 域名 本次审核通过日 域名到期日
发行人 xmxwxny.com 2018.01.03 2023.01.03
闽 ICP 备 18000766 号-1
发行人 xtc-xny.com 2018.01.03 2023.01.03
发行人 闽 ICP 备 18000766 号-2 xwxny.com 2016.01.31 2026.01.31
发行人 闽 ICP 备 18000766 号-3 xwxn.cn 2015.09.24 2026.09.24
发行人 闽 ICP 备 18000766 号-4 xw-xny.com 2020.05.16 2024.05.16
（三）主要生产经营设备
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包
括：给料机、大气气氛辊道窑、四列双层气氛辊道窑、四列双层氧气气氛辊道窑、
六列单层气氛辊道窑、干式变压器、脱氨塔等。该等主要生产经营设备系发行人
及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人或其子公
司接受划转、购买或自建取得；土地使用权是由发行人或其子公司接受划转、购
买或者以出让方式取得；商标使用权是由发行人依法注册或被授权许可获得；专
利是由发行人或其子公司依法申请或受让取得；互联网域名是由发行人依法申请
注册取得；主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得。上述财产均为发
行人或其子公司合法取得，除上述正在办理权证的房产、土地使用权、商标注册
证外，对于上述其他房产、土地使用权以及专利、域名等知识产权，发行人或其
子公司均已取得完备的权属证书。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押、质
押或权利受到限制的情况。
4-1-59
（六）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在的不动产租赁情况
如下：
序号 承租方 出租方 不动产坐落及/或面积 租赁用途 租赁期限
厦门海沧土地 港北路以北、厦门钨业厂
2021.10.01-
1 发行人 储备管理有限 以南侧储备用地，租赁面 临时堆场用地
2022.03.31
公司 积 1500 平方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
2 发行人 300 号保障中心用地，租 生产辅助
钨业 2023.09.30
赁面积 2,574.10 平方米
集美滨水小区 3 号地块 7
号楼滨水一里 61 号滨水
厦门 2021.10.01-
3 发行人 小区（19 套家庭房），合 员工宿舍
钨业 2023.09.30
计租赁面积 1,180.42 平
方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
4 发行人 300 号机加工车间，租赁 机修
钨业 2023.09.30
面积 1,540.14 平方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
5 发行人 300 号六部生产车间，租 生产辅助
钨业 2023.09.30
赁面积 2,847.70 平方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
6 发行人 300 号质检楼，租赁面积 检测
钨业 2023.09.30
1,732 平方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
7 发行人 300 号五金仓库，租赁面 仓储
钨业 2023.09.30
积 1,642 平方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
8 发行人 300 号综合仓库，租赁面 仓储
钨业 2023.09.30
积 1,602 平方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
9 发行人 300 号高压配电室，租赁 高压配电
钨业 2023.09.30
面积 240.15 平方米
海沧区海沧街道柯井社
厦门 2021.10.01-
10 发行人 300 号员工餐厅，租赁面 食堂
钨业 2023.09.30
积 1,831 平方米
宁德市东侨工 业集中区
福建铭泰集团 工业路西侧、 河墘路北
宁德厦 2021.09.03-
11 有限公司宁德 侧、荔香路东侧、奉御塘 办公等
钨 2023.01.02
分公司 路南侧,租赁面积 3,330
平方米
中国铁塔股份 基站建设、放
三明厦 质检中心楼顶层，租赁面 2021.12.28-
12 有限公司三明 置移动通信设
钨 积 20 平方米 2022.12.27
市分公司 备
4-1-60
发行人及其子公司承租的房产主要用于办公、生产、仓储及辅助用途，发行
人及其子公司均与出租方签订了租赁合同，虽然出租方位于海沧本部、宁德市东
侨工业集中区的部分房产尚未办理产权证，但鉴于该部分房产主要为生产辅助的
仓储、餐厅、卫浴、宿舍等且总面积不大，发行人及其子公司较容易在附近找到
替代场所。据此，本所律师认为，上述不动产租赁行为不会对发行人的财务状况
和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均
合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履
行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其前
身新能源有限、发行人子公司的名义签订。由于发行人是由有限责任公司依法整
体变更为股份有限公司，发行人前身新能源有限的债权债务由发行人依法承继，
因此，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2021 年 12 月 31 日，除本法律意见书第九条“关联交易及同业
竞争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方
之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保
的情况。
（五）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2022）第 351A004313 号《审
计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面余额（按合并财务
报表口径，下同）为 1,774.78 万元，其他应付款账面余额为 2,715.33 万元。经
本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经
4-1-61
营活动而发生，是合法有效的。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人《2021 年年度报告》并经本所律师核查，发行人在报告
期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产变化及收购兼并等情况；发行
人自首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市以来的历次增资扩股的情况
详见本法律意见书第八条“发行人的股本及其演变”。
（二）根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大
资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》是于
2020 年 7 月 30 日由发行人 2020 年第三次临时股东大会制定的，该次股东大会
授权发行人董事会在首发上市完成后对《公司章程（草案）》）相应条款进行调整
和修改，并办理工商变更登记。2021 年 9 月 22 日，发行人第一届董事会第十二
次会议对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中记载的首次公开发行股数、
上市时间、注册资本、股份总数等相关条款进行了修改，形成了现行公司章程。
2022 年 3 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于修
订公司章程的议案》，对公司章程的收购本公司股份、股东大会职权、股东大会
通知、董事会职权等相关条款进行了修改，并拟将其提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
经本所律师核查，发行人章程的制定及修改程序符合《公司法》以及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《上市公司章程指引
（2022 修订）》的条款，发行人现行章程的内容合法有效。
4-1-62
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有
健全的法人治理组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人
员能够依法履行职责。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自 2020 年 4 月整体变更为股份有限
公司至今的历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如
下：
任职期限
类 别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
杨金洪 董事长 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
钟可祥 董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
洪超额 董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
第一届
钟炳贤 董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
董事会成员
曾新平 董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
姜龙 董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
孙世刚 独立董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
4-1-63
何燕珍 独立董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
陈菡 独立董事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
林浩 监事会主席 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
第一届
林继致 监事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
监事会成员
李温萍 职工代表监事 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
姜龙 总经理 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
高级管 陈庆东 副总经理 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
理人员 张瑞程 财务总监 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
陈康晟 董事会秘书 2020 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 27 日
经核查，本所律师认为，上述董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》
第一百四十六条和《注册办法》第十一条第（三）项和第（四）项所规定的情形，
符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况
1．因新能源有限实施混合所有制改革设立董事会和监事会（杨金洪原为执
行董事，钟炳贤原为一人监事），2019 年 5 月 6 日，新能源有限股东会选举杨金
洪、许火耀、钟可祥、曾新平、姜龙等五人为董事；选举林浩、林继致为股东代
表监事（另一名监事寸玉为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生）；同
日，新能源有限董事会选举杨金洪为董事长，聘任姜龙为总经理、陈庆东为副总
经理兼董事会秘书，张瑞程为财务负责人。
2．因职工代表监事寸玉辞任，2020 年 3 月 12 日，新能源有限职工代表大
会选举李温萍为职工代表监事。
3．因新能源有限整体变更为股份有限公司，2020 年 4 月 28 日，公司召开
创立大会暨第一次股东大会，选举杨金洪、洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平、
姜龙、孙世刚、何燕珍、陈菡等九人为第一届董事会董事，其中孙世刚、何燕珍、
陈菡三人为独立董事；选举林浩、林继致为第一届监事会中的股东代表监事（另
外一名监事李温萍为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生）。
4．2020 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举杨金洪为
4-1-64
董事长，聘任姜龙为总经理；聘任陈庆东为副总经理；聘任张瑞程为财务总监；
聘任陈康晟为董事会秘书。
由上可见，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代
表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的
选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行
必要的法律程序。
（三）发行人目前设独立董事三名，分别为孙世刚、何燕珍、陈菡，独立董
事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，其中，陈菡为会计专业人士。经本
所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》（证
监会公告〔2022〕14 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范围不存在
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审
计报告》及致同审字（2022）第 351A004313 号《审计报告》，发行人及其子公司
在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1．发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率
（1）流转税及附加
序号 税 种 计税依据 税 率
1 增值税 产品销售额、提供劳务金额 13%、16%
2 城市维护建设税 流转税应纳税额 1%、7%
3 教育费附加 流转税应纳税额 3%
4 地方教育费附加 流转税应纳税额 2%
〔注：①根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起纳税人发生的增值税应税销售行为原适用 17%和 11%税率的，税率分别
调整为 16%、10%。因此，2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间公司按商品销售收入的
4-1-65
16%计算销项税。②根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告〔2019〕第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起纳税
人发生的增值税应税销售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%的规定，自 2019 年 4 月 1
日起，公司适用税率调整为 13%。〕
（2）企业所得税
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司简称
执行税率 执行税率 执行税率
发行人 15% 15% 15%
厦门璟鹭 25% 25% 25%
象屿鸣鹭 25% 25% 25%
宁德厦钨 25% 25% 25%
三明厦钨 25% 25% 25%
雅安厦钨 25% - -
2．发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 12 月 3
日、2021 年 12 月 1 日发布的《关于公示厦门市 2018 年第二批拟认定高新技术
企业名单的通知》《关于厦门市 2021 年第一批备案高新技术企业名单的公告》及
厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（编号：GR201835100611，发证时间：2018 年 12 月 3 日）、《高
新技术企业证书》（编号：GR202135100290，发证时间：2021 年 11 月 3 日），发
行人于报告期内持续被认定为高新技术企业，2021 年发行人重新被认定为高新
技术企业，有效期三年。发行人在报告期内享受高新技术企业按 15%税率缴纳企
业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税实施条例》。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策
的通知》（财税[2012]39 号）等文件的规定，发行人出口产品享受增值税出口退
税的优惠政策。报告期内，发行人主要出口产品享受 13%的增值税出口退税率。
（二）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审
计报告》、致同审字（2022）第 351A004313 号《审计报告》以及政府有关部门的
4-1-66
批复或文件，本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税收
优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的政府
补助均经过相关主管部门批准或认可并具有相应的文件依据，是真实有效的。
（三）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审
计报告》、致同审字（2022）第 351A004313 号《审计报告》、发行人及其子公司
厦门璟鹭、象屿鸣鹭、宁德厦钨、三明厦钨、雅安厦钨的税务主管部门分别出具
的涉税信息查询结果告知书、证明以及发行人的确认，发行人及其子公司在报告
期内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认以及福建省生态环境厅、厦门市环境保护局、宁德
市生态环境局、三明市生态环境局、雅安市生态环境局等网站上的公开信息，并
经本所律师核查，本所律师认为，最近三年发行人及其子公司的生产经营活动符
合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第
十九条“发行人募集资金的运用”第（三）款。
（三）根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明以及发
行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司生产的产品符合国家有关产
品质量和技术监督标准，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
4-1-67
（一）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人第一届董事会第十七次会议
审议通过的《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的
议案》，发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
人民币 350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材
1 99,000.00
料扩产项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 251,000.00
若发行人在本次募集资金到位前，根据发行人经营状况和业务规划，利用自
筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由发行人以自有资
金或通过其他融资方式解决。
（二）根据发行人第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司〈本次
募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》，发行人本次发行所
获募集资金主要投资于科技创新领域，不存在将所获募集资金投资用于持有交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业
务的情形，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定和《发行监管问答》的
相关要求。
（三）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规的规定，符合《注
册办法》第十二条第（二）项之规定，具体如下：
1．国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》（国家发展和改革委员会 2019 年第 29 号令）等有关产业政
策的规定，本次募集资金投资的厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材
4-1-68
料扩产项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
2．投资管理：在本次发行募投项目中，第 1 项厦钨新能源海璟基地年产 30000
吨锂离子电池材料扩产项目已在厦门市海沧区发展和改革局备案（厦海发投备
（2022）98 号《厦门市企业投资项目备案证明》）。上述项目备案手续符合国务
院《企业投资项目核准和备案管理条例》《关于发布政府核准的投资项目目录
（2016 年本）的通知》（国发[2016]72 号）、国家发展和改革委员会《企业投资
项目核准和备案管理办法》等有关规定。
3．环境保护：在本次发行募投项目中，第 1 项厦钨新能源海璟基地年产 30000
吨锂离子电池材料扩产项目属于需要编制环境影响报告表的建设项目。根据发行
人的说明，发行人预计将于 2022 年 4 月 20 日前取得环评批复文件，发行人在取
得环评批复文件前将严格遵守《建设项目环境保护管理条例》等相关规定，不会
对“厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材料扩产项目”开工建设，该
项目尚未取得环评批复文件不会对本次发行构成实质性障碍。
4．土地管理：本次募投项目拟在发行人现有的位于厦门市海沧区以出让方
式取得土地使用权的地块上实施，发行人已取得相关地块的土地使用权证书（《不
动产权证书》证号：闽（2020）厦门市不动产权第 0063135 号）。本次募投项目
不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规
划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
（四）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册
办法》第十二条第（三）项之规定。
（五）根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专
项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（六）发行人前次募集资金的使用情况
1．根据发行人董事会于 2022 年 3 月 1 日出具的《厦门厦钨新能源材料股份
4-1-69
有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金的存放和使用情况
如下：
（1）经中国证监会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2262 号）文同意注册，发行人于 2021
年 7 月至 8 月期间向合格投资者首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
62,893,067 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 24.50 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,540,880,141.50 元，扣除发行费用 93,803,174.07 元后，募集资金净额为
1,447,076,967.43 元。上述募集资金已经致同会计师事务所验证，并出具了致
同验字（2021）第 351C000538 号《验资报告》。发行人对募集资金进行专户管理，
并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日,发行人前次募集资金净额 144,707.70 万元，
实际使用募集资金 109,739.04 万元，尚未使用募集资金 35,258.37 万元（含扣
除手续费后的利息 289.71 万元），其中存放募集资金专户余额为 15,258.37 万元，
购买银行结构性存款 20,000 万元。
2．根据致同会计师事务所致同专字〔2022〕第 351A001077 号《厦门厦钨新
能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 8 月 3
日，发行人上述募集资金已到位；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募集资
金已使用 75.83%，募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问
答》的相关要求。
综上所述，根据发行人董事会编制的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所出具的致同专字〔2022〕第
351A001077 号《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》等相关材料，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经
股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项之规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关政府主管部门开具的证明、发行人的确认，并经本所律师核
4-1-70
查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何尚未了结的或可预见的对发
行人的财务状况及生产经营产生重大不利影响或对本次发行构成重大不利影响
的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东目前
不存在尚未了结的或者可以预见的作为一方当事人可能对发行人产生影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员住所地或经
常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，并经本所
律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员目前不存在尚
未了结的或者可以预见的作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票的主体资格，符合上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票的有关规定；发行人申请本次发行的行为不存在违法违规
情况；募集说明书引用的法律意见书的内容适当。发行人本次发行尚需取得上海
证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
4-1-71
特此致书！
〔本页以下无正文〕
4-1-72
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 峰
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
4-1-73
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书
（之一）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
8-3-1
目 录
第一部分 关于审核问询的回复 ................................................................................... 5
一、《审核问询》第 4 题 ....................................................................................... 5
二、《审核问询》第 6.2 题 ................................................................................. 18
三、《审核问询》第 6.3 题 ................................................................................. 19
第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新情况 ............................................ 25
一、关联方及关联交易 .......................................................................................... 25
二、发行人的不动产租赁情况 ............................................................................ 28
三、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 30
四、发行人章程的修改 .......................................................................................... 31
五、发行人股东大会、董事会和监事会会议 ................................................. 31
六、发行人的政府补助 .......................................................................................... 32
8-3-2
福建至理律师事务所
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（之一）
闽理非诉字[2022]第 080-01 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
根据厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“厦
钨新能”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委
托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰律师（以下简称“本所
律师”）担任发行人 2022 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已于 2022 年 4 月 6 日为本次发行出具
了闽理非诉字[2022]第 080 号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据上海
证券交易所下发的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》[上证科审（再融资）〔2022〕76 号，以下简称《审核
问询》]的要求，本所律师对有关事项进行了核查，同时本次发行所涉及的有关
法律事项发生了一定变化，本所特此出具《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（之一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》
为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
8-3-3
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
发行人、公司、 厦门厦钨新能源材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
厦钨新能 整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
新能源有限 指 厦门厦钨新能源材料有限公司，系发行人之前身
福建省国资委、实
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
控股股东、厦门钨
指 厦门钨业股份有限公司
业
福建省稀有稀土（集团）有限公司，系发行人控股股东厦门
稀土集团 指
钨业之控股股东，系发行人间接控股股东
福建省冶金（控股）有限责任公司，系稀土集团之控股股东，
冶金控股 指
系发行人间接控股股东
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司，系发行人股东
三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
潘洛铁矿 指 福建省潘洛铁矿有限责任公司
厦门璟鹭 指 厦门璟鹭新能源材料有限公司，系发行人之全资子公司
象屿鸣鹭 指 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司
宁德厦钨 指 宁德厦钨新能源材料有限公司，系发行人之全资子公司
三明厦钨 指 三明厦钨新能源材料有限公司，系发行人之控股子公司
雅安厦钨 指 雅安厦钨新能源材料有限公司，系发行人之控股子公司
腾远钴业 指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司，系发行人之关联方
赣州豪鹏 指 赣州市豪鹏科技有限公司，系发行人之关联方
《公司章程》、发
指 《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》
行人章程
8-3-4
中国、境内、 中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包
指
中国境内 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）
香港、中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
境外、中国境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
致同会计师事务
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
所
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证
《注册办法》 指
监会令第 171 号）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求（修订版）》
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
本次发行 指
境内上市人民币普通股（A 股）股票的行为
最近三年及一期、
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月
报告期
﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
第一部分 关于审核问询的回复
一、（《审核问询》第 4 题）关于发行方案：根据申报材料，（1）本次认购
对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，分别认购 25.30 亿元、5.00
亿元、4.00 亿元、0.70 亿元，其中厦门钨业为发行人控股股东，其他三家为发
行人间接控股股东冶金控股控制的其他关联人，实际控制人均为福建省国资委，
认购人以现金方式认购本次发行的股票；（2）认购对象中冶控投资属于私募投
资基金管理人。请发行人披露：各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
8-3-5
金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请发行人说明：（1）本次
发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对
象是否履行相关决策程序和信息披露义务；（2）目前认购资金到位情况，以及
保障认购资金募集到位的具体措施；（3）结合当前股价，说明本次发行推进是
否存在重大不确定风险。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就
信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，
是否符合相关规定发表意见。
本所律师取得并查阅了发行人及认购对象与本次发行相关的审议文件、信息
披露文件以及冶金控股出具的相关批准文件，认购对象审计报告或财务报表、认
购对象出具的相关承诺函和说明等资料，本次发行认购对象最新出具的关于认购
意向、资金来源及出资实力的说明文件、发行人与认购对象签署的《附条件生效
的股份认购协议》、相关银行出具的贷款支持意向性文件等；分析了发行人股票
价格低迷的主要原因，查看了发行人报告期内的经营和财务情况、同行业可比公
司的研究报告及最近的经营和财务情况，访谈发行人管理层，了解发行人及行业
基本面是否存在重大不利变化。
（一）各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
1．各认购对象的具体出资来源及出资实力
经核查各认购对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其出具
的相关承诺和说明、认购对象最近一年及一期的财务报表等相关资料，全体认购
对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均具有出资实力，其认购本次发
行股票的资金将来源于其自有或合法自筹资金。具体情况如下：
（1）厦门钨业
本次发行厦门钨业拟认购资金总额为 253,000.00 万元，认购资金来源为自
8-3-6
有资金或银行贷款等合法自筹资金。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 3,716,890.77 3,242,089.30
归属于上市公司股东的净资产 974,772.80 896,094.48
营业收入 1,050,576.70 3,185,219.57
归属于上市公司股东的净利润 37,919.80 118,053.41
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计〕
截至 2022 年 3 月 31 日，厦门钨业（母公司）账面货币资金 75,010.05 万元，
尚未使用的银行授信额度达 72.10 亿元，货币资金及银行授信额度较为充裕。此
外，兴业银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行、
中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行已于 2022 年 5 月分别出具为厦门钨业
认购厦钨新能本次发行提供贷款支持的意向性文件。厦门钨业具备相应出资实力
及筹资能力，后续厦门钨业将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额的认购
资金到位。
（2）冶控投资
本次发行冶控投资拟认购资金总额为 50,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金及股东借款等合法自筹资金。
冶控投资系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 412,963.03 410,929.18
归属于母公司股东的净资产 288,450.51 292,272.29
营业收入 1,674.64 4,466.92
归属于母公司股东的净利润 -4,580.30 -12,446.75
〔注：最近一年及一期数据未经审计。〕
截至 2022 年 3 月 31 日，冶控投资货币资金、交易性金融资产合计金额为
40,118.48 万元，流动资产总计为 71,664.65 万元。此外，冶金控股作为冶控投
8-3-7
资唯一股东，已出具《关于为福建冶控股权投资管理有限公司认购厦钨新能向特
定对象发行 A 股股票提供资金支持的承诺函》，承诺“本公司作为冶控投资唯一
股东，将根据冶控投资的实际情况，就冶控投资认购厦钨新能本次发行提供资金
支持（形式包括但不限于提供股东借款、股东增资等）。” 冶控投资具备相应出
资实力及筹资能力，后续冶控投资将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额
的认购资金到位。
（3）三钢闽光
本次发行三钢闽光拟认购资金总额为 40,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 4,577,883.37 4,597,554.83
归属于上市公司股东的净资产 2,370,611.40 2,317,453.53
营业收入 1,284,143.54 6,275,295.30
归属于上市公司股东的净利润 53,220.73 397,912.23
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
截至 2022 年 3 月 31 日，三钢闽光货币资金、交易性金融资产合计金额为
830,980.47 万元。三钢闽光具备相应出资实力，且本次认购金额占其货币资金、
交易性金融资产余额较小，后续三钢闽光将根据本次发行进度，在发行前及时安
排足额的认购资金到位。
（4）潘洛铁矿
本次发行潘洛铁矿拟认购资金总额为 7,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金。
潘洛铁矿系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 97,803.26 112,042.18
8-3-8
归属于母公司股东的净资产 93,718.94 107,389.90
营业收入 3,896.15 25,368.71
归属于母公司股东的净利润 122.03 17,328.00
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
截至 2022 年 3 月 31 日，潘洛铁矿的流动资产总计为 35,492.42 万元，2021
年、2022 年 1-3 月经营活动现金净流入分别为 9,864.81 万元、3,221.21 万元。
潘洛铁矿具备相应出资实力，后续潘洛铁矿将根据本次发行进度，在发行前及时
安排足额的认购资金到位。
（5）此外，本次认购对象均系冶金控股控制的下属企业，冶金控股最近一
年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 11,917,843.82 11,229,934.52
归属于母公司股东的净资产 2,816,639.11 2,686,793.70
营业收入 2,599,692.93 10,604,594.21
归属于母公司股东的净利润 39,265.57 375,689.84
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
如上所述，本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金
额分别为 253,000.00 万元、50,000.00 万元、40,000.00 万元、7,000.00 万元，
认购对象财务状况、资金实力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控
制的企业，冶金控股的财务状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供
有力保障。
2．认购对象关于资金来源的承诺
全体认购对象均已对其认购资金来源情况出具了承诺函，承诺如下：
“1、公司资产、资信状况良好，具备本次认购的出资能力。公司参与本次
发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义进行的独立投资行为，不存在
接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用厦钨新能资金用于本次认购的情形；不存在厦钨新能直接或间接通过其利益相
关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
8-3-9
“2、公司不存在接受厦钨新能及其利益相关方向公司做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形。
“3、公司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时
到位。”
综上所述，本所律师认为，认购对象支付的本次发行认购资金全部来源于自
有或合法自筹资金。认购对象参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以
自身名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形；不存
在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
（二）本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的
批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务
本所律师查阅了发行人间接控股股东冶金控股出具的关于本次发行的批复
文件、认购对象提供的相关规章制度及内部决策文件等有关资料，网络查询了认
购对象厦门钨业和三钢闽光的公告文件。
1．本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准
发行人及本次发行认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系
冶金控股控制的下属企业，冶金控股的控股股东为福建省国资委。根据国务院国
有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合
发布的《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，本次发行应由福建省国
资委所出资企业冶金控股批准。
冶金控股已于 2022 年 3 月 17 日出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96 号），同意本次发行
及认购对象认购事项，主要内容如下：
“一、原则同意厦钨新能向特定对象发行 A 股股票方案，由厦钨新能向厦门
8-3-10
钨业、冶控投资、三钢闽光和潘洛铁矿共 4 名特定对象发行股票，募集资金总额
（含发行费用）不超过 35 亿元。
“二、同意厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别以 253,000 万元、
50,000 万元、40,000 万元和 7,000 万元的现金认购厦钨新能本次向特定对象发
行的股票。
“三、同意在不超过厦钨新能本次发行募集资金上限 35 亿元的条件下，由
厦钨新能董事会根据实际情况变化或监管部门要求，与特定对象协商一致，调整
本次发行股数、募集资金总额及各认购对象的认购金额等相关事项。”
2．认购对象均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务
（1）厦门钨业
经核查，厦门钨业第九届董事会第十二次会议、2022 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》和《关
于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易
的议案》，同意厦门钨业控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案及厦门钨
业与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的事项。
厦门钨业参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
〔2022〕96 号）批准。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，系公司控股股东，其已分别于
2022 年 3 月 2 日、2022 年 3 月 19 日、2022 年 3 月 24 日、2022 年 3 月 31 日、
2022 年 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对本次发行及交易
相关事项进行了披露。
（2）冶控投资
经核查，冶控投资投资决策委员会根据内部投资管理制度的相关规定，作出
《投资决策委员会决议》（冶股投决〔2022〕02-03 号），会议同意冶控投资拟出
资不超过 5 亿元，参与厦钨新能 A 股定向增发项目。同时，冶控投资执行董事作
出决定，同意冶控投资拟出资不超过 5 亿元，参与厦钨新能 A 股定向发行 A 股股
票。
8-3-11
冶控投资参与本次发行事项，已经其唯一股东和有权国资审批单位冶金控股
出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
函》（闽冶企〔2022〕96 号）批准。
（3）三钢闽光
经核查，三钢闽光第七届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票暨关联交易的议案》，同意三钢闽光以自有资金 40,000
万元与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行 A 股股票及相应签署的附
条件生效的股份认购协议等相关事项。
三钢闽光参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
〔2022〕96 号）批准。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，其已分别于 2022 年 3 月 2 日、
2022 年 3 月 24 日于指定信息媒体巨潮资讯网对本次交易相关事项进行了披露。
（4）潘洛铁矿
经核查，潘洛铁矿根据内部投资管理制度的相关规定，作出《总经理办公会
议纪要》（〔2022〕第 3 号），会议同意参与厦钨新能定向增发，拟投入自有资金
7,000 万元。同时，潘洛铁矿董事会审议通过《临时董事会决议》，同意上述事
项。
潘洛铁矿参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
〔2022〕96 号）批准。
综上所述，本次发行及交易已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批
准，全体认购对象均已履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施
1．目前认购资金到位情况
8-3-12
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册
的批复后方可实施。发行人将在本次发行取得中国证监会予以同意注册的批复后
择机启动发行。认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公
司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。
2．保障认购资金募集到位的具体措施
（1）本次认购对象具备相应出资实力
经核查认购对象最近一年及一期的财务报表等有关资料，本次认购对象厦门
钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金额分别为 253,000.00 万元、
50,000.00 万元、40,000.00 万元、7,000 万元，认购对象的财务状况、资金实
力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控制的企业，冶金控股的财务
状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供有力保障。认购对象的具体
资金来源和出资实力情况详见本补充法律意见书第一部分之“一/（一）/1．各
认购对象的具体出资来源及出资实力”。
（2）认购对象的相关承诺
认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公司将确保参
与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。发行人将在本次
发行取得中国证监会予以同意注册的批复后择机启动发行，推动认购资金的缴
付，确保认购资金及时到位。
综上，本次发行认购对象具备相应的出资实力，认购对象已承诺将确保参与
本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位。
（四）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险
1．现阶段发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，公司基
本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化
发行人本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第一
届董事会第十六次会议决议公告日（2022 年 3 月 2 日）。发行价格为 71.96 元/
8-3-13
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人股价自
锁价后从 2022 年 4 月起出现较大价格波动。截至 2022 年 5 月 17 日，发行人股
票收盘价格为 74.15 元/股，已经回调到本次发行价格以上。
股票价格受多种因素共同影响，现阶段公司股价相对低迷主要系受多个短期
外部不利因素共同影响所致，包括疫情扩散导致部分下游新能源汽车企业生产经
营受到一定影响，俄乌战争的发生与升级冲击短期内全球能源供给稳定性，美国
进入加息周期的预期加强带动全球股市持续下行、市场短期内悲观情绪蔓延等。
受此影响，上证指数、深证成指、创业板指、科创板 50 成分指数等 A 股大盘指
数及公司同行业可比公司股价近期均出现一定幅度的下跌。
但从中长期看，公司基本面及行业长期发展趋势并未发生重大不利变化。
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 590,907.17 万元、较上年同期增长 103.33%，
其中 NCM 三元材料销量较上年同期增长 57%，扣非前后归属于母公司股东的净利
润分别为 20,689.86 万元、14,694.08 万元，较上年同期分别增长 78.99%、32.76%，
公司收入及利润增长趋势持续向好。行业方面，根据中汽协统计，2022 年一季
度，我国新能源汽车市场延续了快速增长的势头，一季度产销量均突破 125 万辆，
同比增长约 140%，渗透率进一步提升至 19.1%，同行业可比企业一季度的经营情
况也呈现持续向好的态势。
同时，近期央行已通过出台降准政策并加快向中央财政上缴结存利润来为市
场注入流动性，自 2022 年 4 月底以来公司股价、同行业可比公司股价及大盘指
8-3-14
数已出现一定幅度的反弹。伴随着市场流动性的增加和疫情的逐步控制，市场悲
观情绪有望得到缓解，公司股价有望进一步反弹。
2．认购对象长期看好公司发展、认可本次发行对发行人的积极影响，将继
续积极配合推进本次发行的相关工作
近年来，受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、新型消
费电子的兴起、5G 商用化加速等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持
高速增长。经核心研发技术团队十多年持续的科研投入和攻关，公司已掌握了锂
离子电池正极材料领域的多项核心技术，具备锂离子电池正极材料生产工艺设
计、优化和持续改进能力，并已具备高电压钴酸锂、高性能 NCM 三元材料的持续
研发与大规模量产能力。报告期内公司产能规模与出货量稳居行业前列。作为锂
电池正极材料行业优势企业，报告期内业务规模呈现快速增长趋势，2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，公司营业收入分别为 69.78 亿元、79.90 亿
元、155.66 亿元、59.09 亿元。此外，公司还在不断强化 NCM 三元材料、磷酸铁
锂等正极材料的业务和产能布局并不断加强对新产品、新工艺的研发投入，以巩
固公司的市场和研发优势。未来中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车、
消费锂电池和储能行业的发展，展现出良好的发展前景。
经过多年的行业深耕，公司已经成为国内三元材料行业优势企业。报告期内，
公司三元材料产量均处于行业前列；2022 年 1-3 月，NCM 三元材料销量继续增加，
较上年同期大幅增长 57%。公司本次募集资金拟部分投入海璟基地扩产项目，本
项目通过新建厂房，引进高端制造装备，采用已掌握的制造技术，新建年产
30,000 吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提
高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足
不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材料领域
的竞争优势。剩余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可直接增
强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需
求，缓解公司资金需求压力；另一方面有助于压降公司资产负债率、减少财务费
用，改善公司资本结构，优化公司财务状况，提高公司的抗风险能力和盈利能力，
进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。同时，通过本次发行，公
8-3-15
司控股股东持股比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控制权稳定性的同
时，也彰显了控股股东对锂电池行业以及公司未来发展前景的坚定信心。
本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。根据认购对象于 2022 年 5 月
出具的相关说明，相关认购对象长期看好锂电池行业以及公司未来发展前景，对
本次发行后募集资金运用对公司产生的积极影响具备信心，通过本次发行可进一
步提升控股股东持股比例，进一步增强控股股东对公司控制权的稳定性；截至目
前，公司股价受短期不利因素影响而短期波幅较大的情况不会对认购对象的认购
意向产生实质性重大不利影响，认购对象将继续积极配合推进本次发行的相关工
作。
3．本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附条
件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力
本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第一届董事会第十六次会议
审议通过、冶金控股批准、发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过、发行
人第一届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议和批准程序。发行人
已于 2022 年 3 月 2 日、3 月 19 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次发行相关文件。认购对象亦已履行相
关决策程序和信息披露义务，具体详见本补充法律意见书第一部分之“一/（二）
本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购
对象是否履行相关决策程序和信息披露义务”。
2022 年 3 月 1 日，发行人与认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘
洛铁矿分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。 附条件生效的股份认购协议》
系各方真实意思表示，签署程序合法合规，同时，协议中已对相应生效条件、违
约责任等进行了明确约定。
本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿具备相应的出资实
力，具体详见本补充法律意见书“一、《审核问询》第 4 题/（三）目前认购资金
到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施”。
8-3-16
综上分析，现阶段发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，
公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化；认购对象长期看好公司发
展、认可本次发行对公司的积极影响，将继续积极配合推进本次发行的相关工作；
本次交易已履行必要审议程序，发行人已与认购对象签署《附条件生效的股份认
购协议》，认购对象具备相应出资实力；截至目前，本次发行推进不存在重大不
确定风险。
（五）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及
中小股东合法权益，是否符合相关规定
如前所述，本次发行全体认购对象的认购资金均来源于自有或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已在募集说明书“第
三章 发行对象的基本情况”之“五、认购对象资金来源”部分对认购对象资金
来源和出资实力的情况进行了充分的披露。
发行人本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准，履行了必
要的国有资产监督主管部门审批手续。发行人已及时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了取得国资审批的情况。本次发行全体认购对象均已履
行了必要的内部决策程序和信息披露义务。
发行人现阶段股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，公司基本面
及行业长期发展趋势未发生重大不利变化，认购对象长期看好公司发展、认可本
次发行对发行人的积极影响，将继续积极配合推进本次发行的相关工作，同时，
本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附条件生效的
股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力。因此，截至目前，发行人本次发
行推进不存在重大不确定性风险。
但如果未来发行人股票价格持续性下滑、市场环境发生重大不利变化，或者
认购对象自身财务状况发生重大不利变化，仍存在本次发行方案可能因此终止或
变更，或认购对象未能按协议约定及时足额缴纳认购价款的风险。有鉴于此，发
8-3-17
行人已在募集说明书“第七章/本次发行相关的风险”中补充相应风险提示如下：
“（二）募集资金不足甚至发行失败的风险
“虽然公司已和本次发行认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》，且
签约各方均具备相应的履约能力，但是如果未来公司股票价格持续性下滑、市场
环境发生重大不利变化，或者认购对象自身财务状况发生重大不利变化，仍存在
本次发行方案可能因此终止或变更，或认购对象未能按协议约定及时足额缴纳认
购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
“（三）股票价格波动风险
“本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形
成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，
公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一
定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。”
综上所述，本所律师认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合《注册办法》《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、（《审核问询》第 6.2 题）根据申报材料，截至本募集说明书签署日，
本项目正在办理建设项目环境影响评价审批手续，公司预计于项目进入建设阶
段前取得环评批复不存在实质性障碍。请发行人说明：募投项目环评手续办理
进展，预计取得批复的时间，是否存在重大不确定性风险。请发行人律师核查
并发表明确意见。
经核查，本次发行募集资金投资项目包括“厦钨新能源海璟基地年产 30000
吨锂离子电池材料扩产项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中“厦钨
新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材料扩产项目”为固定资产投资建设项
目。截至发行人向上海证券交易所申报本次发行时，发行人正在办理上述建设项
目的环境影响评价审批手续，尚未取得环境保护行政主管部门的批复。
8-3-18
2022 年 4 月 8 日，上述建设项目已取得厦门市海沧生态环境局出具的《关
于厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材料扩产项目环境影响报告表
的批复》（厦海环审[2022]46 号），厦门市海沧生态环境局同意上述建设项目环
境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目中的建设项目已办理完毕环境影响
评价手续，已取得环境保护行政主管部门的相应批复文件，不存在取得环评批复
的重大不确定性风险。
三、（《审核问询》第 6.3 题）根据申报材料，发行人子公司三明厦钨通过
划拨方式取得的梅列区乾龙新村土地使用权，房产项目所涉及的宗地总面积为
8,038.74 平方米，用途为城镇住宅用地。请发行人说明：三明厦钨划拨取得的
城镇住宅用地目前的土地性质及实际用途，是否符合划拨用地相关法律法规的
规定，是否存在用于开展房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股
子公司是否从事房地产业务。请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）三明厦钨划拨取得的城镇住宅用地目前的土地性质及实际用途，是否
符合划拨用地相关法律法规的规定，是否存在用于开展房地产业务的情形
本所律师查阅了发行人与划拨土地使用权相关的政府会议纪要、房产购置合
同、不动产权属证书、三明厦钨制定的住房管理规定等相关材料，取得了发行人
对划拨土地使用权用途等情况的说明，并核查分析了《中华人民共和国土地管理
法》《划拨用地目录》、国务院办公厅发布的《关于保障性安居工程建设和管理的
指导意见》、三明市人民政府发布的《三明市区限价商品住房管理暂行规定》等
有关规定。
1．三明厦钨拥有的划拨土地使用权的土地性质和实际用途为保障性限价商
品住房用途，用于本单位员工公寓
经核查，发行人控股子公司三明厦钨拥有的位于三明市梅列区乾龙新村的划
拨性质土地使用权，是三明厦钨向三明市城市建设投资集团有限公司（以下简称
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“三明城投”）购买的 60 套保障性限价商品住房所对应分摊的土地使用权。该保
障性住房所对应的建设项目宗地总面积为 8,038.74 平方米，三明厦钨仅享有所
购买的上述 60 套住房分摊的土地使用权，面积合计为 880.02927 平方米，三明
厦钨不存在单独以划拨方式从土地管理部门取得所在地块的整体土地使用权的
情形。上述 60 套限价商品住房的简要情况如下：
分摊土地使
建筑面积
产权人 房产情况 用权面积 产权证书编号 土地性质 实际用途
（平方米）
（平方米）
梅列区乾龙新村 348 幢
闽（2018）三明市不动产权第 0003910、
1802、3002、503-2103、
0003926-0003937、0003953、0003955、
三明 2403-3003、604-804、 员工公寓，属于
0003956、0003958、0003960-0003962、 划拨，城镇
1004；349 幢 502-1202、 5351.2540 880.02927 保障性限价普
厦钨 0003964-0003969、0003972、 住宅用地
503-1403、1603、 通商品住房
0003974-0003994、0003998-0004004、
1803-2003、2403、2503
0004006-0004009、0004148 号
（共 60 套）
三明厦钨取得上述 60 套限价商品住房的背景和方式如下：
为了保障住房困难人才、特定企事业单位职工住房需求，三明市人民政府依
据国务院办公厅《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕
45 号）等有关规定，制定了《三明市区限价商品住房管理暂行规定》（明政文
〔2014〕202 号）。根据该规定，经三明市人民政府同意，可采取划拨土地方式
由政府集中建设员工公寓，限定销售价格出售给三明市区各工业园区、经济开发
区的企业，由企业负责向员工出租。
三明城投系三明市人民政府国有资产监督管理委员会下属二级全资子公司。
三明城投依法以划拨方式取得了位于三明市梅列区乾龙新村的相应土地使用权，
并开发建设了相应的保障性住房。
经三明市人民政府〔2014〕16 号《常务会议纪要》批准，三明城投按划拨土
地性质向三明厦钨出售上述 60 套保障性限价商品住房，专项用于企业员工人才
周转租住使用，员工公寓原则上不得上市交易，确需上市交易的，由三明市相关
部门按原合同价格代三明市人民政府回购。
2017 年 11 月，三明厦钨就购买上述 60 套保障性限价商品住房事项与三明城
投签署了商品房买卖合同。该等员工公寓均已办理了不动产权属证书，载明房屋
所有权性质为“限价普通商品住房”，土地使用权性质为“划拨”，并载明原则上
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不得上市交易，确需上市交易的，由三明市相关部门按原合同价格代三明市人民
政府回购。
2．三明厦钨拥有的划拨性质土地使用权符合划拨用地相关法律法规的规定
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依
法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础
设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施
用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
根据原国土资源部发布的《划拨用地目录》，“福利性住宅”建设项目用地，
可以以划拨方式提供土地使用权。
三明厦钨购买的上述 60 套员工公寓，系三明城投依据国务院办公厅发布的
《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》、三明市人民政府发布的《三明
市区限价商品住房管理暂行规定》等有关规定开发建设的保障性住房，经三明市
人民政府批准以划拨土地性质向三明厦钨出售，专项用于企业员工人才周转租住
使用，且原则上不得上市交易。三明厦钨依法与三明城投签订了商品房买卖合同，
并依法办理了不动产权属登记手续。综上，三明厦钨取得上述划拨土地使用权的
行为符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》等划拨用地相关法律
法规的规定。
3．三明厦钨不存在将该划拨土地使用权用于开展房地产业务的情形
根据三明市人民政府的相关要求和三明厦钨制定的《三明厦钨新能源材料有
限公司住房管理规定》，三明厦钨将上述 60 套保障性限价商品住房提供给本单位
人才员工居住使用，实际用途为员工公寓，不存在用于开展房地产业务的情形。
（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的营业执照及章程，发行人最近三年经审
计的财务报告及最近一期的季度报告，发行人及其子公司的土地使用权证书、土
8-3-21
地出让合同、商品房买卖合同、不动产权属证书、主要生产经营资质相关材料，
网络查询了发行人及其子公司的基本信息，取得了发行人对发行人及其子公司关
于房地产开发经营业务的说明，并核查分析了《中华人民共和国城市房地产管理
法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规
定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共投资设立了 5 家控股（含全资）子
公司，分别为厦门璟鹭、象屿鸣鹭、三明厦钨、宁德厦钨、雅安厦钨，不存在参
股公司。经核查，发行人及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，经营范
围均不涉及房地产开发经营相关项目，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。
具体说明如下：
1．发行人及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，经营范围均不涉
及房地产开发经营相关项目
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
经核查，发行人的主营业务为钴酸锂、NCM 三元材料等锂离子电池正极材料
的研发、生产和销售。发行人及其子公司均不存在申请取得房地产开发企业资质
证书的情形。
发行人及其子公司的经营范围具体如下：
序号 公司简称 经营范围
电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材
料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
1 发行人 术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；
其他未列明科技推广和应用服务业
电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材
2 厦门璟鹭 料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
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术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；
其他未列明科技推广和应用服务业
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含危险化学
3 象屿鸣鹭 品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；电气设备批发；其他机械设备及电
子产品批发；贸易代理
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
4 三明厦钨 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
5 宁德厦钨 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术
6 雅安厦钨 服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
发行人及其子公司的上述经营范围均围绕其主营业务展开，均不涉及房地产
开发经营的相关内容。
2．发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审计报
告》、致同审字（2022）第 351A004313 号《审计报告》及发行人 2022 年第一季
度报告，发行人最近三年及一期的主营业务构成及收入如下：
单位：万元
主要产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
钴酸锂 380,303.44 1,147,999.26 625,205.23 440,139.28
NCM 三元材料 200,345.72 402,373.87 171,309.36 251,560.67
锰酸锂 - - - 417.71
合计 580,649.16 1,550,373.13 796,514.59 692,117.66
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发行人及其子公司最近三年及一期的主营业务收入均由钴酸锂、NCM 三元材
料等锂离子电池正极材料相关产品所产生，不存在房地产开发经营业务收入。发
行人及其下属子公司最近三年及一期的其他业务收入中亦不存在房地产开发经
营业务收入。
3．发行人及其子公司已取得的土地使用权及其上的房屋建筑物均不涉及房
地产开发经营业务用途
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得了下述土地使用
权，相关批准文件、不动产权属证书或土地出让合同规定的用途和实际用途如下：
土地 土地使用权 土地面积 地类
序号 土地坐落 实际用途
使用权人 权属证书编号 （平方米） （用途）
闽（2020）厦门市不动产权第
海沧区海沧街道海 0064995 号、第 0064994 号、第
锂离子电池正极材料
1 发行人 沧社区柯井社 0064995 号、第 0064997 号、第 110,181.19 工业用地
生产及其配套用途
300-13 号 0064999 号、第 0065001 号、第
0064975 号
海沧区建港路北侧 工业（工业厂
闽（2020）厦门市不动产权第 锂离子电池正极材料
2 发行人 海景路东西两侧 204,034.51 房及附属设
0063135 号 生产及其配套用途
A1、A2 地块 施）
宁德市东侨经济开 闽（2020）宁德市不动产权第 锂离子电池正极材料
3 宁德厦钨 135,796.00 工业用地
发区工业路 27 号 0006016 号 生产及其配套用途
闽（2018）三明市不动产权第
0000168 号、第 0000171 号-第
三元区岩前镇吉口 0000172 号、第 0000174 号-第 锂离子电池正极材料
4 三明厦钨 132,461.27 工业用地
产业园金明路 1 号 0000176 号、闽（2020）三明市不动 生产及其配套用途
产权第 0011462 号、闽（2021）三明
市不动产权第 0000039 号
福建省三明经济开
闽（2020）三明市不动产权第 锂离子电池正极材料
5 三明厦钨 发区吉口产业园金 131,944 工业
0011619 号 生产及其配套用途
明大道 1 号
闽（2018）三明市不动产权第
0003910、0003926-0003937、
0003953、0003955、0003956、
梅列区乾龙新村 0003958、0003960-0003962、
6 三明厦钨 880.02927 城镇住宅用地 员工公寓
348 幢、349 幢 0003964-0003969、0003972、
0003974-0003994、
0003998-0004004、
0004006-0004009、0004148 号
8-3-24
〔 注 ： 除 上 述 土 地 使 用权 外 ， 发 行 人 尚 有 位 于海 沧 区 南 部 工 业 区 南 海三 路 以 东
H2012Y04-G 地块的工业用地正在办理权属转移登记手续，该土地面积为 11,009.49 平方米，
实际用于锂离子电池正极材料生产及其配套用途。〕
发行人及其子公司取得的上述土地使用权均用于锂离子电池正极材料生产
及其配套用途，在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库、
员工公寓等生产及其配套用房，不存在用于房地产开发经营的情形。
综上所述，发行人主营钴酸锂、NCM 三元材料等锂离子电池正极材料的研发、
生产和销售业务，发行人及其子公司的经营范围围绕锂离子电池正极材料及其配
套业务开展，不涉及房地产开发经营相关项目。发行人及其子公司均未取得房地
产开发经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。
第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新情况
一、关联方及关联交易
（一）发行人的主要关联方及其关联关系
1．发行人控股股东厦门钨业收购博白县巨典矿业有限公司的 100%股权，于
2022 年 1 月 22 日在博白县市场监督管理局完成工商变更登记，博白县巨典矿业
有限公司的主营业务为钨钼采选。
2．发行人间接控股股东冶金控股举办的事业单位法人福建省冶金产品质量
监督检验站已于 2022 年 4 月注销。
3．发行人董事钟可祥担任董事的厦门厚德智翔投资管理有限公司已于 2022
年 4 月注销。
（二）关联交易
根据发行人提供的截至 2022 年 3 月 31 日的财务报表并经本所律师核查，自
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2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，发行人及其子公司与关联方（不含
合并财务报表的子公司）之间新增以下关联交易：
1．采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 金额（万元）
腾远钴业 采购商品 24,199.88
厦门钨业 采购商品、接受劳务 6,564.00
赣州豪鹏 采购商品、接受劳务 902.94
福建省兴龙新能材料有限公司 采购商品 1,164.46
厦门谦鹭信息技术股份有限公司 接受劳务 38.67
厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司 接受劳务 1.52
福建省长汀金龙稀土有限公司 采购商品 54.96
成都虹波钼业有限责任公司 采购商品 9.03
厦门金鹭特种合金有限公司 采购商品 0.92
厦门势拓伺服科技股份有限公司 采购商品 0.68
福建省冶金工业设计院有限公司 接受劳务 101.79
2．出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 金额（万元）
厦门钨业 出售商品 552.53
厦门势拓伺服科技股份有限公司 出售商品 1.98
厦门欧斯拓科技有限公司 出售商品 8.85
3．房屋租赁
发行人 2022 年 1-3 月确认的关联租赁收益和费用具体如下：
（1）公司出租
关联方 租赁资产类型 确认的租赁收益（万元）
厦门钨业 厂房、仓库等 18.74
（2）公司承租
本期应支付的租赁款项
关联方 租赁资产类型
（万元）
厦门钨业 厂房、办公室等 64.48
（3）公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出（万元）
8-3-26
出租方名称 租赁资产类型 2022 年 1-3 月
厦门钨业 厂房、办公室等 4.01
4．关联方资金往来
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人向稀土集团的借款余额为 900 万元。2015
年，稀土集团向国家开发银行借入 1,900 万元委托贷款，用于厦门钨业年产
10,000 吨车用锂离子三元正极材料产业化项目；借款期限为自 2015 年 10 月 10
日起至 2025 年 10 月 9 日止，年利率为 1.2%。其后，稀土集团将前述委托贷款
提供给厦门钨业。厦门钨业于 2017 年 1 月 1 日将该笔委托贷款相关债务划转至
新能源有限。发行人于 2021 年通过厦门钨业偿还 600 万元本金，截至 2021 年
12 月底，发行人已通过厦门钨业偿还本金 1,000 万元。2022 年 1-3 月，公司计
提的该笔委托贷款利息合计 2.7 万元。
5．关联方代付款项
2022 年 1-3 月，厦门钨业为公司代付款项 1,029.62 万元。厦门钨业为公司
代付款项主要系代付电费。锂离子电池正极材料业务相关的土地、房产于 2017
年 1 月划转至发行人后，受原配套的变电站及线路影响，发行人电费由厦门钨业
统一通过其电费托收账户与供电部门缴纳结算，再由发行人按照独立电表核算的
用电量及供电部门向发行人开具的电费发票金额向厦门钨业支付，相关费用由供
电部门独立对发行人进行核算并开具发票，仅由于历史原因需要由关联方账户代
为缴交，不会对发行人独立性造成实质性影响。
6．关键管理人员薪酬
2022 年 1-3 月，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪
酬 94.94 万元。
7．关联方应收应付款项
（1）发行人截至 2022 年 3 月 31 日应收关联方款项期末余额如下：
项目 关联方 账面余额（万元）
应收账款 厦门钨业及其控制的其他下属公司 193.14
8-3-27
应收账款 厦门势拓伺服科技股份有限公司 0.80
（2）发行人截至 2022 年 3 月 31 日应付关联方款项期末余额如下：
项目 关联方 账面余额（万元）
应付账款 厦门钨业及其控制的其他下属公司 2,566.50
应付账款 福建省兴龙新能材料有限公司 448.60
应付账款 腾远钴业 7,868.60
应付票据 厦门钨业及其控制的其他下属公司 6,146.61
应付票据 腾远钴业 10,536.55
应付票据 福建省兴龙新能材料有限公司 1,064.71
长期应付款 稀土集团 900.33
（三）经核查，发行人 2022 年 1-3 月新增的关联交易主要为采购商品（接
受劳务）、出售商品（提供劳务）的日常关联交易，未超出发行人 2022 年度日常
关联交易预计额度。发行人 2022 年度的日常关联交易预计额度事项，经发行人
独立董事孙世刚、何燕珍和陈菡出具一致同意的事前认可意见后，已由发行人第
一届董事会第十五次会议和 2022 年第一次临时股东大会在关联董事或关联股东
回避表决的情况下审议通过。发行人独立董事孙世刚、何燕珍和陈菡对发行人
2022 年度日常关联交易预计事项发表了一致同意的独立意见，发行人监事会亦
就此发表了同意的审查意见。
本所律师认为，发行人 2022 年 1-3 月关联交易的决策程序合法有效，关联
交易公允，上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非
关联股东利益的情形。
二、发行人的不动产租赁情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁情况如下：
不动产坐落及/或
序号 承租方 出租方 租赁用途 租赁期限
面积
8-3-28
厦门海
港北路以北、厦门
沧土地
钨业厂以南侧储备 2022.04.01-
1 发行人 储备管 临时用地
用地，租赁面积 2023.03.31
理有限
1500 平方米
公司
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号保障中 2021.10.01-
2 发行人 生产辅助
钨业 心用地，租赁面积 2023.09.30
2,574.10 平方米
集美滨水小区 3 号
地块 7 号楼滨水一
厦门 2021.10.01-
3 发行人 里 61 号滨水小区， 员工宿舍
钨业 2023.09.30
合计租赁面积
1,118.21 平方米
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号机加工 2021.10.01-
4 发行人 机修
钨业 车间，租赁面积 2023.09.30
1,540.14 平方米
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号六部生 2021.10.01-
5 发行人 生产辅助
钨业 产车间，租赁面积 2023.09.30
2,847.70 平方米
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号质检楼， 2021.10.01-
6 发行人 检测
钨业 租赁面积 1,732 平 2023.09.30
方米
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号五金仓 2021.10.01-
7 发行人 仓储
钨业 库，租赁面积 1,642 2023.09.30
平方米
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号综合仓 2021.10.01-
8 发行人 仓储
钨业 库，租赁面积 1,602 2023.09.30
平方米
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号高压配 2021.10.01-
9 发行人 高压配电
钨业 电室，租赁面积 2023.09.30
240.15 平方米
海沧区海沧街道柯
厦门 井社 300 号员工餐 2021.10.01-
10 发行人 食堂
钨业 厅，租赁面积 1,831 2023.09.30
平方米
8-3-29
中国铁
塔股份 基站建
三明厦 有限公 质检中心楼顶层， 设、放置 2021.12.28-
11
钨 司三明 租赁面积 20 平方米 移动通信 2022.12.27
市分公 设备
司
发行人及其子公司承租的房产主要用于生产、仓储及辅助用途，发行人及其
子公司均与出租方签订了租赁合同，虽然出租方位于海沧本部的部分房产尚未办
理产权证，但鉴于该部分房产主要为生产辅助的仓储、餐厅、卫浴、宿舍等且总
面积不大，发行人及其子公司较容易在附近找到替代场所。据此，本所律师认为，
上述不动产租赁行为不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不
会构成本次发行的法律障碍。
三、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》“十二、发行人的重
大债权债务/（一）/2．采购合同”的第 1 项采购合同、“十二、发行人的重大债
权债务/（一）/3．授信合同”的第 3 项授信合同及第 6 项结构性存款产品合同
已经履行完毕。经本所律师核查，前述已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷
或者潜在纠纷。
（二）自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今，发行人控股子公
司三明厦钨新增一项重大授信合同，发行人为三明厦钨该项授信合同提供保证担
保，具体情况如下：
2022 年 5 月 6 日，三明厦钨与中国银行股份有限公司三明分行签订《授信
额度协议》（编号：FJ700622022021），授信额度为 5 亿元。同日，发行人（保证
人）与中国银行股份有限公司三明分行（债权人）签订《最高额保证合同》（编
号 ： FJ700622022022 ）， 合 同 约 定 ， 自 债 权 人 与 三 明 厦 钨 签 署 的 编 号 为
FJ700622022021 的《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定
的授信额度使用期限届满之日止的期间内，在《授信额度协议》及依据该协议已
经和将要签署的单项协议及其修订或补充项下所发生的主债权最高本金余额 5
8-3-30
亿元内，发行人提供连带责任保证担保；基于主债权之本金所发生的利息（包括
利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉
讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；保证期间为主债权发生期间届
满之日起三年。
本所律师认为，上述发行人及其子公司上述正在履行的重大授信、担保合同
均合法有效，不存在潜在风险。
（三）根据发行人《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人的其他应收款账面价值（按合并财务报表口径，下同）为 1,960.26 万元，其
他应付款账面价值为 3,031.90 万元。经本所律师核查，发行人上述金额较大的
其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
四、发行人章程的修改
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于修
订公司章程的议案》，对公司章程的收购本公司股份、股东大会职权、股东大会
通知、董事会职权等相关条款进行了修改。经本所律师核查，发行人章程的上述
修改程序符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人股东大会、董事会和监事会会议
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今，发行人召开股东大会、
董事会和监事会会议的具体情况如下：
序号 会议届次 开会时间
1 2021 年年度股东大会 2022 年 4 月 29 日
2 第一届董事会第十八次会议 2022 年 4 月 26 日
3 第一届监事会第十一次会议 2022 年 4 月 26 日
经核查上述股东大会、董事会和监事会会议的通知、签名册、法定代表人身
份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发
8-3-31
行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
六、发行人的政府补助
发行人及其子公司在 2022 年 1-3 月期间享受的主要政府补助情况如下：
1．根据厦门市人力资源和社会保障局和厦门市财政局《关于印发加强企业
人力资源服务支持实体经济发展意见的通知》（厦人社〔2019〕52 号）文件，发
行人于 2022 年 3 月收到厦门市海沧区劳动就业中心划拨的企业招收应届毕业生
社保补贴合计 203,838.01 元。
2．根据厦门市海沧区工业和信息化局《关于兑付厦门厦钨新能源材料有限
公司新能源材料项目研发投入扶持资金的公示》，发行人于 2022 年 3 月收到厦门
市海沧区工业和信息化局划拨的新能源材料项目研发投入扶持资金
62,811,453.5 元。
3．根据厦门市科学技术局《关于拨付 2021 年第五批企业研发费用补助资金
的通知》（厦科资配〔2022〕4 号）,发行人于 2022 年 3 月收到厦门市科学技术
局划拨的 2021 年第五批企业研发费用补助合计 160 万元。
4．根据厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局《关于支持春节期间
企业稳岗奖补的通知》,发行人于 2022 年 3 月收到厦门市海沧区劳动就业中心划
拨的规上工业企业春节期间稳岗奖补合计 38.55 万元。
5．根据厦门市工业和信息化局《关于下达 2022 年节能与循环经济专项资金
奖励的通知》（厦人社〔2021〕248 号）,发行人于 2022 年 3 月收到厦门市工业
和信息化局划拨的厦门市 2022 年节能循环经济专项奖励合计 50 万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过相
关主管部门批准或认可并具有相应的文件依据，是真实有效的。
本补充法律意见书构成本所于 2022 年 4 月 6 日出具的闽理非诉字[2022]第
080 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所
作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本
补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8-3-32
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
8-3-33
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（之一）》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 峰
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
8-3-34
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书
（之二）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（之二）
闽理非诉字[2022]第 080-02 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
根据厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“厦
钨新能”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委
托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰律师（以下简称“本所
律师”）担任发行人 2022 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已于 2022 年 4 月 6 日为本次发行出具
了闽理非诉字[2022]第 080 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并于 2022
年 5 月 18 日为本次发行出具了《补充法律意见书（之一）》。现根据上海证券交
易所等有关要求，本所律师对本次发行所涉及的相关事项进行了核查，本所特此
出具《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（之二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》的补充，
与《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》不一致之处以本补充法律意见书为
准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（之
一）》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
8-3-1
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
一、对《审核问询》第 4 题回复的更新
关于发行方案：根据申报材料，（1）本次认购对象为厦门钨业、冶控投资、
三钢闽光、潘洛铁矿，分别认购 25.30 亿元、5.00 亿元、4.00 亿元、0.70 亿元，
其中厦门钨业为发行人控股股东，其他三家为发行人间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人，实际控制人均为福建省国资委，认购人以现金方式认购本次
发行的股票；（2）认购对象中冶控投资属于私募投资基金管理人。请发行人披
露：各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。请发行人说明：（1）本次发行及交易是否取得有权国
有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策程序和
信息披露义务；（2）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具
体措施；（3）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险。请
保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、
完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表意
见。
本所律师取得并查阅了发行人及认购对象与本次发行相关的审议文件、信息
披露文件以及冶金控股出具的相关批准文件，认购对象审计报告或财务报表、认
购对象出具的相关承诺函和说明等资料，本次发行认购对象最新出具的关于认购
意向、资金来源及出资实力的说明文件、发行人与认购对象签署的《附条件生效
的股份认购协议》、相关银行出具的贷款支持意向性文件等；分析了发行人 2022
年 3 月-4 月股票价格低迷的主要原因，查看了发行人报告期内的经营和财务情
况、同行业可比公司的研究报告及最近的经营和财务情况，访谈发行人管理层，
了解发行人及行业基本面是否存在重大不利变化。
8-3-2
（一）各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
1．各认购对象的具体出资来源及出资实力
经核查各认购对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其出具
的相关承诺和说明、认购对象最近一年及一期的财务报表等相关资料，全体认购
对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均具有出资实力，其认购本次发
行股票的资金将来源于其自有或合法自筹资金。具体情况如下：
（1）厦门钨业
本次发行厦门钨业拟认购资金总额为 253,000.00 万元，认购资金来源为自
有资金或银行贷款等合法自筹资金。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 3,716,890.77 3,242,089.30
归属于上市公司股东的净资产 974,772.80 896,094.48
营业收入 1,050,576.70 3,185,219.57
归属于上市公司股东的净利润 37,919.80 118,053.41
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计〕
截至 2022 年 3 月 31 日，厦门钨业（母公司）账面货币资金 75,010.05 万元，
尚未使用的银行授信额度达 72.10 亿元，货币资金及银行授信额度较为充裕。此
外，兴业银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行、
中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行已于 2022 年 5 月分别出具为厦门钨业
认购厦钨新能本次发行提供贷款支持的意向性文件。厦门钨业具备相应出资实力
及筹资能力，后续厦门钨业将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额的认购
资金到位。
（2）冶控投资
8-3-3
本次发行冶控投资拟认购资金总额为 50,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金及股东借款等合法自筹资金。
冶控投资系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 412,963.03 487,375.08
归属于母公司股东的净资产 288,450.51 328,081.74
营业收入 1,674.64 8,766.03
归属于母公司股东的净利润 -4,580.30 1,824.98
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
截至 2022 年 3 月 31 日，冶控投资货币资金、交易性金融资产合计金额为
40,118.48 万元，流动资产总计为 71,664.65 万元。此外，冶金控股作为冶控投
资唯一股东，已出具《关于为福建冶控股权投资管理有限公司认购厦钨新能向特
定对象发行 A 股股票提供资金支持的承诺函》，承诺“本公司作为冶控投资唯一
股东，将根据冶控投资的实际情况，就冶控投资认购厦钨新能本次发行提供资金
支持（形式包括但不限于提供股东借款、股东增资等）。” 冶控投资具备相应出
资实力及筹资能力，后续冶控投资将根据本次发行进度，在发行前及时安排足额
的认购资金到位。
（3）三钢闽光
本次发行三钢闽光拟认购资金总额为 40,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，最近一年及一期简要财务数据如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 4,577,883.37 4,597,554.83
归属于上市公司股东的净资产 2,370,611.40 2,317,453.53
营业收入 1,284,143.54 6,275,295.30
归属于上市公司股东的净利润 53,220.73 397,912.23
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
8-3-4
截至 2022 年 3 月 31 日，三钢闽光货币资金、交易性金融资产合计金额为
830,980.47 万元。三钢闽光具备相应出资实力，且本次认购金额占其货币资金、
交易性金融资产余额较小，后续三钢闽光将根据本次发行进度，在发行前及时安
排足额的认购资金到位。
（4）潘洛铁矿
本次发行潘洛铁矿拟认购资金总额为 7,000.00 万元，认购资金来源为自有
资金。
潘洛铁矿系冶金控股控制的企业，最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 97,803.26 112,042.18
归属于母公司股东的净资产 93,718.94 107,389.90
营业收入 3,896.15 25,368.71
归属于母公司股东的净利润 122.03 17,328.00
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
截至 2022 年 3 月 31 日，潘洛铁矿的流动资产总计为 35,492.42 万元，2021
年、2022 年 1-3 月经营活动现金净流入分别为 9,864.81 万元、3,221.21 万元。
潘洛铁矿具备相应出资实力，后续潘洛铁矿将根据本次发行进度，在发行前及时
安排足额的认购资金到位。
（5）此外，本次认购对象均系冶金控股控制的下属企业，冶金控股最近一
年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 11,917,843.82 11,229,934.52
归属于母公司股东的净资产 2,816,639.11 2,686,793.70
营业收入 2,599,692.93 10,604,594.21
归属于母公司股东的净利润 39,265.57 375,689.84
〔注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。〕
如上所述，本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金
额分别为 253,000.00 万元、50,000.00 万元、40,000.00 万元、7,000.00 万元，
8-3-5
认购对象财务状况、资金实力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控
制的企业，冶金控股的财务状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供
有力保障。
2．认购对象关于资金来源的承诺
全体认购对象均已对其认购资金来源情况出具了承诺函，承诺如下：
“1、公司资产、资信状况良好，具备本次认购的出资能力。公司参与本次
发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义进行的独立投资行为，不存在
接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用厦钨新能资金用于本次认购的情形；不存在厦钨新能直接或间接通过其利益相
关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
“2、公司不存在接受厦钨新能及其利益相关方向公司做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形。
“3、公司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时
到位。”
综上所述，本所律师认为，认购对象支付的本次发行认购资金全部来源于自
有或合法自筹资金。认购对象参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以
自身名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形；不存
在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
（二）本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的
批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务
本所律师查阅了发行人间接控股股东冶金控股出具的关于本次发行的批复
文件、认购对象提供的相关规章制度及内部决策文件等有关资料，网络查询了认
购对象厦门钨业和三钢闽光的公告文件。
8-3-6
1．本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准
发行人及本次发行认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系
冶金控股控制的下属企业，冶金控股的控股股东为福建省国资委。根据国务院国
有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合
发布的《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，本次发行应由福建省国
资委所出资企业冶金控股批准。
冶金控股已于 2022 年 3 月 17 日出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96 号），同意本次发行
及认购对象认购事项，主要内容如下：
“一、原则同意厦钨新能向特定对象发行 A 股股票方案，由厦钨新能向厦门
钨业、冶控投资、三钢闽光和潘洛铁矿共 4 名特定对象发行股票，募集资金总额
（含发行费用）不超过 35 亿元。
“二、同意厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别以 253,000 万元、
50,000 万元、40,000 万元和 7,000 万元的现金认购厦钨新能本次向特定对象发
行的股票。
“三、同意在不超过厦钨新能本次发行募集资金上限 35 亿元的条件下，由
厦钨新能董事会根据实际情况变化或监管部门要求，与特定对象协商一致，调整
本次发行股数、募集资金总额及各认购对象的认购金额等相关事项。”
2．认购对象均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务
（1）厦门钨业
经核查，厦门钨业第九届董事会第十二次会议、2022 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》和《关
于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易
的议案》，同意厦门钨业控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案及厦门钨
业与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的事项。
厦门钨业参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
8-3-7
〔2022〕96 号）批准。
厦门钨业系上海证券交易所主板上市公司，系公司控股股东，其已分别于
2022 年 3 月 2 日、2022 年 3 月 19 日、2022 年 3 月 24 日、2022 年 3 月 31 日、
2022 年 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对本次发行及交易
相关事项进行了披露。
（2）冶控投资
经核查，冶控投资投资决策委员会根据内部投资管理制度的相关规定，作出
《投资决策委员会决议》（冶股投决〔2022〕02-03 号），会议同意冶控投资拟出
资不超过 5 亿元，参与厦钨新能 A 股定向增发项目。同时，冶控投资执行董事作
出决定，同意冶控投资拟出资不超过 5 亿元，参与厦钨新能 A 股定向发行 A 股股
票。
冶控投资参与本次发行事项，已经其唯一股东和有权国资审批单位冶金控股
出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
函》（闽冶企〔2022〕96 号）批准。
（3）三钢闽光
经核查，三钢闽光第七届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票暨关联交易的议案》，同意三钢闽光以自有资金 40,000
万元与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行 A 股股票及相应签署的附
条件生效的股份认购协议等相关事项。
三钢闽光参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
〔2022〕96 号）批准。
三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，其已分别于 2022 年 3 月 2 日、
2022 年 3 月 24 日于指定信息媒体巨潮资讯网对本次交易相关事项进行了披露。
（4）潘洛铁矿
经核查，潘洛铁矿根据内部投资管理制度的相关规定，作出《总经理办公会
议纪要》（〔2022〕第 3 号），会议同意参与厦钨新能定向增发，拟投入自有资金
7,000 万元。同时，潘洛铁矿董事会审议通过《临时董事会决议》，同意上述事
8-3-8
项。
潘洛铁矿参与本次发行事项，已经其有权国资审批单位冶金控股出具《关于
同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企
〔2022〕96 号）批准。
综上所述，本次发行及交易已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批
准，全体认购对象均已履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施
1．目前认购资金到位情况
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册
的批复后方可实施。发行人将在本次发行取得中国证监会予以同意注册的批复后
择机启动发行。认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公
司将确保参与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。
2．保障认购资金募集到位的具体措施
（1）本次认购对象具备相应出资实力
经核查认购对象最近一年及一期的财务报表等有关资料，本次认购对象厦门
钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购金额分别为 253,000.00 万元、
50,000.00 万元、40,000.00 万元、7,000 万元，认购对象的财务状况、资金实
力与其出资金额匹配。本次认购对象均系冶金控股控制的企业，冶金控股的财务
状况良好，资金雄厚，可进一步为认购对象出资提供有力保障。认购对象的具体
资金来源和出资实力情况详见本补充法律意见书之“一/（一）/1．各认购对象
的具体出资来源及出资实力”。
（2）认购对象的相关承诺
认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿已承诺“公司将确保参
与本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位”。发行人将在本次
发行取得中国证监会予以同意注册的批复后择机启动发行，推动认购资金的缴
8-3-9
付，确保认购资金及时到位。
综上，本次发行认购对象具备相应的出资实力，认购对象已承诺将确保参与
本次发行的认购资金在本次发行的缴付期间足额及时到位。
（四）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险
1．2022 年 3 月-4 月发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，
公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化
发行人本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第一
届董事会第十六次会议决议公告日（2022 年 3 月 2 日）。发行价格为 71.96 元/
股（因公司已实施完毕 2021 年度权益分派方案，发行价格已调整为 71.46 元/
股），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。公司股价自
锁价后从 2022 年 4 月起出现较大价格波动，期间出现了大幅下跌后再反弹的情
形。截至 2022 年 6 月 17 日，公司股票收盘价格为 106.59 元/股，已经回调到本
次发行价格以上。
股票价格受多种因素共同影响，2022 年 3 月-4 月公司股价相对低迷主要系
受多个短期外部不利因素共同影响所致，包括疫情扩散导致部分下游新能源汽车
企业生产经营受到一定影响，俄乌战争的发生与升级冲击短期内全球能源供给稳
定性，美国进入加息周期的预期加强带动全球股市持续下行、市场短期内悲观情
绪蔓延等。受此影响，上证指数、深证成指、创业板指、科创板 50 成分指数等
A 股大盘指数及公司同行业可比公司股价 3 月至 4 月均出现一定幅度的下跌。
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但从中长期看，公司基本面及行业长期发展趋势并未发生重大不利变化。
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 590,907.17 万元、较上年同期增长 103.33%，
其中 NCM 三元材料销量较上年同期增长 57%，扣非前后归属于母公司股东的净利
润分别为 20,689.86 万元、14,694.08 万元，较上年同期分别增长 78.99%、32.76%，
公司收入及利润增长趋势持续向好。行业方面，根据中汽协统计，2022 年一季
度，我国新能源汽车市场延续了快速增长的势头，一季度产销量均突破 125 万辆，
同比增长约 140%，渗透率进一步提升至 19.1%，同行业可比企业一季度的经营情
况也呈现持续向好的态势。
同时，近期央行已通过下调金融机构人民币贷款和人民币存款的基准利率、
出台降准政策并加快向中央财政上缴结存利润来为市场注入流动性，自 2022 年
4 月底以来公司股价、同行业可比公司股价及大盘指数已出现一定幅度的反弹。
伴随着市场流动性的增加和疫情的逐步控制，市场悲观情绪有望得到缓解，公司
股价有望进一步反弹。
2．认购对象长期看好公司发展、认可本次发行对发行人的积极影响，将继
续积极配合推进本次发行的相关工作
近年来，受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、新型消
费电子的兴起、5G 商用化加速等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持
高速增长。经核心研发技术团队十多年持续的科研投入和攻关，公司已掌握了锂
离子电池正极材料领域的多项核心技术，具备锂离子电池正极材料生产工艺设
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计、优化和持续改进能力，并已具备高电压钴酸锂、高性能 NCM 三元材料的持续
研发与大规模量产能力。报告期内公司产能规模与出货量稳居行业前列。作为锂
电池正极材料行业优势企业，报告期内业务规模呈现快速增长趋势，2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，公司营业收入分别为 69.78 亿元、79.90 亿
元、155.66 亿元、59.09 亿元。此外，公司还在不断强化 NCM 三元材料、磷酸铁
锂等正极材料的业务和产能布局并不断加强对新产品、新工艺的研发投入，以巩
固公司的市场和研发优势。未来中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车、
消费锂电池和储能行业的发展，展现出良好的发展前景。
经过多年的行业深耕，公司已经成为国内三元材料行业优势企业。报告期内，
公司三元材料产量均处于行业前列；2022 年 1-3 月，NCM 三元材料销量继续增加，
较上年同期大幅增长 57%。公司本次募集资金拟部分投入海璟基地扩产项目，本
项目通过新建厂房，引进高端制造装备，采用已掌握的制造技术，新建年产
30,000 吨高性能 NCM 三元材料生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提
高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足
不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材料领域
的竞争优势。剩余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可直接增
强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需
求，缓解公司资金需求压力；另一方面有助于压降公司资产负债率、减少财务费
用，改善公司资本结构，优化公司财务状况，提高公司的抗风险能力和盈利能力，
进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。同时，通过本次发行，公
司控股股东持股比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控制权稳定性的同
时，也彰显了控股股东对锂电池行业以及公司未来发展前景的坚定信心。
本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控
制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。根据认购对象于 2022 年 5 月
出具的相关说明，相关认购对象长期看好锂电池行业以及公司未来发展前景，对
本次发行后募集资金运用对公司产生的积极影响具备信心，通过本次发行可进一
步提升控股股东持股比例，进一步增强控股股东对公司控制权的稳定性；截至目
前，公司股价受短期不利因素影响而短期波幅较大的情况不会对认购对象的认购
意向产生实质性重大不利影响，认购对象将继续积极配合推进本次发行的相关工
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作。
3．本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附条
件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力
本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第一届董事会第十六次会议
审议通过、冶金控股批准、发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过、发行
人第一届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议和批准程序。发行人
已于 2022 年 3 月 2 日、3 月 19 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次发行相关文件。认购对象亦已履行相
关决策程序和信息披露义务，具体详见本补充法律意见书之“一/（二）本次发
行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是
否履行相关决策程序和信息披露义务”。
2022 年 3 月 1 日，公司与认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛
铁矿分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》
系各方真实意思表示，签署程序合法合规，同时，协议中已对相应生效条件、违
约责任等进行了明确约定。其中，协议双方关于违约责任的主要约定条款与已实
施的锁价定增市场案例如国际医学（000516.SZ）、申达股份（600616.SH）等的
违约责任条款约定内容基本一致，符合市场惯例。
本次认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿具备相应的出资实
力，具体详见本补充法律意见书“一、《审核问询》第 4 题/（三）目前认购资金
到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施”。
综上分析，2022 年 3 月-4 月发行人股价相对低迷，主要系受短期外部不利
因素影响，公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化；认购对象长期
看好公司发展、认可本次发行对公司的积极影响，将继续积极配合推进本次发行
的相关工作；本次交易已履行必要审议程序，公司已与认购对象签署《附条件生
效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力。因此，截至目前，本次发行
推进不存在重大不确定风险。
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（五）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及
中小股东合法权益，是否符合相关规定
如前所述，本次发行全体认购对象的认购资金均来源于自有或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已在募集说明书“第
三章 发行对象的基本情况”之“五、认购对象资金来源”部分对认购对象资金
来源和出资实力的情况进行了充分的披露。
发行人本次发行已取得福建省国资委所出资企业冶金控股的批准，履行了必
要的国有资产监督主管部门审批手续。发行人已及时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了取得国资审批的情况。本次发行全体认购对象均已履
行了必要的内部决策程序和信息披露义务。
发行人 2022 年 3 月-4 月股价相对低迷，主要系受短期外部不利因素影响，
公司基本面及行业长期发展趋势未发生重大不利变化，认购对象长期看好公司发
展、认可本次发行对发行人的积极影响，将继续积极配合推进本次发行的相关工
作，同时，本次交易已履行必要审议和批准程序，发行人已与认购对象签署《附
条件生效的股份认购协议》，认购对象具备相应出资实力。因此，截至目前，发
行人本次发行推进不存在重大不确定性风险。针对公司股票市场价格的波动从而
对投资者造成影响的风险，发行人已在募集说明书“第七章/本次发行相关的风
险”中补充相应风险提示如下：
“（二）股票价格波动风险
“本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形
成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，
公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一
定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。”
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综上所述，本所律师认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合《注册办法》《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、本次发行价格和发行数量的调整
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行价格和数量的调整方式如下：
1．发行价格调整方式
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2．发行数量调整方式
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》，
发行人 2021 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
251,572,267 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以此
计算共计拟派发现金红利 125,786,133.50 元（含税）。根据发行人于 2022 年 5
月 17 日刊登的《2021 年年度权益分派实施公告》，发行人已于 2022 年 5 月 23
日实施完毕 2021 年度利润分配方案。
鉴于发行人在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生 2021 年度利润分配事项，根据上述本次发行价格和数量调整方案，发
行人于 2022 年 5 月 24 日刊登了《关于 2021 年年度权益分派实施后调整向特定
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对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，将本次发行的发行价格由 71.96 元/
股调整为 71.46 元/股，各发行对象各自认购数量调整如下：
序 调整后认购股数
认购方名称 原认购股数（股） 认购金额（万元）
号 （股）
1 厦门钨业 35,158,421 35,404,422 253,000.00
2 冶控投资 6,948,304 6,996,921 50,000.00
3 三钢闽光 5,558,643 5,597,537 40,000.00
4 潘洛铁矿 972,762 979,568 7,000.00
合 计 48,638,130 48,978,448 350,000.00
本所律师认为，发行人本次发行价格和发行数量的调整符合《注册办法》等
有关法律、法规、规范性文件和本次发行方案及与认购对象签署的《附条件生效
的股份认购协议》的规定。
本补充法律意见书构成本所于 2022 年 4 月 6 日出具的闽理非诉字[2022]第
080 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以
及此前本所出具的《补充法律意见书（之一）》所作的修改或补充外，原《法律
意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（之二）》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 峰
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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