兴业证券股份有限公司
关于
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2022 年 6 月
3-1-1
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受厦门厦钨新能源材料股份有限公司的委托，担任
其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，王亚娟和周倩作为具体负责推荐
的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门厦钨新能源材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................ 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.......................................................... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 12
第二节 保荐机构承诺................................................................................................ 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见........................................................................ 16
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.......................................... 16
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规
定的决策程序的说明.......................................................................................... 16
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有
关规定.................................................................................................................. 17
四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明...................................................................................... 18
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）规定的发行条件的
说明...................................................................................................................... 24
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...................................................................................... 26
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见...................................................................................................... 26
八、发行人主要风险提示.................................................................................. 27
九、发行人发展前景评价.................................................................................. 31
附件一.......................................................................................................................... 38
附件二.......................................................................................................................... 40
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王亚娟和周倩。其保荐业务执业情况如
下：
王亚娟 女士，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人，
中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先
后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、兴业银行
股份有限公司 2018 年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公司 2014
年度非公开发行、2015 年度非公开发行、2017 年度配股及福建星网锐捷通讯股
份有限公司 2016 年重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周 倩 女士，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人，中
国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后
主持或参与浙江天铁实业股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票、厦门厦钨
新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建阿石创新材料
股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票、深圳市力合科创股份有限公司 2019
年重大资产重组、天津富通信息科技股份有限公司上市公司收购等项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为赖雨宸，其保荐业务执业情况如下：
赖雨宸 女士，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师
非执业会员，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。作为项目主要成员参与了
厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建赛特
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、兴业银行股份有限公司
2018 年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公司 2017 年度配股等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：张俊、田金火、王宇辉、谢超。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
3、设立日期：2016 年 12 月 20 日
4、整体变更日期：2020 年 4 月 30 日
5、注册资本：25,157.2267 万元
6、法定代表人：杨金洪
7、联系方式：0592-3357677
8、上市时间：2021 年 8 月 5 日
9、上市板块：上海证券交易所科创板
10、经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、
销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技
术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；其他未列
明科技推广和应用服务业
（二）本次证券发行类型
向特定对象发行人民币 A 股股票。每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的
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证券将申请在上海证券交易所上市。
（三）发行人最新股权结构及前十大股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 25,157.2267 万股，股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 有限售条件股份 197,417,485 78.47%
2 无限售条件流通股份 54,154,782 21.53%
3 合计 251,572,267 100.00%
2、发行人前十大股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
有限售条件 质押或冻结
序 持股 持股数量
股东名称 股东性质 股份数量 股份数量
号 比例 （股）
（股） （股）
1 厦门钨业 国有法人 45.97% 115,649,649 115,649,649 无
宁波海诚领尊创业
2 投资合伙企业（有限 其他 8.78% 22,086,167 22,086,167 无
合伙）
3 冶控投资 国有法人 3.75% 9,433,960 9,433,960 无
福建省国企改革重
4 组投资基金（有限合 其他 3.75% 9,433,960 9,433,960 无
伙）
宁波国新厚朴股权
5 投资基金合伙企业 其他 3.75% 9,433,960 9,433,960 无
（有限合伙）
6 闽洛投资 其他 3.00% 7,547,168 7,547,168 无
兴证资管鑫众厦钨
新能 1 号员工战略配
7 其他 2.50% 6,289,306 6,289,306 无
售集合资产管理计
划
盛屯矿业集团股份 境内非国
8 2.25% 5,660,376 5,660,376 无
有限公司 有法人
天齐锂业股份有限 境内非国
9 2.25% 5,660,376 5,660,376 无
公司 有法人
金圆资本管理（厦
10 国有法人 1.50% 3,773,584 3,773,584 无
门）有限公司
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如下：
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首发前最近一期末归属于
174,810.96万元（截至2020年12月31日）
母公司所有者净资产额
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
2021年8月 首次公开发行股票 144,707.70万元
首发上市后历次分红情况 12,578.61万元[注]
本次发行前最近一期末归
属于母公司所有者净资产 393,920.60万元（截至2022年3月31日）
额
注：发行人 2021 年度利润分配方案：经发行人第一届董事会第十七次会议审议与 2021 年年
度股东大会决议，发行人以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 251,572,267 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利 12,578.61 万元（含税）。本次
利润分配方案已于 2022 年 5 月实施完毕
（五）主要财务数据及财务指标
1、报告期内主要财务数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 1,298,086.31 1,051,644.53 622,182.54 534,798.15
负债总额 893,340.17 672,423.67 441,661.66 378,017.34
股东权益合计 404,746.15 379,220.86 180,520.88 156,780.80
归属于母公司股东权益合计 393,920.60 373,588.34 174,810.96 151,203.83
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 590,907.17 1,556,576.02 798,963.77 697,772.39
营业利润 22,955.82 61,752.27 27,783.83 10,934.75
利润总额 22,948.74 61,289.80 26,269.04 11,293.42
净利润 20,871.37 56,813.75 25,163.73 14,273.08
归属于母公司股东的净利润 20,689.86 55,534.92 25,054.61 15,008.10
扣除非经常性损益后归属于母公
14,694.08 51,260.41 24,392.41 7,186.31
司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 6,947.56 43,201.10 39,687.99 17,183.72
投资活动产生的现金流量净额 -5,196.98 -74,147.65 -33,267.01 -58,847.44
筹资活动产生的现金流量净额 65,885.78 45,722.00 16,079.49 30,315.26
现金及现金等价物净增加额 67,605.54 14,709.88 22,647.44 -11,307.02
期末现金及现金等价物余额 110,106.98 42,501.44 27,791.56 5,144.11
2、报告期内主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，发行人报告期内的净资产收益率和每
股收益为指标如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-3 月 5.39% 0.82 0.82
归属于公司普 2021 年 22.21% 2.65 2.65
通股股东的净
利润 2020 年 15.41% 1.36 1.36
2019 年 12.71% 1.07 1.07
2022 年 1-3 月 3.83% 0.58 0.58
扣除非经常性
损益后归属于 2021 年 20.50% 2.45 2.45
公司普通股股 2020 年 15.00% 1.33 1.33
东的净利润
2019 年 6.09% 0.51 0.51
（2）其他主要财务指标
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
流动比率（倍） 1.29 1.31 1.02 0.74
速动比率（倍） 0.78 0.77 0.64 0.49
资产负债率（母公司） 61.81% 51.20% 64.99% 65.01%
资产负债率（合并） 68.82% 63.94% 70.99% 70.68%
应收账款周转率（次） 7.40 7.43 8.44 9.06
存货周转率（次） 6.76 7.02 6.90 5.24
利息保障倍数（倍） 7.60 6.13 3.26 1.82
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2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
研发投入占营业收入的比例 3.23% 2.90% 3.27% 3.52%
每股经营活动产生的现金流量
0.28 1.72 2.10 1.01
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.69 0.58 1.20 -0.67
归属于发行人股东的每股净资
15.66 14.85 9.26 8.89
产（元/股）
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产∕流动负债
速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕流动负债
资产负债率=（负债总额∕资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均净额，2022 年 1-3 月为年化数据
存货周转率=营业成本∕存货平均净额，2022 年 1-3 月为年化数据
利息保障倍数=息税前利润∕利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化
的借款利息支出）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量∕期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额∕期末总股本
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末总股本
3、最近三年非经常性损益明细表
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的《关
于厦门厦钨新能源材料股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字[2022]
第 351A003612 号）及发行人 2022 年度第一季度报告，发行人报告期内非经常
性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
非流动资产处置损益 -31.04 412.35 -999.21 -122.54
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 6,976.58 4,725.33 2,691.50 9,037.76
量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 158.02 102.63 - -
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - 256.68
金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支
23.96 143.60 -563.36 386.44
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益总额 7,127.52 5,383.91 1,128.94 9,558.34
减：所得税影响额 1,096.71 924.60 260.77 1,528.13
非经常性损益净额 6,030.81 4,459.31 868.17 8,030.22
减：归属于少数股东的非经常性损益净
35.03 184.80 205.97 208.43
影响数（税后）
归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,995.79 4,274.51 662.20 7,821.79
归属于母公司股东的净利润 20,689.86 55,534.92 25,054.61 15,008.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
14,694.08 51,260.41 24,392.41 7,186.31
的净利润
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在可能影响
公正履行保荐职责的情形，具体情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
1、截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构兴业证券通过兴业证券股份有限公司
信用融券专户及自营账户持有发行人控股股东厦门钨业（证券代码：600549）股
票 1,352 股，占厦门钨业总股本的 0.000095%，未持有发行人（证券代码：688778）
股票。上述情形为兴业证券日常业务相关的市场化行为，符合《证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
2、截至 2022 年 3 月 31 日，经对发行人股东福建省国企改革重组投资基金
（有限合伙）进行穿透核查后，保荐机构兴业证券下属全资子公司兴证创新资本
管理有限公司合计间接持有发行人 0.0000495%的股份。上述情形为兴业证券日
常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
3、截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构子公司兴证投资管理有限公司因按
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照规定参与发行人首次公开发行股票战略配售，持有发行人 2,448,979 股股份，
占发行人总股本的 0.97%；本保荐机构子公司兴证证券资产管理有限公司设立并
管理的“兴证资管鑫众厦钨新能 1 号员工战略配售集合资产管理计划”持有发行
人 6,289,306 股股份，占发行人总股本的 2.50%。前述股份均处于限售期，符合
《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公
正履行保荐职责。
除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人间接控股股东冶金控股及其控制的企业合计
持有兴业证券（证券代码：601377）股票 67,348,304 股，占兴业证券总股本的
1.01%。
除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有
本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份
的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
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截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）公司的内核机构
公司投行内核管理部为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核
委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对
投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公
司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则规定的事项；
4、内核负责人批准同意召开内核会议讨论的事项。
除上述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类
业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由投行内核管理部组织内核委员或
内核工作人员审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由投行内核管理部协调工作人员进
行审核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门
负责人和质控部门审核同意后，投行内核管理部予以安排内核会议：
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1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程
序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核流转；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收
通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板、创业板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传证券交易所的
电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作；北京证
券交易所向不特定合格投资者公开发行股票项目原则上应已完成验证版招股说明
书的制作工作；科创板、创业板再融资、重组项目原则上应已完成拟上传电子底稿
的收集工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在
的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
投行内核管理部受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材
料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、
质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目
是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项
目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
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对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充
说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行
审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2022 年 3 月 25 日提交了厦钨新能向特定对象发行股票项目内核申
请，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2022 年 3
月 31 日对厦钨新能向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评
审结果为：厦钨新能向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意作为保
荐机构（主承销商）向上海证券交易所、中国证监会推荐厦钨新能本次向特定对
象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券
法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的发行条件，同意作为
保荐机构推荐其向特定对象发行 A 股股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2022 年 3 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案〉的议案》、《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决。
2022 年 3 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，根据 2021 年利润分配方案、2021 年年报
情况，审议通过了《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）〉的议案》、《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意发行人结 2021 年年度报告、募投项
目最新备案进展等相关资料，按照相关法律法规规定对本次向特定对象发行 A
股股票预案等文件的相关内容进行调整修订。董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决。
（二）本次发行的股东大会审议程序
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2022 年 3 月 23 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 54,450,078 股，占发行人股本总额的 21.6439%，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司〈2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于公司〈2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其
他与本次向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回
避表决。
（三）国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序
2022 年 3 月 17 日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企[2022]96 号），同意发行人本次
向特定对象发行 A 股股票方案。
（四）尚需履行的程序
发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需经中国证监会作出予以注册
决定后方可实施。
依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章
程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票已履行了完备的内部决策程
序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发
行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取向特定对象发行 A 股股票的方式，股东大会授权
董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待经过上海证券交易
所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据届时的市场情况择机进行发
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行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第
九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定。
四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情
形
本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条所述
情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人编制的《厦门厦钨新
能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及致同所出具的《厦门厦
钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）
第 351A001077 号）；核查发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资
金专户进行函证、与管理层沟通并实地考察以了解募集资金投资项目的建设进
度；查阅致同所出具的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年度审计报告》
（致同审字[2022]351A004313 号），确认相关审计意见类型；查阅发行人及其控
股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关说明和承诺文件；查阅发行人现
任董事、监事、高级管理人员签署出具的个人尽调表；对发行人及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员进行网络检索查证；取得并查阅发行人主管部门出具
的合法合规证明文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的犯罪记录查
询结果告知文件；查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；
查阅发行人报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料等；查阅
致同所出具的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）第 351A003627 号）；核查发行人
与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核
查发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查发行人及其控股股东相关承诺
履行情况，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
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经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情
形，具体如下：
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（二）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条所述
情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人前次募集资金相关信
息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；查阅发行人编制的《厦门厦钨新
能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及致同所出具的《厦门厦
钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2022]
第 351A001077 号），核查发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资
金专户进行函证、与管理层沟通并实地考察以了解前次募集资金使用进度和效
益；查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董事会和股东
大会讨论和决策的会议决议和纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人主
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营业务发展现状、未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行
人进行了解；调查了解政府产业政策、行业发展现状及趋势、有关产品的市场容
量、同行业企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场
前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产
生同业竞争等。
经核查，发行人本次发行募集资金拟用于高性能 NCM 三元材料扩产、补充
流动资金及偿还银行贷款项目，均围绕发行人主营业务进行投入。发行人本次发
行股票募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
1、发行人本次发行募集资金投资于科技创新领域的业务；
2、发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；
3、发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条相关规定如下：“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五
名”。
本保荐机构对发行人本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进
行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会
决议、股东大会决议、相关国资主管部门或其授权单位的审批文件等材料，与发
行人律师对本次发行方案进行了专项研讨；查阅发行人本次发行对象出具的相关
说明等。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为发行人控股
股东厦门钨业，发行人间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢
闽光、潘洛铁矿。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。前述发行对象符合
2022 年 3 月 23 日召开的股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注
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册管理办法》第五十五条的规定。
（四）发行人本次定价方式和发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条相关规定如下：“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”；
《注册管理办法》第五十七条相关规定如下：“向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本保荐机构对发行人本次定价方式和发行价格是否符合《注册管理办法》第
五十六条、五十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于
本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关国资主管部门或其授权单位的
审批文件等材料，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨等。
经核查，发行人本次发行董事会决议已经提前确定了全部发行对象：厦门钨
业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，前述 4 名发行对象均系发行人的间接控股
股东冶金控股控制的关联人。发行人本次向特定对象发行股票采取锁价发行方
式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第一届董事会第十六次会议
决议公告日，发行价格为 71.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。公司已于
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2022 年 5 月实施完毕 2021 年度权益分派方案（公司以截至 2021 年 12 月 31 日
总股本 251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），根
据前述调价原则，本次发行价格由 71.96 元/股调整至 71.46 元/股。综上，发
行人本次向特定对象发行股票的定价方式和发行价格符合《注册管理办法》第五
十六条、五十七条的相关规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条相关规定如下：“向特定对象发行的股票,自发
行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本保荐机构对发行人本次发行限售期是否符合《注册管理办法》第五十九条
进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事
会决议、股东大会决议、相关国资主管部门或其授权单位的审批文件等材料，与
发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨；查阅发行人本次发行对象出具的相
关承诺等。
经核查，发行人本次发行董事会决议已经提前确定了全部发行对象：厦门钨
业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，前述 4 名发行对象均系发行人的间接控股
股东冶金控股控制的关联人，且根据本次发行方案及发行对象出具的相关承诺，
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发
行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交
易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。综
上，发行人本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定
《注册管理办法》第六十条相关规定如下：“向特定对象发行股票的定价基
准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对
象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由
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董事会重新确定本次发行的定价基准日：
1、本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
2、本次发行方案发生重大变化；
3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十条进行了尽
职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、
股东大会决议、相关国资主管部门或其授权单位的审批文件等材料，与发行人律
师对本次发行方案进行了专项研讨等。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐书出具日，发行人不存在第六十条规定
的需要由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。发行人本次发行符合
《注册管理办法》第六十条的相关规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定
《注册管理办法》第六十五条的相关规定如下：“上市公司发行证券，应当
由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公
司自行销售”。
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十五条进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、
股东大会决议、相关国资主管部门或其授权单位的审批文件等材料，与发行人律
师对本次发行方案进行了专项研讨，查阅发行人与本保荐机构签署的《承销协议》
等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行证券由兴业证券承销，符合《注册
管理办法》第六十五条的规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条的相关规定如下：“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
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助或者其他补偿。”
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十六条进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、
股东大会决议、相关国资主管部门或其授权单位的审批文件等材料，与发行人律
师对本次发行方案进行了专项研讨，查阅发行人的相关承诺、本次发行对象的基
本资料及出具的相关承诺、双方签署的附条件生效的股份认购协议等。
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行证券，发行人未向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）相关规定的说明
（一）本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《审核
问答》的规定
本保荐机构核查了发行人经董事会、股东大会审议通过及国资主管部门授权
单位批准的本次发行方案、募集资金使用可行性分析报告等资料。
发行人本次发行采取锁价发行的方式，发行对象为厦门钨业、冶控投资、三
钢闽光、潘洛铁矿，均系发行人控股股东控制的下属企业，符合由董事会确定的
发行对象范围，且已由董事会审议确定，属于“董事会确定发行对象的向特定对
象发行股票方式募集资金”情形。发行人本次发行拟募集资金不超过 350,000.00
万元，综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求后，发行人拟计划使用 251,000.00 万元补充流动资金及偿还银行贷款，
并在本次发行相关申请文件中论证说明了补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上，本次发行符合《审核问答》“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补
充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
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偿还债务”的相关规定。
（二）本次发行股票的数量符合《审核问答》的规定
本保荐机构核查了发行人经董事会、股东大会审议通过及国资主管部门授权
单位批准的本次发行方案等相关资料。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本
数），未超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。定价基准日后，本次发
行前，因公司已实施完毕 2021 年度权益分派方案（公司以截至 2021 年 12 月 31
日总股本 251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），
发行价格相应调整后，本次发行股票数量亦相应调整为不超过 48,978,448 股（含
本数），未超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。符合《审核问答》“上
市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的 30%”的相关规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日之间的间隔期符合
《审核问答》的规定
本保荐机构核查了发行人经董事会、股东大会审议通过及国资主管部门授权
单位批准的本次发行方案、查阅了发行人编制的《厦门厦钨新能源材料股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》以及致同所出具的《厦门厦钨新能源材料股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2022]第 351A001077 号）
等资料，查阅了发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资金专户进行
函证、与管理层沟通并实地考察前次募集资金投资项目进度和效益等。
经核查，发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 8 月 2 日，本次发行董事
会决议日为 2022 年 3 月 1 日，距离本次融资间隔超过 6 个月。截至 2021 年 12
月 31 日，发行人前次募集资金已使用 75.83%，募集资金投向未发生变更且按计
划投入，符合《审核问答》中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包
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括首发、增发、配股、向特定对象发行股票”的相关规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、相关主体
出具的相关承诺等文件。
经核查，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）制订了填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员对发行人填
补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。发行人针对本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实
可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合
法权益。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。发行人依法聘请了兴业证券作为本次发行的保
荐机构和主承销商，聘请了致同所作为本次发行的会计师事务所，聘请了福建至
理律师事务所作为本次发行的律师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。除此之外，发行人不存在其他聘请第三方的行为。
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八、发行人主要风险提示
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
1、行业技术更新迭代风险
新能源汽车动力电池在实际使用中存在锂离子电池、燃料电池等不同的技术
路线，其中，锂离子电池按照正极材料的不同，可分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、
磷酸铁锂电池、NCM/NCA 三元锂电池等类型。近年来，国内新能源汽车动力电
池技术体系一直以锂离子电池为主（2021 年锂电池汽车销量占比超过 99%，燃
料电池汽车销量占比不足 1%），其中 NCM 三元锂电池凭借其能量密度高的优势
在新能源汽车占比最大的乘用车市场占据主要的市场份额，同时，成本低且具有
高循环次数优势的磷酸铁锂电池在低端乘用车市场的份额亦在快速提升。如果未
来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生重要变化，比如，燃料电池或其他新
型电池技术进步加快、磷酸铁锂电池技术进一步突破等，则行业对锂离子电池或
三元正极材料的市场需求或将面临替代风险。发行人若未能及时有效地运用新的
技术开发与推出符合市场需求的正极材料产品，将对发行人的竞争优势与盈利能
力产生不利影响。
2、新技术和新产品开发风险
作为新兴行业，3C 锂电池、动力锂电池及其正极材料的技术更新速度较快，
且发展方向具有一定不确定性。由于锂电池正极材料的应用市场对产品性能、品
质要求非常严格，唯有紧跟客户需求，保持持续技术创新、工艺改进，才能持续
满足市场发展的需要。如果未来 3C 锂电池、动力锂电池及其正极材料的核心技
术有了突破性进展，而发行人不能及时掌握相关技术，出现新技术与新产品开发
不及预期或失败的情形，导致无法满足客户需求，则发行人的市场竞争力、市场
地位和盈利能力均有可能会受到不利影响。
3、市场竞争加剧风险
近年来，锂离子电池正极材料市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投
资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒，进入锂离子电池正
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极材料行业。根据鑫椤资讯相关数据，2021 年我国钴酸锂正极材料出货量前五
位的企业出货量市场占比分别为 49%、14%、11%、9%、6%，发行人稳居行业
第一位；在 NCM 三元材料领域，我国三元正极材料市场出货量排名前五位的企
业市场占有率均在 10%左右，差距不大，尚未出现绝对领先的三元正极材料企业。
发行人以 7%的市场占有率位居行业第六位。同时，现有正极材料企业亦纷纷扩
充产能，市场竞争日趋加剧，影响正极材料的销售价格和利润空间。如果未来发
行人不能继续保持在技术研发、产品性能、规模化生产等方面的优势，快速响应
日益增长的客户需求，满足客户持续的降成本要求，发行人将面临正极材料行业
市场竞争加剧带来的对发行人发展和盈利方面的不利影响。
4、原材料供应和价格波动风险
发行人主要原材料包括四氧化三钴、钴中间品、氯化钴、氢氧化钴、硫酸钴、
三元前驱体、碳酸锂、硫酸镍、氢氧化锂等。由于相关原材料的价格较高，直接
材料是发行人营业成本的主要构成，其中，钴、锂等原料供应价格及稳定性对发
行人的业务经营和盈利能力影响较大。未来，若钴、锂等主要原材料出现供应短
缺，将可能导致发行人不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响发行人生
产供应稳定；若钴、锂等主要原材料市场价格大幅波动，而发行人原材料采购优
化策略及管理制度未能有效执行，将导致发行人无法完全消化原材料价格波动影
响的风险，出现发行人原材料采购成本相对偏高的情况。上述情形均会对发行人
的生产经营和盈利能力产生不利影响。
5、下游客户集中度较高的风险
发行人下游动力锂电池、3C 锂电池行业客户市场集中度较高。受下游客户
集中度较高的特点以及发行人坚持核心优质大客户战略的影响，发行人向前五大
客户的合计销售占比较高，报告期内，发行人向前五大客户的合计销售收入占营
业收入的比例分别为 91.30%、88.39%、87.99%和 84.77%。因此，发行人存在下
游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户因下游行业或经营状况发生重大不
利变化、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对发行人产品的采
购，或者出现激烈竞争导致主要客户流失，则将对发行人的持续成长和盈利能力
产生较大不利影响。
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6、核心技术泄密及核心技术人员流失风险
锂离子电池正极材料企业的核心竞争力在于新产品的研发创新能力和关键
生产技术的掌握及工艺改进能力等。若发行人相关核心技术被泄露，并被竞争对
手获知和模仿，则发行人的行业竞争优势将受到损害，并对发行人生产经营带来
不利影响。同时，锂电池正极材料企业的关键核心竞争力在于产品的制造工艺技
术、新产品的持续研发创新能力，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造
具有行业竞争力的高附加值产品，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优
秀技术研发人员加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及
未来发展持续性。发行人未来可能会面临行业竞争所带来的同行业挖角、技术人
员流失风险。
7、新冠病毒疫情影响的风险
2020 年 2 月以来，新冠病毒疫情陆续在中国和全球范围爆发，疫情对我国
宏观经济以及诸多行业带来了一定冲击。目前，我国新冠肺炎疫情已经得到基本
控制，但由于新冠肺炎疫情的发展存在一定的不确定性，其延续时间及影响范围
尚未明朗，因此若未来新冠疫情防疫成效不能持续、新冠病毒疫情出现反复，将
对发行人经营业绩造成不利影响。
8、主营业务毛利率波动风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人主营业务毛利率分别为
7.76%、10.39%、9.45%和 8.15%，波幅较大，主要系受上游原材料价格波动、定
价机制、发行人原材料采购战略、疫情及部分客户产品技术路线调整等因素影响
所致。报告期内，公司与同行业可比公司相关业务的毛利率存在差异，主要系受
各公司产品结构、采购模式、客户结构等存在差异所致。近年来，行业竞争企业
纷纷投入正极材料的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧；2021 年
下半年至今，公司主要原材料钴、锂等市场价格出现较为明显上涨，对公司毛利
率形成不利影响。未来，若出现新能源汽车政策不利调整、正极材料行业竞争无
序、产品售价及原材料价格发生不利变化或者发行人未能持续保持产品、客户等
行业竞争优势等情形，则发行人毛利率存在下降风险。
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9、资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 70.68%、70.99%、63.94%和 68.82%，
处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使发行人面临一定的偿债风险，另
一方面，随着发行人生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负
债率水平也为发行人新增债务融资带来一定的压力。
（二）本次发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后方可实施。前述批准或注册程序事项能否取得存在不确定性，
最终取得批准或注册的时间亦存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成
影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公
司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一
定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
1、新增产能消化风险
发行人目前锂离子电池正极材料产能无法满足未来的市场需求，同时考虑到
车用材料产品客户认证周期较长，有效产能释放缓慢等因素，发行人需要进行前
瞻性布局，提前进行产能建设储备。本次募投建设项目全部达产后，发行人将新
增锂离子电池正极材料产能 30,000 吨/年。此外，发行人目前在建的年产 40,000
吨锂离子电池材料产业化项目建成投产后，亦会大幅提升发行人锂离子电池正极
材料产能。但如果未来发生锂离子电池正极材料行业整体产能增长过快，新能源
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汽车行业需求提升速度不及预期，主要客户拓展未能实现预期目标，或市场环境
出现较大不利变化等因素，则本次募投建设项目及其他在建项目的新增产能将对
发行人销售构成较大压力，存在新增产能无法及时消化的风险。
2、募投项目实施风险
发行人本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平
等 因素做出的。虽然发行人对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，
具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定因素，在项目实
施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，
将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对发行人经营发展产
生不利影响。
3、新增固定资产折旧摊销对发行人经营业绩造成不利影响的风险
本次募投建设项目及发行人目前在建的其他固定资产投资建设项目建成后，
资产规模增加将导致固定资产年折旧摊销费用增加。由于固定资产投建项目存在
一定的建设期和产能爬坡期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。根据效益
测算结果显示，预计本次募投项目在项目运营期内年均折旧摊销费用为 7,015.46
万元，占预计年均营业收入的比重约为 1.75%，影响较小。但若上述固定资产投
建项目不能较快产生效益或未能产生计划收益以弥补新增固定资产投资带来的
折旧费用，则将在一定程度上影响发行人经营业绩。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所提高，
虽然募投项目的实施、补流和偿还银行贷款资金的陆续投入将给发行人带来良好
的回报，但需要一定的过程和时间，短期内发行人的盈利水平能否保持同步增长
具有不确定性，因此发行人的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内
存在被摊薄的风险。
九、发行人发展前景评价
（一）发行人依靠核心技术和产业化经验形成较强的行业竞争力
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自 2004 年进入锂离子电池正极材料行业以来，经过十余年的发展，发行人
已形成高效的研发团队和创新体系，专注于锂电正极材料的持续研发和规模化生
产，具备持续创新能力，生产工艺不断改进，产品线不断根据市场需求进行升级，
产品研发能力处于国内锂电正极材料行业领先地位，成为行业内极少数同时在动
力锂电池应用领域和 3C 锂电池应用领域均占据优势地位的正极材料企业之一。
发行人通过自主研发掌握了锂电池正极材料及前驱体研发及生产制造方面的核
心技术，覆盖了前驱体、锂电正极材料的完整生产环节，以高电压钴酸锂及高性
能 NCM 三元材料为重心，研发并掌握了高电压钴酸锂前驱体、三元前驱体共沉
淀技术及高电压钴酸锂、高电压 NCM 三元材料、高镍 NCM 三元材料、高功率
NCM 三元材料制备技术及正极材料性能综合评价技术等多项核心技术，并形成
了完整的锂离子电池正极材料知识产权体系。在此基础上，发行人致力于锂离子
电池正极材料技术的研发与产业化，在钴酸锂、NCM 三元材料及其前驱体制备
技术、材料烧结技术、材料掺杂与包覆技术、单晶合成技术等方面取得丰硕的产
业化成果，并得到产业化应用。
依托核心技术及持续稳定产品品质形成的竞争优势，发行人能够不断提升和
优化产品性能，通过打造高性能产品，选择高质量客户的差异化发展道路，提升
发行人的竞争实力，从而赢得更多客户的青睐和认可，发行人的行业地位和竞争
优势有望进一步加强。
（二）与国内外多家知名锂电池企业合作，具有持续性和稳定性
发行人是国内较早从事锂电池正极材料的厂商之一，下游大型锂电池厂商均
对供应商进行严格的认证机制，通常从送样到量产耗时数年时间。发行人坚持差
异化大客户战略，在 3C 锂电池领域，发行人与多家行业知名锂电池客户通过合
作开发等密切合作关系，加强客户黏性。在动力锂电池领域，发行人跟随主流车
厂的需求步伐，推动高性能 NCM 三元材料的认证和使用。发行人高电压钴酸锂
及高性能 NCM 三元材料通过国内外多家主流锂电池厂商的认证程序，积累了优
质的核心客户资源，凭借多代钴酸锂及高性能 NCM 三元材料的持续推出，发行
人在行业内存在一定先发优势，并积累了良好的客户口碑。
目前，发行人的主要客户包括 ATL、中创新航、松下、比亚迪、三星 SDI、
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宁德时代及国轩高科等国内外知名锂电池制造企业。在客户开发与客户服务方
面，发行人注重与国内外主流锂电池厂商建立长期服务、配套开发的合作关系，
通过进入主流智能手机、笔记本电脑的供应链，以及国际主流车厂的供应链，更
加准确地把握 3C 电子产品锂电池与新能源汽车动力电池的技术趋势和商业需
求，保证了发行人业务方向的正确性。发行人建立了跨部门的客户服务团队，由
各部门核心人员组成，可实现发行人内部资源的快速共享、客户需求的及时响应。
项目组在获取客户开发需求后，组织销售、研发、品控、生产等相关人员直接与
客户对接，与客户共同研究产品开发计划，确定原材料选型、对接生产基地，确
保产品的品质稳定与供应安全。同时，发行人根据客户电池开发的实际情况，组
织内外部专家与客户进行沟通协作，协助客户完成产品设计，推动客户产品开发，
巩固和维持良好的客户合作关系。发行人依靠优质的产品性能获得了主要知名客
户的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，为发行人未来的持续发
展奠定了坚实的基础。
（三）“双碳”目标助力，新能源汽车行业快速发展，带动锂电池正极材料
需求持续增长
新能源汽车所属节能环保产业及锂离子电池新材料产业均属于国家七大战
略性新兴产业范围，近年来国家相继出台关于购置税减免、购置补贴、政府机构
采购相关支持政策，促进我国新能源汽车行业实现快速增长。另外，欧洲、美国
等国家或地区也纷纷出台激励政策鼓励新能源汽车行业发展。
在节能环保政策加码、关注能源安全、清洁能源持续替代传统化石能源趋势
等多重因素驱动下，推动新能源汽车的发展与普及，减少燃油车的销售和使用，
已成为全球汽车行业发展重要趋势，包括欧洲等多个国家或地区已明确了燃油车
禁售时间表。此外，大众汽车、宝马汽车等众多全球一线主流车企也开始纷纷布
局新能源车，这对新能源汽车动力电池的需求不断增大，也将带动力电池正极材
料的市场需求。发行人将利用自身开拓松下等国际知名客户的经验，继续加强开
拓国际一线汽车厂商市场。未来中长期看，NCM 三元材料作为新能源汽车动力
电池的关键核心材料，将继续受益于新能源汽车产业的发展，展现出良好的发展
前景。
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（四）3C 锂电池领域产品更新与新型产品不断涌现，推动正极材料需求稳
定增长
一方面，传统 3C 电子产品存量更新需求较大。智能手机方面，目前出货量
锂电池渗透率已超过 70%，自 2015 年以来增速放缓，逐渐进入存量替换阶段。
但智能手机相较传统手机具备功能多样化、更新频率高的特性，叠加消费者对智
能手机长续航、轻薄化的消费偏好，未来智能手机稳中有升的发展趋势仍将稳定
地推升锂电池的需求。此外，5G 市场化建设加速亦将在一定程度上拉动智能手
机市场的增长。笔记本电脑和平板电脑方面，设备性能的持续提升与功能的多样
化对锂电材料钴酸锂的能量密度不断提出更高的要求，从而将进一步带动材料用
量的攀升。传统 3C 市场存量较大，智能手机与笔记本电脑较高的锂电渗透率与
消费者相对固定频率的更换需求共同构造出庞大且稳健的锂电市场发展空间。
另一方面，新型消费电子产品兴起带来增量需求。随着技术创新的进一步应
用，在游戏娱乐、医疗健康、个人安全等消费电子领域涌现出一批新产品，如智
能穿戴设备、消费级无人机等，对锂离子电池行业的带动作用明显，是消费类电
子行业未来新的增长点。无人机市场方面，工信部发布《关于促进和规范民用无
人机制造业发展的指导意见》指出，到 2020 年，民用无人机产业持续快速发展，
产值达到 600 亿元，年均增速 40%以上；到 2025 年产值达到 1,800 亿元，年均
增速 25%以上。可穿戴设备市场方面，根据 IDC 的统计，2021 年可穿戴设备全
年出货量达 5.336 亿台，同比增速 20%。智能穿戴设备领域与无人机市场的快速
发展将带动对锂电池的需求，从而进一步拉动正极材料需求的持续增长。
（五）锂电池应用领域的不断拓展将为发行人未来发展提供更多增长机会
目前市场上应用最广泛的二次电池主要有铅酸电池、锂离子电池和氢镍电池
等，铅酸电池因其成本优势仍占有较大市场份额。近年来，锂电池由于其优良的
性能和符合国家节能环保政策等方面的要求，应用范围不断拓展。近年来，随着
节能环保要求的提高以及锂电池生产技术工艺的进步，锂电池在新能源汽车、3C
电子产品、储能等领域的应用取得较快的发展，尤其在新能源汽车领域，三元锂
电池的应用呈加速发展趋势；而在储能电池等其他领域，锂电池应用还处于起步
阶段，发展前景广阔。随着 5G 时代的到来，锂电池还将进一步应用于新型智能
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穿戴、民用无人机、平衡车等领域，下游主要应用领域对锂电池的需求持续增加，
将为发行人正极材料业务未来增长提供更多的长期增长机会。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
赖雨宸 年 月 日
保荐代表人：
王亚娟 周 倩 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
石 军 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉 年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
附件一：
兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等规定，我公司作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年
向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权王亚娟、周倩担任本项目的保荐代表
人，具体负责厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定赖雨宸担任项目协办人。
王亚娟、周倩最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
王亚娟 周 倩
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
附件二：
兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目
签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券股份有限公
司作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，
对签字保荐代表人王亚娟、周倩签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本说明出具日，保荐代表人王亚娟从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月
以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
管措施；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的福建赛特新材股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目已于 2019 年 12 月 27 日取得中国证监
会同意注册的决定并于 2020 年 2 月 11 日发行上市、厦门厦钨新能源材料股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目已于 2021 年 6 月 29 日取得中国证
监会同意注册的决定并于 2021 年 8 月 5 日发行上市。
（四）除负责厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票项目发
行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本说明出具日，保荐代表人周倩从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月
以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书
管措施；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的浙江天铁实业股份有限公
司向特定对象发行股票项目已于 2021 年 10 月 26 日取得中国证监会同意注册批
复并于 2021 年 12 月 7 日在创业板完成发行上市；
（四）除负责厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票项目发
行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人王亚娟、周倩承诺，上述情况均属实，并符合相关
规定。
特此说明。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人签字资格的情况
说明及承诺》之签字盖章页）
保荐代表人：
王亚娟 周 倩
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-42
