证券代码：688778          证券简称：厦钨新能          公告编号：2022-049



            厦门厦钨新能源材料股份有限公司
   关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度
                               的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否。
     日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易事项系正常业务
经营，交易具有商业必要性及合理性。公司和上述关联方的各项关联交易均系根
据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确
定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股
东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而
对关联人形成依赖。
     本次调整后，2022年关联交易预计金额为97,647.90万元，较预计总金额
调增1,050.00万元。


    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    根据公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，2022 年 1
月 27 日、2022 年 2 月 17 日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议、2022
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计额度
的议案》。预计公司 2022 年度将发生的日常关联交易为 96,597.90 万元人民币。
    2022 年 7 月 26 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，在关联董事钟
可祥、钟炳贤、洪超额、曾新平回避表决的情况下，以 5 票赞成，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度的
议案》，对 2022 年预计日常关联交易情况进行了适当调整，调整后 2022 年关联
交易预计金额为 97,647.90 万元人民币，较原预计总金额调增 1,050.00 万元人民
币。
    公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事
会审议时，发表了明确同意的独立意见。
    事前认可意见：公司拟审议的调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度的
事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本议案提交公司第一届董事
会第十九次会议审议。
    独立意见：公司本次调整 2022 年度日常关联交易预计金额，主要基于公司
目前关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，所涉的日常关联交易系正常业
务经营需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系
根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商
确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他
股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易
而对关联人形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发
展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回
避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事一致同意本次调整公
司 2022 年度日常关联交易预计额度。
    公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司本次调整
2022 年度日常关联交易预计金额，符合公司日常生产经营业务需要，不会损害
公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性；日常关联交易
符合公开、公平、公正的原则，定价公允；我们同意本次关联交易事项，并同意
将此事项提交董事会审议。
    本次调整的日常关联交易预计额度事项在董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
       （二）2022 年预计日常关联交易调整情况
    根据实际经营情况，公司拟对 2022 年预计日常关联交易进行适当调整，具
           体调整情况如下：
                                                                                               单位：万元
                                                                     本年年初至
                                                                                    占同类              占同类
                                原 2022                              6 月 30 日
                 交易内容关联                           调整后预                    业务的   上年实际   业务比   调整原
  关联人                        年预计     调整金额                  与关联人累
                   交易类别                             计金额                        比例   发生金额     例       因
                                  金额                               计已发生的
                                                                                    （％）              （％）
                                                                       交易金额
福建冶金（控
股）有限责任
                                                                                                                 预计增
公司（以下简
                 采购原材料、                                                                                    加采购
 称“冶金控                     8,254.40   1,000.00     9,254.40       2,826.29      0.20    2,622.33    0.19
                   接受劳务                                                                                      锰等原
股”）及其下
                                                                                                                   料
属公司（厦门
 钨业除外）
厦门钨业股份
                                                                                                                 预计增
有限公司（以     向关联方租赁
                                 300.00     50.00        350.00          122.82      0.01     243.86     0.02    加房屋
下简称“厦门     房屋（租入）
  钨业”）                                                                                                        租赁

                注：1.以上数据均为不含税金额；
                2.上年实际发生金额的数据为经审计的 2021 年度报告中数据；
                3.公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下
           属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
                4.公司与受福建冶金（厦门钨业除外）同一控制范围内的企业开展的日常关
           联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关
           联交易额度；
                5.采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、占同类业务比例=该关
           联交易发生额/2021 年度经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）房屋租赁（租
           出）占同类业务比例=该关联交易发生额/2021 年度经审计营业收入。
                （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                               单位：万元
                                                                       上年实际发      预计金额与实际发生金
               关联人     交易内容关联交易类别        上年预计金额
                                                                         生金额          额差异较大的原因
              冶金控股     采购原材料、接受劳务         4,388.00         2,622.33      根据实际需求进行采购
              厦门钨业   向关联方租赁房屋（租入）         300             243.86
                注：以上数据均为不含税金额，且已经审计。

                二、关联方基本情况和关联关系
                本次日常关联交易预计额度调整所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能
力分析如下：
    （一）厦门钨业
    1.关联方基本情况

       公司名称        厦门钨业股份有限公司        成立日期     1997 年 12 月 30 日

  统一社会信用代码     91350200155013367M         法定代表人    黄长庚
       公司类型        其他股份有限公司(上市)      注册资本     141,845.92 万元
           住所        福建省厦门市海沧区柯井社
                       钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产
                       品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、
                       布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝
                       材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技
       经营范围
                       成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的
                       产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品
                       备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工
                       贸易。

    截至 2022 年 3 月 31 日，厦门钨业持股 5%以上股东情况如下：

           股东名称                     持股数量（万股）               持股比例
 福建省稀有稀土（集团）有限公司                        45,058.27                 31.77%
   五矿有色金属股份有限公司                            12,193.17                  8.60%
       日本联合材料公司                                 7,199.70                  5.08%
   主要财务指标：
                                                                      单位：万元

             项目               2021 年 12 月 31 日            2022 年 6 月 30 日
            总资产                 3,242,089.30                  3,745,731.19
 归属于上市公司股东的净资产         896,094.48                     993,750.06
             项目                    2021 年                    2022 年 1-6 月
           营业收入                3,185,219.57                  2,415,800.04
 归属于上市公司股东的净利润         118,053.41                     91,153.36
   注：最近一年数据已经审计，最近一期数据摘自厦门钨业 2022 年半年度业绩快报、未
经审计。

    2.与上市公司的关联关系
    厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为 45.97%，符合相关法律
规定的关联关系情形。
    3.履约能力分析
    厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司
将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。

    （二）冶金控股
    1.关联方基本情况

     公司名称        福建冶金（控股）有限责任公司         成立日期      1989 年 04 月 10 日

  统一社会信用代码   91350000158145023L                  法定代表人     郑震

     公司类型        有限责任公司(国有独资)               注册资本      800,000 万元

     住    所        福州市省府路 1 号

                     经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
     经营范围
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    实际控制人       福建省人民政府国有资产监督管理委员会
    主要财务指标：
                                                                        单位：万元

            项目                   2021 年 12 月 31 日          2022 年 6 月 30 日
           总资产                        11,229,934.52               12,553,889.33
  归属于母公司股东的净资产               2,686,793.70                2,802,245.66
            项目                           2021 年               2022 年 1-6 月
          营业收入                       10,604,594.21               5,554,756.85
  归属于母公司股东的净利润                375,689.84                  81,805.48
   注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

    2.与上市公司的关联关系
    冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。
    3.履约能力分析
    冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司
将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。


    三、日常关联交易的主要内容
    本次调整所涉的日常关联交易事项系正常业务经营，交易价格按照公平合理
的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等
原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    具体关联交易协议将在实际采购或服务等发生时签署。



    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
    本次调整所涉的日常关联交易事项系公司正常业务经营需要，交易具有商业
必要性及合理性。公司和上述关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠
互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价
遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公
司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次调整 2022 年度日常关联交易预计额度的
事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以
事前认可，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的
决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定。公司调整 2022 年度日常关联交易事项均系公司正
常的生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股
东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联
方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司本次调整 2022 年度日常关联交易预计
额度的事项无异议。


    六、上网公告附件
    （一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会审计委员会关于第
一届董事会第十九次会议相关事项的书面确认意见》
    （二）《厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次
会议相关事项的事前认可意见》
    （三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》
    （四）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司调整
公司 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见》
    特此公告。

                                       厦门厦钨新能源材料股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2022 年 7 月 28 日