关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
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目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、本次发行的发行对象的合规性............................................................................ 6
三、本次发行的发行过程和结果的合规性................................................................ 7
四、结论意见.............................................................................................................. 10
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福建至理律师事务所
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性之法律意见书
闽理非诉字[2022]第 080-03 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
根据厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“厦钨新能”
或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务
委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰律师（以下简称“本
所律师”）担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。发行人本次发行的申请已获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1444 号文同意注册。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证监
会令第 171 号，以下简称《注册办法》）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监
会令第 144 号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修
订）》（上证发〔2021〕76 号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行承销实施细则》（上证发〔2020〕51 号，以下简称《实施细则》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行的相关过程及认购对象合规性等有关事
项进行了核查，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、
验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
4．发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，有关材料上的签名和
/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并
无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意
见。
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通
过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。2022 年 3 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时
股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
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《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案并形成有效决议，本次发行决议的有效期限
为 12 个月，自该次股东大会审议通过之日起计算。根据上述决议，发行人股东
大会已依法批准了本次发行之相关事宜。
（二）根据上述发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体
事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行有关的事宜。本所
律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
（三）发行人及本次发行认购对象厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门
钨业”）、福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢
闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以
下简称“潘洛铁矿”）均系福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金
控股”）控制的下属企业，冶金控股的控股股东为福建省国有资产监督管理委员
会（以下简称“福建省国资委”）。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有
关规定，本次发行应由福建省国资委所出资企业冶金控股批准，冶金控股已于
2022 年 3 月 17 日出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96 号），同意本次发行及认购对象认购等相
关事项。
（四）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 3
月 29 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》和《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
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（五）根据上海证券交易所科创板上市审核中心《关于厦门厦钨新能源材料
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
（六）根据中国证监会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1444 号），中国证监会已同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已获得
上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册，具备实施发行的条件，符合《注
册办法》《实施办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行对象的合规性
（一）发行对象适当性
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及发行人与认购对象签署的
《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），本次发行的发行对象
共 4 名，为发行人控股股东厦门钨业，发行人间接控股股东冶金控股控制的其他
关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，发行对象以现金认购本次发行的全部股
票。
经核查，发行对象均系依法设立并有效存续的企业，具有认购本次发行股票
的主体资格，本次发行对象的确定方式符合《注册办法》第五十五条、第五十七
条之规定。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象系厦钨新能关联方，本次发行构成关联交易。经核查，
发行人董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司
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内部制度等相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案
提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避表决。
（三）发行对象的资金来源
根据发行对象出具的相关承诺，发行对象的认购资金来源为自有或合法自筹
资金，不存在接受他人委托投资、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用厦钨新能资金用于本次认购的情形；亦不存在厦钨新能直接或间接通过其利益
相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。
（四）发行对象相关备案情况
经核查，发行对象冶控投资系私募基金管理人，其已依照《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定办理私募基金管理人登记备案手
续（登记编号为 P1068345），冶控投资认购本次发行的资金来源为自有及合法自
筹资金，不涉及对外募集资金的情形。本次发行的其他发行对象均不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，
无需履行相关私募基金登记备案手续。
三、本次发行的发行过程和结果的合规性
发行人聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次发行
的保荐机构及主承销商。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，
经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果具体如下：
（一）本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具日，本次发行的全体发行对象与发行人已签订《认购
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协议》，《认购协议》对本次发行的股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任
等内容及其他认购双方的权利义务进行了明确约定。经本所律师核查，《认购协
议》约定的生效条件已成就，且该协议的内容未违反中国现行有关法律、行政法
规的相关规定，是合法、有效的。
（二）本次发行的价格和数量
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《认购协议》，本次发行采取
锁价发行方式，定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行
价格为 71.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次向特定对
象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次发行前总股本
251,572,267 股的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量的上限将
进行相应调整。
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》，
发行人 2021 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
251,572,267 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以此
计算共计拟派发现金红利 125,786,133.50 元（含税）。根据发行人于 2022 年 5
月 17 日刊登的《2021 年年度权益分派实施公告》，发行人已于 2022 年 5 月 23
日实施完毕 2021 年度利润分配方案。
鉴于发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 2021 年
度利润分配事项，根据本次发行价格和数量的相关调整方案，发行人于 2022 年
5 月 24 日刊登了《关于 2021 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发
行价格和发行数量的公告》，将本次发行的发行价格由 71.96 元/股调整为 71.46
元/股，各发行对象各自认购数量调整如下：
序号 认购方名称 原认购股数（股） 调整后认购股数（股）
1 厦门钨业 35,158,421 35,404,422
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2 冶控投资 6,948,304 6,996,921
3 三钢闽光 5,558,643 5,597,537
4 潘洛铁矿 972,762 979,568
合 计 48,638,130 48,978,448
本次发行的最终配售结果如下：
序
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
号
1 厦门钨业 35,404,422 2,529,999,996.12 18
2 冶控投资 6,996,921 499,999,974.66 18
3 三钢闽光 5,597,537 399,999,994.02 18
4 潘洛铁矿 979,568 69,999,929.28 18
合 计 48,978,448 3,499,999,894.08 -
（三）缴款及验资
1．在发行人取得中国证监会对本次发行的同意注册后，2022 年 8 月 5 日，
发行人、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）向本次发行的认购对
象发出《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 以
下简称《缴款通知书》）。
2．2022 年 8 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字
（2022）第 351C000468 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 8 月 10 日上午
12:00 止，认购对象已按照《认购协议》的约定及《缴款通知书》的要求足额缴
纳认购资金至兴业证券为本次发行开立的指定账户，认购资金总额为
3,499,999,894.08 元。
3．2022 年 8 月 11 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字（2022）
第 351C000469 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 8 月 11 日止，发行人本次
向特定对象发行股票 48,978,448 股，每股发行价格 71.46 元，募集资金总额为
3,499,999,894.08 元，扣除不含税发行费用 6,532,998.74 元后，实际募集资金
净额为 3,493,466,895.34 元，其中：增加股本 48,978,448 元，增加资本公积
3,444,488,447.34 元。本次发行完成后，发行人的注册资本变更为 300,550,715
元，股本总额亦相应变更为 300,550,715 股。
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综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《证券法》《注册办法》《证
券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行的发行价格及发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相
关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人与认购对象签
订的《认购协议》及本次发行过程涉及的《缴款通知书》等有关法律文件是合法、
有效的。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权，并已
经中国证监会同意注册；本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公
平、公正，符合《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行涉及的《认购协议》《缴
款通知书》等法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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