证券简称：厦钨新能 证券代码：688778
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
XTC New Energy Materials（Xiamen） Co.,Ltd.
（中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二二年八月
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事：
杨金洪 钟可祥 洪超额
钟炳贤 曾新平 姜 龙
孙世刚 何燕珍 陈 菡
全体监事：
林 浩 林继致 李温萍
除董事以外的全体高级管理人员：
陈庆东 张瑞程 陈康晟
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
年 月 日
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、厦钨新能 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
本次发行、本次向特定对 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对
指
象发行股票 象发行 A 股股票的行为
厦门钨业股份有限公司（600549.SH），系发行人的控
厦门钨业 指
股股东
福建省稀有稀土（集团）有限公司，厦门钨业控股股
稀土集团 指
东，系发行人的间接控股股东
福建省冶金（控股）有限责任公司，稀土集团控股股
冶金控股 指
东，系发行人的间接控股股东
福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人
福建省国资委 指
的实际控制人
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司
三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
潘洛铁矿 指 福建省潘洛铁矿有限责任公司
认购对象、发行对象 指 厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
保荐机构、主承销商、兴
业证券、保荐机构（主承 指 兴业证券股份有限公司
销商）
发行人律师 指 福建至理律师事务所
审计机构、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施
《实施细则》 指
细则》
《公司章程》 指 《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》
股东大会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
股票、A 股 指
（A 股）股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：除特别说明外，本发行情况报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的董事会审议程序
2022 年 3 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决。
2022 年 3 月 29 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司〈2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意
公司结合 2021 年年度报告、募投项目最新备案进展等相关资料，按照相关法律
法规规定对本次向特定对象发行 A 股股票预案等文件的相关内容进行调整修
订。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2022 年 3 月 23 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，出席会议股
东代表持股总数 54,450,078 股，占公司股本总额的 21.6439%，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其他
与本次向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回
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避表决。
（三）国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序
2022 年 3 月 17 日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企[2022]96 号），同意公司本次
向特定对象发行 A 股股票方案。
（四）监管部门审核及注册过程
2022 年 6 月 15 日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于厦门
厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 7 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能源
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1444
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（五）募集资金到账及验资情况
2022 年 8 月 5 日，公司、保荐机构（主承销商）向 4 名认购对象发出《厦
门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行
对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款
项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 10 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000468 号），截至 2022 年 8 月 10 日上午
12：00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认
购的投资者缴付的认购资金 3,499,999,894.08 元。
2022 年 8 月 11 日，兴业证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金
的剩余款项划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 11 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000469 号），截至 2022 年 8 月 11 日止，公司
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募集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元，扣除发行费用人民币 6,532,998.74
元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。其
中新增注册资本及股本为人民币 48,978,448.00 元，转入资本公积为人民币
3,444,488,447.34 元。
（六）股份登记和托管情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本
次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上
海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过
本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。定价基准日后，本次发行前，因公司
已实施完毕 2021 年度权益分派方案（公司以截至 2021 年 12 月 31 日总股本
251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），发行价格
相应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过 48,978,448 股（含本
数），未超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 48,978,448 股，全部采取向特
定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国
证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限的 70%。
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（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 2
日），发行价格为 71.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司已于 2022 年 5 月实施完毕 2021 年度权益分派方案（公司以截至 2021
年 12 月 31 日总股本 251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
5.00 元），根据前述调价原则，本次发行价格由 71.96 元/股调整至 71.46 元/
股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 3,499,999,894.08 元，扣除不含税的发行费用人
民币 6,532,998.74 元，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为公司控股股东厦门钨业，
公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁
矿。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。公司与所有发行对象均签署了
《附条件生效的股份认购协议》。
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本次发行的配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 厦门钨业 35,404,422 2,529,999,996.12 18
2 冶控投资 6,996,921 499,999,974.66 18
3 三钢闽光 5,597,537 399,999,994.02 18
4 潘洛铁矿 979,568 69,999,929.28 18
合 计 48,978,448 3,499,999,894.08 -
（六）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定
对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相
关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取
得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有
关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（科创板）上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、厦门钨业
名称 厦门钨业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地 福建省厦门市海沧区柯井社
注册资本 141,845.92 万元
法定代表人 黄长庚
统一社会信用代码 91350200155013367M
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
经营范围
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
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化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证
及自动登记的商品另行报批)；加工贸易
厦门钨业本次认购数量 35,404,422 股，股份限售期为本次发行结束之日起
18 个月。
2、冶控投资
名称 福建冶控股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421（集
注册地
群注册）
注册资本 9,972.20 万元
法定代表人 朱美容
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
经营范围 受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
冶控投资本次认购数量 6,996,921 股，股份限售期为本次发行结束之日起 18
个月。
3、三钢闽光
名称 福建三钢闽光股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地 三明市三元区工业中路群工三路
注册资本 245,157.6238 万元
法定代表人 黎立璋
统一社会信用代码 913500007336174899
一般项目：钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金
冶炼；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；
金属结构销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属
矿石销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品制造；通用零部件制
造；建筑用钢筋产品销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；气
体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；货
经营范围 物进出口；软件外包服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；
科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代
理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
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许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；供电业务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；
水路普通货物运输；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
三钢闽光本次认购数量 5,597,537 股，股份限售期为本次发行结束之日起 18
个月。
4、潘洛铁矿
名称 福建省潘洛铁矿有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
注册资本 10,000 万元
法定代表人 章长阜
统一社会信用代码 91350881158143407T
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围
门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
潘洛铁矿本次认购数量 979,568 股，股份限售期为本次发行结束之日起 18
个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光及潘洛铁矿共 4 名
特定对象，其中厦门钨业为发行人的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁
矿为发行人间接控股股东冶金控股控制的关联方。发行对象均为发行人的实际
控制人福建省国资委控制的公司。上述发行对象与发行人构成关联关系，本次
发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及外来交易安排
的说明
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出
于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市
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场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程
序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利
益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
最近一年，发行对象及关联方与公司之间发生的重大交易详见公司披露的
定期报告及临时公告。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的认购对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、冶控投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1068345。
2、厦门钨业、三钢闽光及潘洛铁矿均不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私
募基金管理人的登记和私募投资基金备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当
性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业
投资者 II”和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级
划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、
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“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4，专业投资者和普通投资者中
“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。普通投资者风险承受能力评估结
果为 C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型级别的，在确认其不属于风险承
受能力最低类别的投资者后，经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买
的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者
确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。普通
投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销
商）将认定其为无效申购。
本次发行的 4 名发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销
商的核查要求，主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1 厦门钨业 普通投资者 C5 是
2 冶控投资 专业投资者 I 是
3 三钢闽光 专业投资者 II 是
4 潘洛铁矿 普通投资者 C4 是
经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，厦门钨业、冶控投资、三钢闽光及潘洛铁矿用于本次认购的资金
全部来源于自有或合法自筹资金。认购对象资产、资信状况良好，具备本次认
购的出资能力。认购对象参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自
身名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购的情形；
不存在厦钨新能直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象不存在接受厦钨新能及其利益
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相关方向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称 兴业证券股份有限公司
地址 福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
保荐代表人 王亚娟、周倩
项目协办人 赖雨宸
项目组成员 张俊、田金火、王宇辉、谢超
联系电话 0591-38281888
传真 0591-38281999
（二）发行人律师
名称 福建至理律师事务所
地址 福州市鼓楼区鼓屏路 105 号 1#九层
负责人 柏涛
经办律师 魏吓虹、陈峰
联系电话 0591-88065558
传真 0591-88068008
（三）审计机构
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人 李惠琦
经办会计师 蔡志良、林剑、殷雪芳
联系电话 010-85665588
传真 010-85665120
（四）验资机构
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
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负责人 李惠琦
经办会计师 蔡志良、林剑
联系电话 010-85665588
传真 010-85665120
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股 持股数量 有限售条件股份
股东名称 股东性质
号 比例 （股） 数量（股）
1 厦门钨业 国有法人 45.97% 115,649,649 115,649,649
宁波海诚领尊创业投资
2 其他 8.78% 22,086,167 22,086,167
合伙企业（有限合伙）
3 冶控投资 国有法人 3.75% 9,433,960 9,433,960
福建省国企改革重组投
4 其他 3.75% 9,433,960 9,433,960
资基金（有限合伙）
宁波国新厚朴股权投资
5 基金合伙企业（有限合 其他 3.75% 9,433,960 9,433,960
伙）
福建闽洛投资合伙企业
6 其他 3.00% 7,547,168 7,547,168
（有限合伙）
兴证资管鑫众厦钨新能 1
7 号员工战略配售集合资 其他 2.50% 6,289,306 6,289,306
产管理计划
盛屯矿业集团股份有限 境内非国
8 2.25% 5,660,376 5,660,376
公司 有法人
境内非国
9 天齐锂业股份有限公司 2.25% 5,660,376 5,660,376
有法人
金圆资本管理（厦门）
10 国有法人 1.50% 3,773,584 3,773,584
有限公司
注：截至本发行情况报告书出具日，福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、宁波国
新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证资管鑫众厦钨新能 1 号员工战略配售集
合资产管理计划、盛屯矿业集团股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、金圆资本管理
（厦门）有限公司所持有的公司股份已解除限售。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述截至 2022 年 6 月 30 日股东持股情况为基础，本次发行新增股份
完成股份登记后，本公司总股本变更为 300,550,715 股，公司前十名股东情况如
下：
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序 持股 持股数量 有限售条件股份
股东名称 股东性质
号 比例 （股） 数量（股）
1 厦门钨业 国有法人 50.26% 151,054,071 151,054,071
宁波海诚领尊创业投资
2 其他 7.35% 22,086,167 22,086,167
合伙企业（有限合伙）
3 冶控投资 国有法人 5.47% 16,430,881 16,430,881
福建省国企改革重组投
4 其他 3.14% 9,433,960 9,433,960
资基金（有限合伙）
宁波国新厚朴股权投资
5 基金合伙企业（有限合 其他 3.14% 9,433,960 9,433,960
伙）
福建闽洛投资合伙企业
6 其他 2.51% 7,547,168 7,547,168
（有限合伙）
兴证资管鑫众厦钨新能 1
7 号员工战略配售集合资 其他 2.09% 6,289,306 6,289,306
产管理计划
盛屯矿业集团股份有限 境内非国
8 1.88% 5,660,376 5,660,376
公司 有法人
境内非国
9 天齐锂业股份有限公司 1.88% 5,660,376 5,660,376
有法人
10 三钢闽光 国有法人 1.86% 5,597,537 5,597,537
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 48,978,448 股有限售条
件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的直接控股股东仍为
厦门钨业，公司的间接控股股东仍为稀土集团与冶金控股，实际控制人仍为福
建省国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续发展提供有效
的保障。
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（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材料扩产项目和补充流动资金
及偿还银行贷款，符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于提升公司的综
合实力与资金实力，有助于进一步提升公司整体运营效率，从而提升公司的盈
利能力及综合竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围及业务收入结构不会发生重大变
化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变化，不会对
公司的治理结构产生重大的影响。公司将持续加强和完善治理结构，促进公司
业务健康稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和
《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并
履行必要的批准和披露程序。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同
意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴
款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发
行股票发行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合
《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规
的规定。
本次发行对象资金来源为其自有或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人未向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象
不存在接受他人委托投资情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用厦钨新能资金用于本次认购情况。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，发行人律师福建至理律师事务所认为：
“本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权，并已经中国
证监会同意注册；本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、
公正，符合《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行涉及的《认购协议》
《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效。”
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第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ________________
赖雨宸
保荐代表人： _________________ _________________
王亚娟 周 倩
保荐机构董事长、法定代表人： ________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
22
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与
本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情
况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引
用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： _________________
柏 涛
经办律师： _________________ _________________
魏吓虹 陈 峰
福建至理律师事务所
年 月 日
23
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书
内容与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情
况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： _______________
李惠琦
经办注册会计师： _______________ _______________
蔡志良 林 剑
______________
殷雪芳
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书
内容与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情
况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： _______________
李惠琦
经办注册会计师： _______________ _______________
蔡志良 林 剑
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、本次备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购
对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
电话：0592-3357677
传真：0592-6081611
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路 268 号
26
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电话：0591-38281888
传真：0591-38281999
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30
（以下无正文）
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（本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》之签章页）
法定代表人签字：______________
杨金洪
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
年 月 日
28
