兴业证券股份有限公司关于
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厦门厦钨
新 能 源 材 料 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2022]1444 号）批复，同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨
新能”、“发行人”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主承销商”或“保荐机构
（主承销商）”）作为厦钨新能本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），
对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为厦钨新能本次发行
过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及厦钨新能有关本次发行的董事会、股东大
会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96 元
/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，上述均价
的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
发行人已于 2022 年 5 月实施完毕 2021 年度权益分派方案（发行人以截至
2021 年 12 月 31 日总股本 251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.00 元），根据前述调价原则，本次发行价格由 71.96 元/股调整至 71.46 元
/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次
发行前总股本 251,572,267 股的 30%。定价基准日后，本次发行前，因发行人已
实施完毕 2021 年度权益分派方案（发行人以截至 2021 年 12 月 31 日总股本
251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），发行价格相
应调整后，本次发行股票数量亦相应调整为不超过 48,978,448 股（含本数），未
超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 48,978,448 股，全部采取向特定
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对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象共 4 名，为发行人控股股东厦门钨业股
份有限公司（以下简称“厦门钨业”），发行人间接控股股东福建省冶金（控股）
有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管
理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称
“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。
（五）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元，
扣除各项发行费用（不含税）人民币 6,532,998.74 元后，实际募集资金净额为人
民币 3,493,466,895.34 元。
（六）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对
象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证
券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股
份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执
行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 3 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股
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票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关议
案时，关联董事已回避表决。
2022 年 3 月 23 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 54,450,078 股，占发行人股本总额的 21.6439%，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其他与
本次向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表
决。
2022 年 3 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司〈2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意发
行人结合 2021 年年度报告、募投项目最新备案进展等相关资料，按照相关法律
法规规定对本次向特定对象发行 A 股股票预案等文件的相关内容进行调整修订。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（二）国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序
2022 年 3 月 17 日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企[2022]96 号），同意发行人本次向
特定对象发行 A 股股票方案。
（三）本次发行监管部门审核及注册程序
2022 年 6 月 15 日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）科
创板上市审核中心出具的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发
行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、
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上市条件和信息披露要求。
2022 年 7 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能
源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1444
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
大会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的
程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获配情况
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日（2022 年 3 月 2 日）。
发行价格为 71.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价
的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
发行人已于 2022 年 5 月实施完毕 2021 年度权益分派方案（发行人以截至
2021 年 12 月 31 日总股本 251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
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红利 5.00 元），根据前述调价原则，本次发行价格由 71.96 元/股调整至 71.46 元
/股。
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东厦门钨业，发行人间
接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司控制的其他关联人冶控投资、三钢
闽光、潘洛铁矿，具体获配情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 厦门钨业股份有限公司 35,404,422 2,529,999,996.12 18
2 福建冶控股权投资管理有限公司 6,996,921 499,999,974.66 18
3 福建三钢闽光股份有限公司 5,597,537 399,999,994.02 18
4 福建省潘洛铁矿有限责任公司 979,568 69,999,929.28 18
合计 48,978,448 3,499,999,894.08 -
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投
资者 I”、“专业投资者 II”和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险
承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、C1-保守型”、 C2-相对保守型”、
“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为 R4 级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极
型”及以上的投资者均可参与。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、
C2-相对保守型、C3-稳健型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投
资者后，经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应
核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主
承销商）确认符合核查要求后可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为
C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。
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本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 厦门钨业股份有限公司 普通投资者 C5 是
2 福建冶控股权投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 福建三钢闽光股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是
4 福建省潘洛铁矿有限责任公司 普通投资者 C4 是
经核查，上述 4 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象的私募备案核查情况
保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、冶控投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成
了私募基金管理人登记，登记编号为 P1068345。
2、厦门钨业、三钢闽光、潘洛铁矿均不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募基金管理人
的登记和私募投资基金备案程序。
（四）关于认购对象资金来源的说明与核查
经核查，厦门钨业、冶控投资、三钢闽光及潘洛铁矿用于本次认购的资金全
部来源于自有或合法自筹资金。认购对象资产、资信状况良好，具备本次认购的
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出资能力。认购对象参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义
进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购的情形；不存在厦钨新
能直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。认购对象不存在接受厦钨新能及其利益相关方向认购对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。
（五）本次发行缴款及验资情况
2022 年 8 月 5 日，保荐机构（主承销商）向本次向特定对象发行股票的发
行对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光和潘洛铁矿发送了《厦门厦钨新能源材料
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 10 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000468 号），截至 2022 年 8 月 10 日上午 12：00
止，保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收
到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 3,499,999,894.08
元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 11 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000469 号），截至 2022 年 8 月 11 日止，发行人
已向特定对象发行人民币普通股 48,978,448 股，发行价格 71.46 元/股，募集资金
总 额 为 人 民 币 3,499,999,894.08 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
6,532,998.74 元后，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。其中计入股
本为人民币 48,978,448.00 元，转入资本公积为人民币 3,444,488,447.34 元。
四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注
册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
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本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款
和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发
行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券
发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象资金来源为其自有或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆
融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象不存在接
受他人委托投资情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦
钨新能资金用于本次认购情况。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市发行人及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签字盖章页）
项目协办人：
赖雨宸
保荐代表人：
王亚娟 周 倩
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
