厦门厦钨新能源材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：厦钨新能
股票代码：688778
信息披露义务人 1：厦门钨业股份有限公司
住所：福建省厦门市海沧区柯井社
通讯地址：福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22
层
信息披露义务人 2：福建冶控股权投资管理有限公司
住所/通讯地址： 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511
室-421（集群注册）
信息披露义务人 3：福建三钢闽光股份有限公司
住所/通讯地址： 福建省三明市三元区工业中路群工三路
信息披露义务人 4：福建省潘洛铁矿有限责任公司
1
住所/通讯地址： 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
信息披露义务人之一致行动人：福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址： 福建省福州市鼓楼区东街街道东泰路 122 号碧玉花园连接
体 4-5 座连接体 241 室
股份变动性质： 因认购上市公司向特定对象发行股票导致持股比例增加
签署日期：2022 年 8 月 19 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第
15 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦钨新能拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一
致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在厦钨新能拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、
完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个
别和连带的法律责任。
3
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 7
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ...................................................... 11
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................................... 12
四、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 .............................................. 13
第二节 权益变动目的 ............................................................................................... 14
一、权益变动原因及目的 ...................................................................................... 14
二、未来十二个月的增持计划 .............................................................................. 14
第三节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 15
一、信息披露义务人权益变动方式 ...................................................................... 15
二、本次权益变动相关协议的主要内容 .............................................................. 16
三、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整 .............................................. 18
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 .......................................... 20
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 22
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 23
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24
一、备查文件目录 .................................................................................................. 24
二、备置地点 .......................................................................................................... 24
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 25
一致行动人声明 ......................................................................................................... 29
附表 ............................................................................................................................. 30
4
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
本次权益变动、本次发行、 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对
指
本次向特定对象发行股票 象发行 A 股股票的行为
发行人、上市公司、厦钨
指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
新能
厦门钨业、信息披露义务
指 厦门钨业股份有限公司，系发行人的控股股东
人1
冶控投资、信息披露义务
指 福建冶控股权投资管理有限公司
人2
三钢闽光、信息披露义务
指 福建三钢闽光股份有限公司
人3
潘洛铁矿、信息披露义务
指 福建省潘洛铁矿有限责任公司
人4
信息披露义务人、认购人、
指 厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
认购对象、发行对象
一致行动人、闽洛投资 指 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
福建省稀有稀土（集团）有限公司，厦门钨业控股股东，
稀土集团 指
系发行人的间接控股股东
福建省冶金（控股）有限责任公司，稀土集团控股股东，
冶金控股 指
系发行人的间接控股股东
福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的
福建省国资委 指
实际控制人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公司章程》 指 《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》
股东大会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
监事会 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司监事会
发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
股票、A 股 指
（A 股）股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
5
这些差异是由于四舍五入所致。
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）厦门钨业
1、基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
注册地 福建省厦门市海沧区柯井社
法定代表人 黄长庚
注册资本 141,845.92 万元
统一社会信用代码 91350200155013367M
公司类型 其他股份有限公司(上市)
成立时间 1997 年 12 月 30 日
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
经营范围 材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证
及自动登记的商品另行报批)；加工贸易
营业期限 1997-12-30 至 2047-12-29
通讯地址 福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
联系电话 86-592-5363856
2、主要股东
截至本报告签署日，稀土集团直接及间接合计持有厦门钨业 32.00%的股份，
系厦门钨业控股股东；冶金控股持有稀土集团 85.26%的股权，系稀土集团控股
股东；福建省国资委持有冶金控股 100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，
系厦门钨业实际控制人。
3、董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
黄长庚 董事长、董事 男 中国 福建省厦门市思明区 否
吉田谕史 副董事长、董事 男 日本 大阪府茨木市 否
7
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
王丹 副董事长、董事 女 中国 北京市朝阳区 否
吴高潮 董事、总裁 男 中国 福建省厦门市湖里区 否
侯孝亮 董事 男 中国 福建省福州市晋安区 否
周闽 董事 男 中国 福建省福州市晋安区 否
朱浩淼 独立董事 男 中国 福建省厦门市思明区 否
叶小杰 独立董事 男 中国 上海市长宁区 否
程文文 独立董事 男 中国 福建省厦门市思明区 否
监事会主席、监
许继松 男 中国 福建省福州市鼓楼区 否
事
监事会副主席、
余牧 男 中国 北京市朝阳区 否
监事
陈光鸿 监事 男 中国 福建省福州市鼓楼区 否
深谷芳竹 监事 男 日本 富山县富山市 否
聂鑫森 监事 男 中国 福建省厦门市海沧区 否
谢小彤 监事 男 中国 福建省福州市鼓楼区 否
张伟 职工监事 男 中国 福建省厦门市海沧区 否
陈素艺 职工监事 女 中国 福建省厦门市思明区 否
孙元新 职工监事 男 中国 福建省厦门市同安区 否
钟可祥 常务副总裁 男 中国 福建省厦门市湖里区 否
洪超额 副总裁 男 中国 福建省厦门市湖里区 否
副总裁、财务负
钟炳贤 男 中国 福建省厦门市思明区 否
责人
周羽君 董事会秘书 女 中国 福建省厦门市思明区 是
（二）冶控投资
1、基本情况
公司名称 福建冶控股权投资管理有限公司
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421（集
注册地
群注册）
法定代表人 朱美容
注册资本 9,972.20 万元
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2015 年 10 月 26 日
经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
8
营业期限 2015-10-26 至 2035-10-25
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421（集
通讯地址
群注册）
联系电话 0591-87557270
2、主要股东
截至本报告签署日，冶金控股持有冶控投资 100%股权，系其控股股东，福
建省国资委系其实际控制人。
3、董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
朱美容 执行董事，经理 女 中国 福建省福州市鼓楼区 否
陈芬清 监事 女 中国 福建省福州市鼓楼区 否
（三）三钢闽光
1、基本情况
公司名称 福建三钢闽光股份有限公司
注册地 三明市三元区工业中路群工三路
法定代表人 黎立璋
注册资本 245,157.6238 万元
统一社会信用代码 913500007336174899
公司类型 股份有限公司(上市)
成立时间 2001 年 12 月 26 日
一般项目：钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金
冶炼；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；
金属结构销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属
矿石销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品制造；通用零部件制造；
建筑用钢筋产品销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；气体、
液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进
出口；软件外包服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；科技中
经营范围 介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；余热余压余气利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；住房租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；建筑用
钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9
营业期限 2001-12-26 至 2051-12-26
通讯地址 三明市三元区工业中路群工三路
联系电话 86-598-8205188
2、主要股东
截至本报告签署日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接
和间接合计持有三钢闽光 57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福建省
三钢（集团）有限责任公司 94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；福建省
国资委系其实际控制人。
3、董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
董事长、法定代表
黎立璋 男 中国 福建省三明市 否
人
卢芳颖 董事、总经理 男 中国 福建省三明市 否
张玲 董事 女 中国 福建省福州市 否
李鹏 董事 男 中国 厦门市湖里区 否
何天仁 董事 男 中国 福建省三明市 否
洪荣勇 董事 男 中国 福建省三明市 否
汪建华 独立董事 男 中国 上海市静安区 否
张萱 独立董事 女 中国 天津市和平区 否
郑溪欣 独立董事 男 中国 厦门市思明区 否
黄敏 监事会主席 男 中国 福建省三明市 否
谢径荣 监事 男 中国 福建省福州市 否
林学玲 监事 女 中国 厦门市思明区 否
黄雪清 职工代表监事 男 中国 福建省三明市 否
黄云华 职工代表监事 女 中国 福建省三明市 否
副总经理、董事
胡红林 男 中国 福建省三明市 否
会秘书
汪灿荣 副总经理 男 中国 福建省三明市 否
林华春 副总经理 男 中国 福建省三明市 否
郭凌欢 副总经理 女 中国 福建省三明市 否
潘建州 总工程师 男 中国 福建省三明市 否
卢荣才 财务总监 男 中国 福建省三明市 否
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（四）潘洛铁矿
1、基本情况
公司名称 福建省潘洛铁矿有限责任公司
注册地 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
法定代表人 章长阜
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91350881158143407T
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1980 年 10 月 7 日
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围
门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1980-10-07 至 2030-10-06
通讯地址 漳平市芦芝镇大深西路 200 号
联系电话 0597-7760096
2、主要股东
截至本报告签署日，稀土集团持有潘洛铁矿 100%股权，系其控股股东，冶
金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。
3、董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
章长阜 董事长、总经理 男 中国 福建省龙岩市漳平市 否
张福生 董事 男 中国 福建省福州市鼓楼区 否
柳新高 董事 男 中国 福建省龙岩市漳平市 否
邵承宝 董事 男 中国 福建省福州高仓山区 否
陈文忻 董事 女 中国 福建省福州市鼓楼区 否
郑翔 监事 男 中国 福建省福州市鼓楼区 否
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）基本情况
公司名称 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
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福建省福州市鼓楼区东街街道东泰路 122 号碧玉花园连接体 4-5 座连
注册地
接体 241 室
执行事务合伙人 福建冶控股权投资管理有限公司
注册资本 7,000 万元
统一社会信用代码 91350102MA32ANY91C
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2018 年 12 月 4 日
对制造业的投资；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018-12-04 至 2024-12-03
福建省福州市鼓楼区东街街道东泰路 122 号碧玉花园连接体 4-5 座连
通讯地址
接体 241 室
联系电话 0591-87557270
（二）主要负责人情况
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
执行事务合伙人
朱美容 女 中国 福建省福州市鼓楼区 否
委派代表
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有厦钨新能股
份 181,609,225 股、持股比例为 60.43%。信息披露义务人 1 厦门钨业（600549.SH）
系上交所主板上市公司，信息披露义务人 3 三钢闽光（002110.SZ）系深圳证券
交易所主板上市公司。截至本报告书签署日，信息披露义务人 1 持有腾远钴业
（301219.SZ）股份 20,520,000 股、持股比例 9.05%；信息披露义务人 2 冶控投
资直接持有福蓉科技（603327.SH）股份 58,213,155 股、直接持股比例 11.17%，
与其同受冶金控股控制的一致行动人福建省南平铝业股份有限公司系福蓉科技
（ 603327.SH ） 控 股 股 东 ， 冶 控 投 资 与 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 福 蓉 科 技
（603327.SH）股份 352,625,455 股、合计持股比例 67.65%。
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持有境内、境外
上市公司股份达到或超过 5%的情况。
12
四、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人与闽洛投资均受冶金控股控制，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，信息披露义务人与闽洛投
资构成一致行动关系。信息披露义务人与其一致行动人之间的股权关系图如下：
信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
85.26%
福建省三钢（集团）有限责
福建省稀有稀土（集团）有限公司
任公司
100%
100% 100%
福建省潘洛铁矿有限责 福建省华侨实业集团
任公司 有限责任公司
60.00% 合计持股57.62%
（LP）
0.23% 31.77% 0.01%
福建冶控股 福建闽洛投资
1.43%
权投资管理 合伙企业（有
（GP） 厦门钨业股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司
有限公司 限合伙）
5.47% 2.51% 0.33% 50.26% 1.86%
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
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第二节 权益变动目的
一、权益变动原因及目的
因厦钨新能向特定对象发行股票，信息披露义务人参与认购本次增发的股
票，导致信息披露义务人及其一致行动人合计所持厦钨新能的权益比例增加。
二、未来十二个月的增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或安排在
未来十二个月内继续增持厦钨新能的股份。若在未来十二个月内发生相关权益变
动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人参与认购厦钨新能 2022 年度向特定对象发行 A 股股票而导
致本次权益变动。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有厦钨新能股份
132,630,777 股、持股比例为 52.72%。
2021 年 7 月 20 日，厦钨新能收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新
能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞
1444 号），同意厦钨新能向特定对象发行股票的注册申请。厦钨新能本次发行新
增 48,978,448 股股份已于 2022 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。信息披露义务人本次认购股份数量为
48,978,448 股。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有厦钨
新能股份 181,609,225 股、持股比例为 60.43%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有厦钨新能股份具体
情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
序
股份类别 占总股本的 占总股本的
号 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
1 厦门钨业 115,649,649 45.97% 151,054,071 50.26%
2 冶控投资 9,433,960 3.75% 16,430,881 5.47%
3 三钢闽光 - - 5,597,537 1.86%
4 潘洛铁矿 - - 979,568 0.33%
5 闽洛投资 7,547,168 3.00% 7,547,168 2.51%
合计 132,630,777 52.72% 181,609,225 60.43%
本次权益变动后，厦门钨业持有厦钨新能 151,054,071 股股份，占厦钨新能
股份总数的 50.26%，仍为厦钨新能控股股东。稀土集团、冶金控股仍为厦钨新
能间接控股股东，福建省国资委仍系厦钨新能实际控制人。本次权益变动未导致
厦钨新能控制权发生变化。
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
2022 年 3 月 1 日，厦钨新能与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
乙方（认购人）：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、
福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司
签订时间：2022 年 3 月 1 日
（二）股份发行和认购方式及其他合同主要内容
1、认购股票种类和面值：厦钨新能境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行价格及认购价格：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的规定，本次发行的价格为 71.96 元/股，该发行价格不低于定价基准日（发
行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
16
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的
发行价格认购本次发行的股票。
3、认购数量及认购金额：认购人同意在认购协议约定的先决条件获得满足
的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次发行股票，厦门钨业认购发
行人股票数量为 35,158,421 股，认购资金总额为人民币 253,000.00 万元；冶控投
资认购发行人股票数量为 6,948,304 股，认购资金总额为人民币 50,000.00 万元；
三钢闽光认购发行人股票数量为 5,558,643 股，认购资金总额为人民币 40,000.00
万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为 972,762 股，认购资金总额为人民币
7,000.00 万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相应调
整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求需
要予以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将按照
发行人确定的方式相应变化或调减。。
4、认购方式及发行时间：认购人以现金方式认购本次发行的股票。本次发
行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐
机构（主承销商）选择适当时机发行。
5、限售安排：认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结
束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定
的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排：本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存
未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（三）协议的先决条件及违约责任
1、先决条件
17
认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：
（1）认购协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；
（3）有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次
交易；
（4）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注
册的批复。
2、违约责任
（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议
项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（2）认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根
据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会等监管机构的
要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发
行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票
相关事项的达成。
（3）若因资本市场变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜
继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终
止本次发行，双方互不追究对方违约责任。
三、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整
根据厦钨新能与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别签署的《附
条件生效的股份认购协议》中“发行价格及认购价格”、“认购数量及认购金额”
条款，发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整；本次向认购人发行股
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票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相应调整。厦钨新能已于 2022 年 5
月实施完毕 2021 年度权益分派方案（厦钨新能以截至 2021 年 12 月 31 日总股本
251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），具体调整情
况如下：
（一）发行价格的调整
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为厦钨新能第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日厦钨新能股票交易均价的 80%，上述
均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若厦钨新能股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
厦钨新能已于 2022 年 5 月实施完毕 2021 年度权益分派方案（厦钨新能以截
至 2021 年 12 月 31 日总股本 251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.00 元），根据前述调价原则，本次发行价格由 71.96 元/股调整至 71.46
元/股。
（二）发行数量的调整
本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次
发行前总股本 251,572,267 股的 30%。定价基准日后，本次发行前，因厦钨新能
已实施完毕 2021 年度权益分派方案（厦钨新能以截至 2021 年 12 月 31 日总股本
251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），发行价格相
19
应调整后，本次发行股票数量亦相应调整为不超过 48,978,448 股（含本数），未
超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、
三钢闽光、潘洛铁矿，共 4 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 厦门钨业 35,404,422 253,000.00
2 冶控投资 6,996,921 50,000.00
3 三钢闽光 5,597,537 40,000.00
4 潘洛铁矿 979,568 7,000.00
合 计 48,978,448 350,000.00
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的厦钨新能股份
181,609,225 股均系有限售条件股份。其中，厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、
潘洛铁矿本次认购的股份 48,978,448 股限售期为自本次向特定对象发行的股票
发行结束之日起 18 个月，厦门钨业、冶控投资、闽洛投资合计持有的厦钨新能
首次公开发行前股份 132,630,777 股限售期为自厦钨新能股票在证券交易所上市
之日起 36 个月。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他
股份权利限制情况，如质押、冻结等。
五、本次权益变动的批准情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经厦钨新能第一届董事会第十六次会
议审议通过、冶金控股批准、厦钨新能 2022 年第二次临时股东大会审议通过、
厦钨新能第一届董事会第十七次会议审议通过。
2022 年 6 月 15 日，厦钨新能收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于
厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交
所发行上市审核机构对厦钨新能向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审
核，认为厦钨新能向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
20
2021 年 7 月 20 日，厦钨新能收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新
能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞
1444 号），同意厦钨新能向特定对象发行股票的注册申请。
六、信息披露义务人与上市公司最近一年及一期重大交易情
况及未来交易安排
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司的重大交易情况具体内容详见
上市公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，
上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
21
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股
票的情况。
22
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露
的其他重大事项，以及中国证监会或者相关证券交易所依法要求信息披露义务人
提供的其他信息。
23
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人与上市公司签订的本次交易相关协议。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备至上市公司，以供投资者查阅。
24
信息披露义务人声明
本人（单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1：厦门钨业股份有限公司
法定代表人：_________________
黄长庚
年 月 日
25
信息披露义务人声明
本人（单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 2：福建冶控股权投资管理有限公司
法定代表人：_________________
朱美容
年 月 日
26
信息披露义务人声明
本人（单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 3：福建三钢闽光股份有限公司
法定代表人：_________________
黎立璋
年 月 日
27
信息披露义务人声明
本人（单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 4：福建省潘洛铁矿有限责任公司
法定代表人：_________________
章长阜
年 月 日
28
一致行动人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_________________
朱美容
年 月 日
29
附表
简式权益变动报告书
基本情况
厦门厦钨新能源材料股份有 上市公司所 福建省厦门市自由贸易试验区
上市公司名称
限公司 在地 厦门片区柯井社 300 号之一
股票简称 厦钨新能 股票代码 688778.SH
信息披露义务 信息披露义
厦门钨业股份有限公司 福建省厦门市海沧区柯井社
人 1 名称 务人 1 注册地
平潭综合实验区金井湾片区商
信息披露义务 福建冶控股权投资管理有限 信息披露义
务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
人 2 名称 公司 务人注册地
-421（集群注册）
信息披露义务 信息披露义 三明市三元区工业中路群工三
福建三钢闽光股份有限公司
人 3 名称 务人注册地 路
信息披露义务 福建省潘洛铁矿有限责任公 信息披露义
漳平市芦芝镇大深西路 200 号
人 4 名称 司 务人注册地
信息披露义
信息披露义务 福建省福州市鼓楼区东街街道
福建闽洛投资合伙企业（有限 务人之一致
人之一致行动 东泰路 122 号碧玉花园连接体
合伙） 行动人注册
人名称 4-5 座连接体 241 室
地
有无一致行
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不变，但持 有 √ 无 □
动人
份数量变化 股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
（可多选） 的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
30
信息披露义务
人及其一致行
股票种类： 人民币普通股
动人披露前拥
有权益的股份
持股数量： 132,630,777 股
数量及占上市
公司已发行股
持股比例： 52.72%
份比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类： 人民币普通股
义务人及其一
致行动人拥有 变动数量： 48,978,448 股
权益的股份数
量及变动比例 变动比例： 7.70%
在上市公司中
时间：2022 年 8 月 18 日
拥有权益的股
方式：因厦钨新能向特定对象发行股票，信息披露义务人参与认购本次增发的
份变动的时间
股票，导致信息披露义务人及其一致行动人合计所持厦钨新能的权益比例增加
及方式
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □
害上市公司和 不适用 √
股东权益的问
题
31
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解 不适用 √
除公司为其负
债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 √ 否 □
准
32
（本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页）
信息披露义务人 1：厦门钨业股份有限公司
法定代表人：_________________
黄长庚
年 月 日
33
（本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页）
信息披露义务人 2：福建冶控股权投资管理有限公司
法定代表人：_________________
朱美容
年 月 日
34
（本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页）
信息披露义务人 3：福建三钢闽光股份有限公司
法定代表人：_________________
黎立璋
年 月 日
35
（本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页）
信息披露义务人 4：福建省潘洛铁矿有限责任公司
法定代表人：_________________
章长阜
年 月 日
36
（本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页）
一致行动人：福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_________________
朱美容
年 月 日
37
