兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨
新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）向特定对象发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444 号）同意，公司向特
定对象发行人民币普通股股票 48,978,448 股，发行价格为人民币 71.46 元/股，募
集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元。扣除发行费用人民币 6,532,998.74 元
（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。上述募集
资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 8 月
11 日出具了“致同验字（2022）第 351C000469 号”的《验资报告》。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公
司厦门璟鹭新能源材料有限公司对本次募集资金进行专户存储，并与募集资金专
户开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金
专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（注册稿）》，以及公司根据实际募集资金净额对各募投项目募集
资金投资金额进行的调整，公司本次募集资金拟使用情况如下：
单位：元
序 项目投资 调整前募集资金 调整后募集资金投
项目名称
号 总额 投资额 资额
厦钨新能源海璟基地年
1 产 30000 吨锂离子电池 990,000,000.00 990,000,000.00 990,000,000.00
材料扩产项目
补充流动资金及偿还银
2 2,510,000,000.00 2,510,000,000.00 2,503,466,895.34
行贷款
合计 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 3,493,466,895.34
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2022 年 8 月 18 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 61,000,000.00 元，为偿还银行贷款 61,000,000.00 元，具体情况如下：
单位：元
序 贷款发放 借款 到期 拟置换的
借款方 已偿还金额
号 银行 日期 日期 贷款金额
宁德厦钨
新能源材 兴业银行宁 2019/8/30、
1 2022/6/30 60,000,000.00 60,000,000.00
料有限公 德蕉城支行 2020/1/10
司
厦门厦钨 中国工商银
新能源材 行股份有限
2 2020/10/30 2022/10/28 500,000.00 500,000.00
料股份有 公司厦门集
限公司 美支行
三明厦钨
中国进出口
新能源材
3 银行福建省 2021/7/29 2023/7/29 500,000.00 500,000.00
料有限公
分行
司
合 计 61,000,000.00 61,000,000.00
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 6,532,998.74 元，其中保
荐承销费（不含税）4,528,301.88 元已在募集资金中扣除。截至 2022 年 8 月 18
日，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币 46,206.08 元。本次拟置
换以自筹资金预先支付发行费用的金额为人民币 46,206.08 元。
（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的实施
公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金，置换情况如下：
单位：元
项目名称 自筹资金已预先投入金额 本次置换金额
补充流动资金及偿还银行贷款 61,000,000.00 61,000,000.00
已支付的发行费用 46,206.08 46,206.08
合 计 61,046,206.08 61,046,206.08
四、会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于厦门厦钨新能源材料股份
有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项
说明的鉴证报告》（致同专字（2022）第 351A014657 号）。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）认为：公司的《以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》的
有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至 2022 年 8 月 18 日止厦钨新能公司
以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况。
五、履行的审议程序
公司于 2022 年 8 月 24 日分别召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 61,046,206.08 元。公司监事
会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见。上述事项在公司董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超
过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
和公司《募集资金管理制度》的规定。公司独立董事一致同意使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次拟置换的预先投入募投项目和已支付发行费用资金均
为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集
资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 61,046,206.08 元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
厦钨新能本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具鉴证报告，履行
了必要的审议程序。本次事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间
不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
范性文件及公司相关制度的规定。保荐机构对厦钨新能本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
