兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨
新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）向特定对象发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能
使用部分募集资金向全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭
新能源”）提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444 号）同意，公司向特
定对象发行人民币普通股股票 48,978,448 股，发行价格为人民币 71.46 元/股，募
集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元。扣除发行费用人民币 6,532,998.74 元
（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。上述募集
资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 8 月
11 日出具了“致同验字（2022）第 351C000469 号”的《验资报告》。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公
司璟鹭新能源对本次募集资金进行专户存储，并与募集资金专户开户银行、保荐
机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管
协议》。
二、募投项目基本情况
根据《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（注册稿）》，以及公司根据实际募集资金净额对各募投项目募集
资金投资金额进行的调整，公司本次募集资金拟使用情况如下：
单位：元
序 项目投资 调整前募集资金 调整后募集资金投
项目名称
号 总额 投资额 资额
厦钨新能源海璟基地年
1 产 30000 吨锂离子电池 990,000,000.00 990,000,000.00 990,000,000.00
材料扩产项目
补充流动资金及偿还银
2 2,510,000,000.00 2,510,000,000.00 2,503,466,895.34
行贷款
合计 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 3,493,466,895.34
其中，“厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材料扩产项目”由公
司及全资子公司璟鹭新能源共同实施，项目总投资 99,000.00 万元。公司负责本
项目基建工程投入，投资金额为 25,400.00 万元；子公司璟鹭新能源负责项目设
备（包括安装），流动资金投入及后续运营实施，投资金额为 73,600.00 万元。
三、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
（一）借款事项基本情况
公司全资子公司璟鹭新能源为募投项目“厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨
锂离子电池材料扩产项目”的实施主体之一，为保障募投项目顺利建设，公司拟
使用募集资金中的 73,600.00 万元向璟鹭新能源提供借款，借款期限为自实际借
款之日起 10 年，借款利率不超过公司当期综合贷款利率，根据募集资金投资项
目建设实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司董事会授权公司管理层在
借款额度范围内签署相关合同文件，同时授权公司财务中心负责具体实施相关事
宜。
（二）本次借款对象基本情况
公司名称 厦门璟鹭新能源材料有限公司
统一社会信用代码 91350200MA31H59C5M
成立日期 2018 年 2 月 28 日
注册地址 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区建港路 19 号
法定代表人 姜龙
注册资本 20,000 万元
股权结构 厦门厦钨新能源材料股份有限公司持股比例 100%
电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新
材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
经营范围
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他
未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和
应用服务业
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/2022 年半年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 175,537.06 106,109.76
负债总额 155,013.60 85,515.92
净资产 20,523.46 20,593.84
营业收入 164,876.04 310,223.64
净利润 110.25 624.10
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金对璟鹭新能源提供借款，是基于公司募集资金使用计
划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变
更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资
金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，璟鹭新能源是公
司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
五、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，璟鹭新能源已开立募集资金存
储专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议，将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》以及公司相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关
法律规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序和相关意见
公司于 2022 年 8 月 24 日分别召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金中的 73,600.00 万元向璟鹭新
能源提供借款，用于实施“厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离子电池材料扩
产项目”。 公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见。上述事项不
构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟使用部分募集资金 73,600.00 万元对全资子
公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供借款，用于实施“厦钨新能源海璟基地年
产 30000 吨锂离子电池材料扩产项目”，借款期限为自实际借款之日起 10 年，借
款利率不超过公司当期综合贷款利率。公司本次使用部分募集资金对全资子公司
提供借款是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设
发展，符合募集资金使用计划，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集
资金用途的情形。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和
公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司和股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司使用部分募集资金 73,600.00
万元对全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供借款，借款期限为 10 年，
借款利率不超过公司当期综合贷款利率。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次拟使用部分募集资金对全资子公司厦门璟鹭新能
源材料有限公司提供借款是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进
募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，
未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。内容及审议程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
规定。监事会同意公司使用部分募集资金 73,600.00 万元对全资子公司厦门璟鹭
新能源材料有限公司提供借款，借款期限为 10 年，借款利率不超过公司当期综
合贷款利率。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
厦钨新能使用部分募集资金向全资子公司璟鹭新能源提供借款以实施募投
项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理
制度》的规定。上述事项未改变募集资金的投向和建设内容，有助于募投项目的
实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。保荐
机构对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无
异议。
（本页以下无正文）
