厦门厦钨新能源材料股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告

各位董事：
    2022 年，作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能源”
或“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规
范性文件要求，以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》《厦门厦钨新能
源材料股份有限公司独立董事制度》等制度规定，勤勉尽责地履行了独立董事的
职责和义务，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审
议公司董事会及其专门委员会各项议案，并对公司相关会议审议的重要决策事项
发表了公正、客观的独立意见，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意
见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将我们 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有独立董事三人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别是孙世刚先生、
何燕珍女士和陈菡女士，三位独立董事的个人基本情况如下：
    （一）个人基本情况
    孙世刚，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院士，
厦门大学教授，博士生导师，厦门大学自然科学学部主任，兼任中国化学会第二
届监事会监事长、中国微米纳米技术学会常务理事、国家重大科研仪器研制项目
专家委员会成员。于 2005 和 2007 年分别当选英国皇家化学会会士和国际电化学
会会士。担任国际杂志 ElectrochimicaActa 副主编，J.Electroanal.Chem.，
ACSEnergyLett.,J.SolidStateElectrochem.,Electrochem.EnergyRev.,Nation
alScienceReview、FunctionalMater.Lett.等编委，《化学学报》、《化学教育》
和《光谱学与光谱分析》副主编，《电化学》主编。长期从事电化学、表界面科
学和能源电化学研究。发展了系列电化学原位/工况谱学和成像方法，从分子水
平和微观结构层次阐明了表界面过程和电催化反应机理，提出了电催化活性位的
结构模型。创建电化学结构控制合成方法，首次制备出由高指数晶面围成的高表
面能铂二十四面体纳米晶，显著提高了铂催化剂的活性，引领了高表面能纳米材
料研究领域的国际前沿。曾主持国家基金委重大科研仪器设备研制专项、创新研
究群体、国家 973 重点项目等科学基金项目。发表 SCI 收录论文 600 余篇，他引
23000 多次，授权发明专利多件。作为第一完成人获国家自然科学奖二等奖，教
育部自然科学奖一等奖。获中国化学会电化学委员会首届“中国电化学贡献奖”，
中国光学学会和中国化学会“中国光谱成就奖”，国际车用锂电池协会“终身成
就奖”，中法化学讲座奖，国际电化学会授予“BrianConway”奖章。获全国模
范教师、全国先进工作者等荣誉。
    何燕珍，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，现
任厦门大学管理学院副教授、厦门市政协委员。二十多年来，长期从事人力资源
管理领域的教学和研究工作，国内外发表论文将数十篇，主持或作为第一合作者
参加国家和省部级项目多项，承担数十余项企业管理咨询工作，担任多家企业管
理顾问，系统地在校和为企业讲授专业课程，被邀为国内的社会团体和组织开设
管理讲座，在国内人力资源管理领域有一定的影响力。
    陈菡，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计博士，现任厦
门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长。曾任天
马微电子股份有限公司、山鹰国际控股股份公司独立董事。现任福建恒而达新材
料股份有限公司、厦门纳龙健康科技股份有限公司、兴储世纪科技股份有限公司、
海安橡胶集团股份公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务。我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属
企业任职，也未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有
公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所、深圳证券交易所的惩戒，不
存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《厦门厦钨新能源
材料股份有限公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会、董事会的情况
    2022 年，公司共召开了 11 次董事会、4 次股东大会。
    在上述各项会议召开前，我们获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资
料，会议上我们认真审议了每一项议案并积极参与会议讨论，分别独立提出审核
意见或建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认
可意见。
    2022 年，我们没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其他事项提
出异议的情况，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
    2022 年，我们出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：
                                                                 列席股东
                               出席董事会情况
 独立董                                                          大会情况
 事姓名    应出席董   亲自出    委托出   缺席   是否连续两次未   列席股东
           事会次数   席次数    席次数   次数    亲自参加会议    大会次数
 孙世刚       11        11         0      0           否            4

 何燕珍       11        11         0      0           否            4
  陈菡        11        11         0      0           否            4
    2022 年，我们利用参加公司董事会、股东大会的机会对公司的生产经营、财
务状况进行了多方面的了解，多次听取了公司管理层对公司生产经营、内部控制、
重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况汇报。
    我们认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均
合法有效。
    （二）专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略与可持续发展委员会（其中履职的独立董事有孙世刚）、
审计委员会（其中履职的独立董事有何燕珍、陈菡，陈菡为主任委员）、提名与
薪酬考核委员会（其中履职的独立董事有何燕珍、陈菡，何燕珍为主任委员）三
个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则，规范董事会各专门委员会
的运作和履职。
    2022 年，公司共计召开战略与可持续发展委员会会议 2 次、审计委员会会
议 9 次、提名与薪酬考核委员会会议 1 次。我们出席各专门委员会会议情况如
下：

 独立董                      出席专门委员会会议的情况
 事姓名     战略与可持续发展委员会   审计委员会   提名与薪酬考核委员会
 孙世刚                2                  0                0

 何燕珍                0                  9                1
  陈菡                 0                  9                1
    我们召集和参加了各专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履
行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出
了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
    我们认为，各专门委员会的会议召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
       （三）现场考察情况
    2022 年，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会等机会，实地考察
了公司及其子公司运作情况，重点考察了公司首发上市募投项目年产 40,000 吨
锂离子电池材料产业化项目（一、二期）项目的建设情况、公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募投项目海璟基地年产 30,000 吨锂离子电池材料扩产项目
的建设情况。
    我们与公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持长效沟通，及时
了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重
大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性意见。
       （四）公司配合独立董事工作的情况
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视
与我们的沟通，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯方式与我
们就公司发展情况进行交流，使我们能够及时了解公司生产经营、内部控制、重
点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、隐瞒或干预我
们行使职权的情形。
    公司为我们提供了必要的工作条件，在相关会议前及时传递相关会议材料，
充分保障了我们的知情权，并与我们及时沟通相关议案的具体情况，征求我们的
意见并听取我们的建议，为我们履职提供了完备的条件和大力的支持。
    三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司根据 2021 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
2022 年 1 月 27 日、2022 年 2 月 17 日，公司分别召开第一届董事会第十五次会
议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易
预计的议案》，预计 2022 年度将发生的日常关联交易约 96,597.90 万元。
    2022 年 7 月 26 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，对 2022 年预计日常关联
交易情况进行了适当调整，调整后 2022 年关联交易预计金额为 97,647.90 万元，
较预计总金额调增 1,050.00 万元。
    2022 年 12 月 14 日，因公司设立全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司收
购了控股股东厦门钨业股份有限公司的贮氢合金材料相关业务，关联交易增加，
公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度
日常关联交易预计额度的议案》，对 2022 年预计日常关联交易情况在此进行了适
当调整，调整后 2022 年关联交易预计金额为 101,147.90 万元，较上一次调整后
预计总金额调增 3,500.00 万元。
    我们认为，公司 2022 年度预计发生的关联交易均符合公司经营需要和行业
特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和
定价依据客观公允，定价方式符合公平、公开、公正原则，交易均以市场原则确
定价格具备合理性。所涉及的关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独
立性产生不良影响。公司调整 2022 年度日常关联交易预计金额，主要基于公司
目前关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，不损害公司及其他股东利益，
且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人
形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符
合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审
议程序符合相关法律法规的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司于 2022 年 3 月 29 日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于为子公司提供担保的议案》，2022 年度公司合计为子公司向银行等金融机
构申请总额不超过 100,000 万元的融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、
信用证等）提供连带责任保证担保。
    我们认为，公司为子公司提供担保事项，系为满足子公司正常生产经营需要，
有利于保障子公司获取运营所需的资金成本，降低其财务成本，满足子公司的经
营发展需要。本次担保事项不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。公司
为子公司提供担保的风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公
司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
    （三）募集资金的使用情况
    1.首次公开发行股票募集资金
    公司于 2022 年 9 月 22 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》等相关议案；2022 年 10 月 28 日，召开了第一届董事会第十三
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》等议案。
    以上关于募集资金管理的相关议案，是公司基于募集资金的实际募集情况及
募投项目的实际情况进行的合理使用安排，相关议案的内容和审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司《厦门厦钨新能源材料股份有限公
司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募
集资用途和损害股东尤其是中小股东利益的情况，
    2.2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444 号）同意，公司向特定
对象发行人民币普通股股票 48,978,448 股，发行价格为人民币 71.46 元/股，募
集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元，扣除发行费用人民币 6,532,998.74
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。上述
募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年
8 月 11 日出具了“致同验字（2022）第 351C000469 号”的《验资报告》。
    为合理、合法使用募集资金，公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第一届董事会
第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于公司及全资子公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目的议案》等议案。
    以上关于募集资金管理的相关议案是公司基于募集资金的实际募集情况及
募投项目的实际情况进行的合理使用安排，相关议案的内容和审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司《厦门厦钨新能源材料股份有限公
司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募
集资用途和损害股东尤其是中小股东利益的情况。
       （四）并购重组情况
    2022 年，公司未发生并购重组。
       （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年，公司的高级管理人员未发生变动。同时，我们对公司高级管理人员
的薪酬情况进行了审核，认为 2022 年度公司高级管理人员的薪酬方案科学、合
理，是结合公司 2021 年净利润的实现情况及董事会提名与薪酬考核委员会对董
事、高级管理人员的考核确定的，薪酬支付及审议程序符合公司章程及《厦门厦
钨新能源材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规
定。
       （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期，公司分别于 2022 年 1 月 26 日披露了《2021 年年度业绩快报的公
告》、2022 年 7 月 16 日披露了《2022 年半年度业绩快报公告》以及 2022 年 10
月 24 日披露了《2022 年前三季度业绩快报的公告》。
    以上业绩快报披露信息与公司的实际经营业绩情况不存在重大差异。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司分别于 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 29 日召开了第一届董事会第十
七次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机
构的议案》，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
及内控审计机构。
    我们认为，公司聘请会计师事务所的审议程序符合公司法等相关法律法规及
公司章程等相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司分别于 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 29 日召开了第一届董事会第十
七次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配方案》，决
定以 2021 年 12 月 31 日总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
    我们认为，本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际，有合理性；
公司董事会对于利润分配方案的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》相关规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2022 年，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
股东违反股份限售、同业竞争、关联交易及其他相关承诺事项的情况。
    （十）信息披露执行情况
    2022 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准
确、完成，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公
司的经营现状。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息
披露真实、准确、完成、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文
件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，2022 年公司根据实际情况重点
制定了《外汇衍生品业务管理制度》；修订了《厦门厦钨新能源材料股份有限公
司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《战略管理制度》《战略与可
持续发展委员会议事规则》等制度文件，建立健全了较为完备的内部控制制度体
系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作和内部控制制度
的有效性。各项内部控制制度能够有效执行，保证了公司经营管理和各项工作的
规范、有效运作。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年，公司共召开 11 次董事会、12 次专门委员会会议，公司董事能够按
时出席会议并认真审议各项议案，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序，
符合公司法等法律法规及公司章程的规定。
    我们认为，公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的
要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务
报告及其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
    2023 年，我们将继续重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金管理等重
大事项，加强与公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，进一步关注公司治
理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的
职能，提升公司规范运作水平。同时，我们也将不断学习相关法律法规和规章制
度，加深对相关法律法规的认识和理解，进一步提高履职能力。
    最后，我们对公司管理层及相关工作人员在我们 2022 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢。
    特此报告。
    （以下无正文）
[本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》之独立董事签字页]



全体独立董事签名：




       孙世刚                   何燕珍                  陈   菡


                                                      2023 年 4 月 20 日