兴业证券股份有限公司
            关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
                     对外担保事项的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨
新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”、“上市公司”）的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能对外担保事
项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况
    为满足公司全资子公司 XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：
厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能源”）及控股子公司三明
厦钨新能源材料有限公司（以下简称“三明厦钨新能源”）的生产经营和发展的资
金需求，公司拟为前述子公司 2023 年度向银行等金融机构申请总额不超过 7,000
万元的融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任
保证担保，其中三明厦钨新能源不超过 5,000 万元、欧洲厦钨新能源不超过 2,000
万元。
    董事会提请股东大会授权董事长杨金洪先生全权代表公司在批准的担保额
度内处理公司为子公司提供担保相关的一切事宜，有效期自公司股东大会审议通
过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

    （二）履行的内部决策程序
    该事项已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会
审议。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    二、被担保人基本情况
       （一）三明厦钨新能源
    1、企业名称：三明厦钨新能源材料有限公司
    2、成立日期：2012 年 6 月 8 日
    3、注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明路 1 号
    4、注册资本：14,500 万元
    5、法定代表人：姜龙
    6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
    7、影响偿债能力的重大或有事项：无
    8、是否属于失信被执行人：否
    9、股权结构：厦钨新能持股比例 62.76%、三明市投资发展集团有限公司持
股比例 26.90%、国开发展基金有限公司持股比例 10.34%
    10、被担保人与上市公司的关联关系：三明厦钨新能源是厦钨新能的控股子
公司
    11、主要财务数据：
                                                                         单位：万元

           项目               2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日

          总资产                  168,252.71                197,206.40

          总负债                  144,682.14                176,860.99

          净资产                  23,570.57                  20,345.41

           项目               2022 年 1 月~12 月         2021 年 1 月~12 月

          营业收入               1,088,568.91               833,194.52

          净利润                   3,237.76                   3,385.03

注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

       （二）欧洲厦钨新能源
    1、企业名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH
    2、成立日期：2022 年 10 月 14 日
    3、注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany
    4、注册资本：100 万欧元
    5、法定代表人：姜龙
    6、经营范围：研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。
    7、影响偿债能力的重大或有事项：无
    8、是否属于失信被执行人：否
    9、股权结构：厦钨新能持股比例 100%
    10、被担保人与上市公司的关联关系：欧洲厦钨新能源是厦钨新能的全资子
公司
    11、主要财务数据：欧洲厦钨新能源为新设立公司，目前未发生经营业务，
因此无主要财务数据。

    三、担保协议的主要内容

    公司拟为两家子公司提供的担保方式为连带责任保证担保。本次担保的被担

保人三明厦钨新能源为公司的控股子公司，其少数股东三明市投资发展集团有限

公司将按照其享有三明厦钨权益的比例提供连带责任保证反担保。

    公司目前尚未签订相关的担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保额
度，公司将根据子公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉
及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

       四、担保的原因及必要性

    本次担保是公司根据两家子公司的生产经营和发展的资金需求，为子公司
2023 年度向银行等金融机构申请总额不超过 7,000 万元的融资提供连带保证责
任担保，符合 2023 年度子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公
司的持续发展，符合公司整体发展的需要。

    被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，公司对其具有充分的控
制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，子公司的整体
资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

    本次担保的被担保人三明厦钨新能源非公司的全资子公司，其少数股东三明
市投资发展集团有限公司将按照其享有三明厦钨新能源权益的比例提供连带责
任保证反担保。
    五、审议程序及相关审议意见
    2023 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于为子公司提供担保的议案》，公司独立董事对本次担保事项发表了明确同意的
独立意见。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事认为：公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相
关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本核查意见出具日，公司及子公司实际担保余额为人民币 4,868.34 万元,
全部为对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.58%，占
公司最近一期经审计总资产的比例为 0.32%。本次公司申请对外提供担保的总额
占最近一期经审计净资产的比例为 0.84%，占公司最近一期经审计总资产的比例
为 0.46%，全部为对子公司提供的担保，公司无逾期对外担保情形，无涉及诉讼
的担保金额。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    厦钨新能为子公司提供担保事项已经厦钨新能董事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交厦钨新能股东大会审议。相关决议
程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
    厦钨新能为子公司提供担保是为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，
符合 2023 年度子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于厦钨新能的
持续发展，符合厦钨新能和全体股东利益，不存在损害厦钨新能和中小股东合法
利益的情况。
    综上，本保荐机构对厦钨新能为子公司提供担保事项无异议。



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