华泰联合证券有限责任公司
              关于北京海天瑞声科技股份有限公司
      调整部分募集资金投资项目资金来源的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京
海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对海天瑞声调整 “一体化数据处理技术支撑平台升级
项目”、“研发中心升级建设项目”的资金来源事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海天瑞声科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2366 号），北京海天瑞声
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海天瑞声”）获准首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,070 万股，每股发行价格 36.94 元，募集资金总额为
39,525.80 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 33,635.69 万
元。上会会计师事务所（特殊普通同伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了上会师报字（2021）第 8543 号验资报告。

    公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、各募投项目拟投入募集资金及资金来源调整情况

    由于本次发行募集资金净额低于《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，结合各募集资
金投资项目的实际情况，公司需要对各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应
调整。具体调整如下：

                                    1
                                                                        单位：万元
                                                    调整前拟投入募    调整后拟投入募
序号            项目名称              总投资金额
                                                        集资金金额        集资金金额
 1      自主研发数据产品扩建项目        24,921.18         24,921.18         24,921.18
        一体化数据处理技术支撑平
 2                                      25,057.72         25,057.72                 -
        台升级项目
 3      研发中心升级建设项目            16,614.98         16,614.98                 -
 4      补充流动资金                    10,000.00         10,000.00          8,714.51
                               合计     76,593.88         76,593.88         33,635.69
    注：上述募集资金投资项目拟调整投入募集资金金额事项已经公司第一届董事会第三十
四次会议及第一届监事会第二十八次会议审议通过。
       随着公司近年来充分利用自有资金持续不断加大对研发的投入，一体化数据
处理技术支撑平台升级项目（以下简称“一体化平台项目”）、研发中心升级建设
项目在近年来得到不断的升级和优化。截止目前，一体化平台项目规划的 5 个模
块和众多工具及平台的基础功能已逐步得以实现；研发中心升级建设项目的众多
技术也已经实施开发。为进一步提升公司核心竞争力，增厚自有知识产权训练数
据产品储备，满足市场对高质量、结构化、大规模训练数据的需求，公司需要持
续加强对训练数据产品的投入，同时，公司需要充足的流动资金，支撑训练数据
定制服务的提供，经过权衡，决定使用募集资金进行自主研发数据产品扩建项目，
并补充流动资金，使用自有资金对一体化平台项目、研发中心升级建设项目继续
进行投资建设，以实现募集资金的最优使用。截至目前，公司自有资金相对充足，
能够保证该等项目顺利进行并达到预期目标，同时也可保证自有资金支撑的公司
其他各项经营安排不受影响。

       三、本次调整部分募集资金投资项目资金来源对公司的影响

       公司本次拟调整部分募集资金投资项目资金来源是公司根据实际经营情况
作出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司未来发展的战略
要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

       四、履行的审议程序及专项意见


     公司于 2021 年 9 月 7 日召开的第一届董事会第三十四次会议及第一届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金来源的议

                                         2
案》，同意调整“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设
项目”的资金来源为自有资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。


   （一） 监事会意见


    监事会认为，公司本次调整部分募集资金投资项目资金来源的事项符合相关
法律法规的规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产
经营，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司长远发展，符合公司及股东利
益，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了截至目前必要
的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意《关于调整部
分募集资金投资项目资金来源的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


   （二） 独立董事意见


    独立董事认为，公司本次调整部分募集资金投资项目资金来源的事项履行了
截至目前必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司调
整部分募投项目资金来源是基于公司募集资金规模及募投项目的实际情况而做
出的决定，有利于促进公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，
一致同意《关于调整部分募集资金投资项目资金来源的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    公司本次调整部分募集资金投资项目资金来源事项已经公司董事会及监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需经公司股东大会
审议通过后方可实施。截至本意见签署日，公司履行了必要的审批程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12


                                    3
月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求。公司本
次调整部分募集资金投资项目资金来源，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，
有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对海天瑞声本次调整部分募集资金投资项目资金来源的
事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限
公司调整部分募集资金投资项目资金来源的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                             张 鹏               葛 青




                                             华泰联合证券有限责任公司
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