华泰联合证券有限责任公司
             关于北京海天瑞声科技股份有限公司
         调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及
                    内部投资结构的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对海天瑞声调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额及调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海天瑞声科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2366 号），北京海天瑞声
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海天瑞声”）获准首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,070 万股，每股发行价格 36.94 元，募集资金总额为
39,525.80 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 33,635.69 万
元。上会会计师事务所（特殊普通同伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了上会师报字（2021）第 8543 号验资报告。

    公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募集资金项目内部
投资结构基本情况



                                    1
     （一）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况

     由于公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币 33,635.69 万元，低于于
《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》中拟投入的募集资金金额人民币 76,593.88 万元，为进一步提高募集资金使
用效率、保障募集资金投资项目的顺利实施，结合各募集资金投资项目的实际情
况，公司拟对募集资金投资项目拟投入金额进行相应调整，具体调整如下：
                                                                                     单位：万元
序                                                       调整前拟投入募        调整后拟投入募集
           项目名称                    总投资额
号                                                         集资金金额              资金金额
      自主研发数据产品扩
 1                                        24,921.18              24,921.18             24,921.18
            建项目
      一体化数据处理技术
 2                                        25,057.72              25,057.72                      -
        支撑平台升级项目
      研发中心升级建设项
 3                                        16,614.98              16,614.98                      -
              目
 4       补充流动资金                     10,000.00              10,000.00              8,714.51
         合       计                      76,593.88              76,593.88             33,635.69
    注：上述第 2、3 项募集资金投资项目拟调整资金来源，已经公司第一届董事会第三十
四次会议及第一届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司
股东大会审议。

     （二）调整募集资金投资项目“自主研发数据产品扩建项目”内部投资结构
的情况

     结合“自主研发数据产品扩建项目”的实际情况，公司拟对内部投资结构进
行相应调整，具体调整如下：

                                                                                     单位：万元
募投项
         序号               项目           原计划投资金额        现拟投资金额        增减情况
目名称
              1        场地费用                       8,242.90        11,242.90         3,000.00
              2        设备购置费用                   2,092.25         1,492.25          -600.00

自主研        3        软件购置费用                    100.00             100.00                -
发数据        4        技术人员工资                   3,399.50         3,399.50                 -
产品扩                 原料数据采集及
建项目        5                                       7,946.40         7,946.40                 -
                       加工费用
              6        基本预备费                      435.62                35.62       -400.00
              7         铺底流动资金                  2,704.51            704.51       -2,000.00



                                                  2
                合计                   24,921.18     24,921.18         -

    为进一步提升募集资金使用效率，根据公司募集资金投资项目实施规划和实
际运营需要，应对业务量增长的需求，公司拟增加“自主研发数据产品扩建项目”
所需的人均场地面积，加大场地购置支出的投入，提供更为充足的产品建设场地、
更加便利的办公环境，同时减少公司租赁支出。针对设备购置支出，根据近期的
采购询价情况，单位设备的价格较预计降低，将节省设备购置费用，如果未来实
际购买时单位设备的价格出现上涨的情况，公司将根据实际情况利用自有资金解
决。基本预备费和铺底流动资金是项目规划时预留应对项目在启动和执行阶段的
各种变化因素，根据公司目前的产品建设体系和各项实施规划，项目可控性较强，
无需前期额外投入，也无场地、设备、人员、原料数据采集及加工费用等以外的
其他实施项目，因此，公司拟使用该等项目补充场地类实施项目不足的部分。

    三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募集资金投资项目
调整内部投资结构对公司的影响

    调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募集资金投资项目调整
内部投资结构不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的
情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发
展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    四、履行的审议程序及专项意见


   公司于 2021 年 9 月 7 日分别召开了公司第一届董事会第三十四次会议及第
一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入金
额及内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，对部分募集资金投资项目
拟投入金额及内部投资结构进行调整。本次调整事项符合相关法律法规的要求。
公司独立董事亦发表了明确的同意意见。


   （一） 监事会意见


    监事会认为：公司调整募集资金投资项目拟投入金额及调整“自主研发数据
产品扩建项目”内部投资结构不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中


                                   3
小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符
合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司
调整募集资金投资项目拟投入金额及调整“自主研发数据产品扩建项目”内部投
资结构。


   （二） 独立董事意见


    独立董事认为：根据公司募集资金投资项目的实际情况，公司董事会决定调
整募集资金投资项目拟投入金额及调整“自主研发数据产品扩建项目”内部投资
结构，该调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。同意
公司调整募集资金投资项目拟投入金额及调整“自主研发数据产品扩建项目”内
部投资结构。


       四、保荐机构的核查意见


    公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及调整部分募集资金
投资项目内部投资结构事项已经公司第一届董事会第三十四次会议及第一届监
事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履
行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和公司制度等规定要求。公司本次调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及调整部分募集资金投资项目内部投
资结构事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及调
整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限
公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：
                             张 鹏               葛 青




                                             华泰联合证券有限责任公司




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