华泰联合证券有限责任公司
              关于北京海天瑞声科技股份有限公司
 使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
                         额置换的核查意见

     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对海天瑞声使用自有资金方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海天瑞声科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2366 号），北京海天瑞声
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海天瑞声”）获准首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,070 万股，每股发行价格 36.94 元，募集资金总额为
39,525.80 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 33,635.69 万
元。上会会计师事务所（特殊普通同伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了上会师报字（2021）第 8543 号验资报告。

     公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


     二、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原
因

     公司募投项目“自主研发数据产品扩建项目”投资支出中包含场地费、设备

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购置费、原料数据采集及加工费用、技术人员工资等支出，根据中国人民银行《人
民币银行结算账户管理办法》规定，其中的技术人员工资支出这部分，若以募集
资金专户直接支付该募投项目涉及的技术人员工资，会出现公司通过不同账户支
付人员工资的情况，不符合支付人员工资薪酬应通过公司基本存款账户的办理要
求，同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本
账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付该募投项目涉及的技术人员工资的
可操作性较差，需以自有资金先行垫付。
    为了提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有
资金方式支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款
项金额，再从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

    三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程

    （一）公司人力资源部根据募投项目的实施情况，按月编制以自有资金支付
募投项目款项的汇总表；

    （二）财务部按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由
募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额
划转至公司基本存款账户；

    （三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行应当对相关
事项予以配合。

    四、对公司的影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害
公司和股东利益的情形。



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    五、相关审议程序

    公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事
项，已经公司第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十八次会议审议
通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。

    六、专项意见说明


   （一）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司本次申请以自有资金方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利
于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。因此同意公司本次以自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项。


   （二）监事会意见


    公司监事会认为：公司本次申请以自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，
相关审议表决程序合法、合规。同意公司本次申请以自有资金方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项。

    七、保荐机构核查意见

    公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项无异议。


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（以下无正文）




                 4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：
                             张 鹏               葛 青




                                             华泰联合证券有限责任公司




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