北京海天瑞声科技股份有限公司
                            募集资金管理制度


                                第一章       总则
    第一条   为了规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括上市公司实施股权激
励计划募集的资金。
    第三条   募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
    第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。



                          第二章    募集资金的存放
    第五条   公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
    第六条   公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管
理。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（下称“超募资金”）也应存放于募
集资金专户管理。
    第七条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
    （三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；


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    （四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐机
构或独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议。
    第八条     公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账。



                           第三章   募集资金的使用
    第九条     募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发
行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金投资项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第十条     公司募集资金原则上应当用于主营业务，应符合国家产业政策和相
关法律法规，投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券
投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
    第十二条     公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议
进行。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写
申请单，按照公司相关财务管理制度和本制度规定逐级履行申请和审批手续，由


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财务部门执行。
    第十三条   募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
    第十四条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如
有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十六条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十七条   公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条
件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并在 2 个交易日内报告上市交易所并公告。




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    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十八条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）上市交易所要求的其他内容。
    第十九条   公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上市的证券交易所备案并公告。
    第二十条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


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    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。



                           第四章 超募资金的使用
    第二十一条   公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董
事会审议通过后及时披露。
    独立董事、监事会和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划
的合理性和必要性发表明确同意意见，并与公司的相关公告同时披露公司计划单
次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当
提交股东大会审议通过。
    第二十二条   超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资
或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
    第二十三条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上市交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    第二十四条   公司关于超募资金的使用应当按照监管机构的要求进行信息
披露。



                      第五章    募集资金用途的变更

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    第二十五条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变
更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上市的证券交易所并公告改变原因及保荐
机构或独立财务顾问的意见。
    第二十六条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上市交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条   公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    第二十八条   公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的
意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上市交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。


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    第三十条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十一条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上市交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
    第三十二条     单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上市交易所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 1000 万元的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。



                        第六章 募集资金的监督和责任
    第三十三条     公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时报告检查结果。




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    第三十四条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
    第三十五条    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集
资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十六条   独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
    第三十七条   监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    第三十八条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除监管机
构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降
低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。



                                 第七章      附则
    第三十九条   本制度由公司董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过后


                                         8
实施。
    第四十条     募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
    第四十一条    本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条    本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关规
定、公司章程不一致时，按照有关法律、法规、监管机构的有关规定、公司章程
执行。


                                           北京海天瑞声科技股份有限公司
                                                        2022 年 2 月 9 日




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