海天瑞声：海天瑞声关于修订《公司章程》的公告2022-02-10
证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2022-006
北京海天瑞声科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 9 日
召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市
公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）
等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修订。具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
1
公司为党组织的活动提供必要条件。（新
增）
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
2
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
3 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
4 出该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
持有的及利用他人账户持有的股票或者 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款的规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
5
的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股
责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
6
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）对股东、实际控制人及其关联方
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
总资产 30%的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定
（七）按照担保金额连续十二个月内 的其他担保。
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 公司相关责任人违反本条及本章程第
净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万 一百一十条规定的股东大会、董事会审批
元。 对外担保的权限和程序，将依法追究其责
（八）上海证券交易所或本章程规定 任。
的其他担保。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
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日内提出同意或不同意召开临时股东大 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东有权向监事会提议召开临时股东大 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请 应当以书面形式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 股东的同意。
关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的 股东可以自行召集 和主
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 持。
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
同时向公司所在地中国证监会派出机构 证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
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股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
9 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以
第五十五条 股东大会的通知包括
下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
（一）会议的时间、地点、方式和会
期限、会议召集人；
议期限、会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
10 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
必是公司的股东；
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计 （五）股权激励计划或员工持股计划；
划； （六）因减少公司注册资本、与持有本
（六）因减少公司注册资本、与持有 公司股份的其他公司合并而收购本公司股
本公司股份的其他公司合并而收购本公 份；
司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
12 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
法规或者国务院证券监督管理机构的规 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 入出席股东大会有表决权的股份总数。
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
构，公开请求公司股东委托其代为出席股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 法规或者国务院证券监督管理机构的规定
东权利。 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
依照前款规定征集股东权利的，征集 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
人应当披露征集文件，公司应当予以配 开请求公司股东委托其代为出席股东大
合。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 利。征集股东投票权应当向被征集人充分
开征集股东权利。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
公开征集股东权利违反法律、行政法 者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
规或者国务院证券监督管理机构有关规 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 最低持股比例限制。
当依法承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
13 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公 （一）董事会、单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东可以向股东大会提 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
出非独立董事候选人的议案，董事会、监 非独立董事候选人的议案，董事会、监事
事会、单独或者合计持有公司 1%以上股 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，可以向股东大会提出独立董事 股东，可以向股东大会提出独立董事候选
14 候选人的议案； 人的议案；
（二）监事会、单独或者合并持有公 （二）监事会、单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东可以向股东大会提 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
出非职工代表出任的监事候选人的议案， 非职工代表出任的监事候选人的议案，职
职工代表监事由公司职工通过职工代表 工代表监事由公司职工通过职工代表大
大会、职工大会或者其他形式民主提名并 会、职工大会或者其他形式民主提名并选
选举产生。 举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之 提名人在提名董事或监事候选人之前
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事 受提名，并承诺公开披露的董事或监事候
候选人的资料真实、完整并保证当选后切 选人的资料真实、完整并保证当选后切实
实履行董事或监事的职责。 履行董事或监事的职责。
公司股东大会选举两名及以上董事 单一股东及其一致行动人拥有权益的
或监事时，应当实行累积投票制。 股份比例在30%及以上的公司，股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会 选举两名及以上董事或监事时，应当实行
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会选
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
累积投票制的具体操作细则如下： 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
（一）与会每个股东在选举董事或者 况。
监事时可以行使的有效表决权总数，等于 累积投票制的具体操作细则如下：
其所持有的有表决权的股份数乘以应选 （一）与会每个股东在选举董事或者监
董事或者监事的人数，其中，非独立董事 事时可以行使的有效表决权总数，等于其
和独立董事应当分开选举； 所持有的有表决权的股份数乘以应选董事
（二）每个股东可以将所持股份的全 或者监事的人数，其中，非独立董事和独立
部表决权集中投给一位董事（或者监事） 董事应当分开选举；
候选人，也可分散投给任意的数位董事 （二）每个股东可以将所持股份的全部
（或者监事）候选人； 表决权集中投给一位董事（或者监事）候选
（三）每个股东对单个董事（或者监 人，也可分散投给任意的数位董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其 事）候选人；
持有的有表决权的股份数，并且不必是该 （三）每个股东对单个董事（或者监事）
股份数的整倍数，但其对所有董事（或者 候选人所投的票数可以高于或低于其持有
监事）候选人所投的票数累计不得超过其 的有表决权的股份数，并且不必是该股份
持有的有效表决权总数； 数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）
候选人所投的票数累计不得超过其持有的
（四）投票结束后，根据全部候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事或者 有效表决权总数；
监事人数为限，在获得选票的候选人中从 （四）投票结束后，根据全部候选人各
高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 自得票的数量并以拟选举的董事或者监事
人数为限，在获得选票的候选人中从高到
低依次产生当选的董事（或者监事）。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
15 律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
16 律、行政法规、部门规章及监管机构的有 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
关规定执行。 有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
17 （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
第二十三条第（一）项、第（二）项规定 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
的情形收购本公司股票或者合并、分立、 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
解散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条 （八）决定公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的事项； 的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项； 赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资 公司发生的上述非日常业务经营交易
产、资产抵押等交易的审批权限，应综合 （提供担保除外）达到下列标准之一的，应
考虑下列计算标准进行确定： 当由董事会审议批准：（1）交易涉及的资
1、交易涉及的资产总额占公司最近 产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
一期经审计总资产的比例（交易涉及的资 者为准）占公司最近一期经审计总资产的
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 10%以上；（2）交易的成交金额占公司市
高者作为计算数据）； 值的 10%以上；（3）交易标的（如股权）
2、交易的成交金额（支付的交易金额 的最近一个会计年度资产净额占公司市值
18 和承担的债务及费用等）占公司市值（交 的 10%以上；（4）交易标的（如股权）最
易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值） 近一个会计年度相关的营业收入占公司最
的比例； 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
3、交易标的（如股权）的最近一个会 上，且超过 1,000 万元；（5）交易产生的
计年度资产净额占公司市值的比例； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
4、交易标的（如股权）最近一个会计 润的 10％以上，且超过 100 万元;（6）交
年度相关的营业收入占公司最近一个会 易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
计年度经审计营业收入的比例； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净
5、交易产生的利润占公司最近一个 利润的 10%以上，且超过 100 万元。上述
会计年度经审计净利润的比例； 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
6、交易标的（如股权）最近一个会计 对值计算。除非法律、行政法规、中国证监
年度相关的净利润占公司最近一个会计 会、上海证券交易所或本章程另有规定，未
年度经审计净利润的比例。 达到本款规定的应经董事会审议的交易由
公司对外投资按照前款所规定的计 董事长审批，同时董事长可授权总经理审
算标准计算，所有计算标准均未达到 50% 批。
的，由董事会审批决定；收购或出售资产 公司发生的上述非日常业务经营交易
等其他非日常业务经营交易事项，按照前 （提供担保除外）达到下列标准之一的，应
款所规定的计算标准计算，任一计算标准 当提交股东大会审议：
达到或超过 0.5%，且所有计算标准均未达 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
到 50%的，由董事会审批决定。 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
公司进行任何非日常业务经营交易 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
事项（公司单方面获得利益的交易包括受 （2）交易的成交金额占上市公司市值
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 的 50％以上；
资助等除外），所涉及的交易标的按照前 （3）交易标的（如股权）的最近一个
款所规定的计算标准计算，任何一项标准 会计年度资产净额占上市公司市值的 50%
达到或超过 50%的，或者购买、出售资产 以上；
交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 （4）交易标的（如股权）最近一个会
个月内累计计算超过公司最近一期经审 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
计总资产 30%的，应由董事会讨论通过 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
后，提交股东大会审议决定。 且超过 5000 万元；
除本章程第四十一条规定的担保行 （5）交易产生的利润占上市公司最近
为应提交股东大会审议外，公司其他对外 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
担保行为均由董事会批准。 且超过 500 万元；
公司与关联人发生的关联交易（提供 （6）交易标的（如股权）最近一个会
担保除外），达到下述标准的，应提交董 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
事会审议批准： 会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
1、公司与关联自然人发生的成交金 过 500 万元；
额在 30 万元以上的关联交易； （7）公司购买、出售资产交易，涉及
2、公司与关联法人发生的成交金额 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
占公司最近一期经审计总资产或市值 计计算超过公司最近一期经审计总资产
0.1%以上且超过 300 万元的关联交易。 30%的。上述指标计算中涉及的数据如为
公司与关联人发生的关联交易（提供 负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利
担保除外），如果交易金额占公司最近一 益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 免、接受担保和资助等，可免于履行股东大
3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提 会审议程序。
交股东大会审议。公司为关联人提供担保 除本章程第四十二条规定的担保行为
的，无论数额大小，均应当在董事会审议 应提交股东大会审议外，公司其他对外担
通过后提交股东大会审议。 保行为均由董事会批准。
如果中国证监会和上海证券交易所 公司与关联人发生的关联交易（提供
对前述事项的审批权限另有特别规定，按 担保除外），达到下述标准的，应提交董事
照中国证监会和上海证券交易所的规定 会审议批准；未达到下述标准的，则由董事
执行。 长审批（董事长或其关联方为交易的关联
人的除外），同时董事长可授权总经理审
批：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上且超过 300 万元的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供
担保除外），如果交易金额占公司最近一期
经审 计总资产或市 值 1% 以上，且超 过
3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。公司为关联人提供担保
的，无论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和上海证券交易所的规定执
行。
第一百二十七条 本章程第九十五 第一百二十七条 本章程第九十五条
19 条关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九 在任高级管理人员出现本章程第九十
十五条规定的情形，公司董事会应当自知 五条规定的情形，公司董事会应当自知道
道有关情况发生之日起，立即停止有关高 有关情况发生之日起，立即停止有关高级
级管理人员履行职责，召开董事会予以解 管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义
本章程第九十七条关于董事的忠实 务和第九十八条（四）～（六）项关于勤勉
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
20 他行政职务的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
21 （三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经 总经理全面负责公司的日常业务经营
营管理；对于公司进行收购或出售资产等 管理；对于公司进行收购或出售资产等非
非日常业务经营的交易事项，按照本章程 日常业务经营的交易事项，总经理可以根
第一百一十条第二款所规定的计算标准 据董事长的授权做出审批决定。
计算，所有标准均未达到 0.5%的，总经理
可以做出审批决定，但公司对外投资、对
外担保的事项，应当按照本章程的规定由
董事会或股东大会审议决定；对于公司与
关联人发生的关联交易，未达到本章程第
一百一十条第六款所规定的标准的，总经
理有权做出审批决定。
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
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实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十二条 监事应当保证公司
司及时、公平地披露信息，保证公司披露 及时、公平地披露信息，保证公司披露的信
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的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
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证券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度财务会计报告，
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
向中国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 送并披露半年度财务会计报告，在每一会
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
内向中国证监会派出机构和证券交易所 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
报送季度财务会计报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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会计报表审计、净资产验证及其他相关的 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不
变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权董事会及董事会委派人士办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。修订
后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 10 日
