北京海天瑞声科技股份有限公司
                     非日常经营交易事项决策制度


    第一条 为促进北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳
定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律
法规的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
    1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为）；
    2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    3、转让或受让研发项目；
    4、签订许可使用协议；
    5、提供担保；
    6、租入或者租出资产；
    7、委托或者受托管理资产和业务；
    8、赠与或受赠资产；
    9、债权、债务重组；
    10、提供财务资助；
    11、其他除日常经营交易以外的交易行为。
    第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行
为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
    第四条 公司发生的非日常业务经营交易达到下列标准之一的，应当由董事
会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）交易的成交金额占公司市值
的 10%以上；（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上；（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；（5）交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万

                                    1
元;（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    除非法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或本章程另有规定，未
达到本款规定的应经董事会审议的交易由董事长审批，同时董事长可授权总经理
审批。
    第五条 公司发生的非日常业务经营交易达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额占上市
公司市值的 50％以上；（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占上市公司市值的 50%以上；（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
5000 万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
元；（7）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
    第六条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，
方可有效。
    第七条 股东大会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股
东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
    第八条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第四条、
第五条规定的决策程序。
    第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条规定的同一类别且方向相


                                   2
反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第四条、第五条规定的决策程
序。
    第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条、第五条规定
的决策程序。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条、第五条规定的决策程
序。
    第十一条 对于达到本规则第五条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审计报告使用日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日
不得超过一年。
    第十二条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度
第四条第（2）项或第五条第（2）项。
    第十三条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本制度第四条第（2）项或第五条第（2）项。
    第十四条 提供担保、委托理财等事项外，公司进行第二条规定的同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第
四条、第五条规定的决策程序。
    已经按照第四条、第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    第十五条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用本制度第四条第（4）项或第五条第（4）项。
    上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租
金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第四条第（1）项、第（4）项或第五
条第（1）项、第（4）项。
    受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围


                                     3
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
    第十六条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，公司上市后除中国证监会或者公司上市的证券交易所另有规定外，免
于按照本制度履行相应程序。
    第十七条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
    第十八条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
    第十九条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。


                                            北京海天瑞声科技股份有限公司
                                                         2022 年 2 月 9 日




                                   4