北京海天瑞声科技股份有限公司
                           对外投资管理办法


                               第一章 总 则
    第一条 为规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，
保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》
及公司的实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩
展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动。项目投资（需另
行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、证券基金期货理财等风险投资不
适用本办法。
    第三条 本办法适用于公司及合并报表范围内的子公司。



                       第二章 对外投资原则和方式
    第四条 公司对外投资管理原则：
    （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
    （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量
力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
    （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑
产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
    （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括
宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题
和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
    （五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能
导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
    第五条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、
税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。
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    第六条 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注
并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理
层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
    第七条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出
客观评价。
    第八条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研
究，提供独立的可行性研究报告。
    第九条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集
被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方
的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当
及时报告并妥善处理。
    第十条 公司根据实际需要可以依法为所投资企业的资产、债务等提供担保。
    第十一条 公司对外投资的主要方式为：
    （一）公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
    （三）参股或控股其他境内（外）独立法人实体。



                 第三章 对外投资的决策权限和组织机构
                        第一节 对外投资的决策权限
    第十二条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。
    第十三条 公司股东大会、董事会、董事长或总经理（根据董事长的授权）
为公司对外投资的决策机构，各自在其法规、章程权责范围内，对公司的对外投
资做出决策。
    第十四条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
    第十五条 公司上市后，对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议提
交股东大会批准后报证券监管部门审核。
    第十六条 对外投资所涉及关联交易的，按照公司关联交易管理制度等有关
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规定执行。
    第十七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门
审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国
家宏观经济政策。
    第十八条 公司对外投资的决策程序，按照《非日常经营交易事项决策制度》
的规定执行。
                      第二节 对外投资管理的组织机构
    第十九条 公司对外投资归口管理部门为公司证券部，职责如下：
    （一）协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼并
工作。
    （二）负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集。
    （三）负责资本运作项目的对外联络。
    （四）组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查。
    （五）组织资本运作对象的尽职调查。
    （六）提交董事会、股东大会审议表决资本运作项目。
    （七）收集整理宏观经济、行业信息、市场信息。
    （八）建立健全资本运作管理制度体系。
    第二十条 证券部负责对投资过程中及后续管理形成的文档进行分项目存档
和保管，保管期限不少于 10 年。
    第二十一条 对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派人员应及
时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交证券部归
档。



                         第四章 对外投资的管控
                          第一节 对外投资的程序
    第二十二条 公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应
签署《重大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方聘
请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署《重大信息保密
函》。
    第二十三条 公司关于对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者
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公司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的
现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其
他相关事宜，向证券监管机关上报内幕信息知情人。
    第二十四条 重大投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事
务所等中介机构进行审计、评估、出具法律意见或可行性研究报告。
    第二十五条 对于需提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，
公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距离审计报告使用日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应聘请具有从事证券、期货
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距离评估报告使用日不得超过
一年。
    第二十六条 证券部负责对外投资、合资合作、并购参股对象的收集、筛选。
    第二十七条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策
的科学化和民主化的管理，由公司证券部牵头，会同公司财务部、审计部等其他
相关部门组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它
不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，
对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。
    第二十八条 证券部根据整体评审意见，拟定投资方案，提交双方讨论。双
方意见达成一致时，按本办法规定的程序办理审批手续。
    第二十九条 财务部负责对外投资项目的资金筹措；证券部及授权人员协同
相关方面办理出资手续、工商登记等相关手续工作。
    第三十条 投资项目经有权决策机构审批通过后，由证券部负责实行全过程
的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助；并向董事会、股东大会报告。
    第三十一条 在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目
实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，证券
部主任应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大
会进行审议。
    第三十二条 公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协
议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权
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限和程序审批后履行投资合同或协议。
                      第二节 保密原则及规避内幕交易
    第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资
活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开
公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追
究有关人员的责任并进行处罚。
    第三十四条 公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人
对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。若擅自泄漏
公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究其责任。
    第三十五条 内幕信息知情人不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透
露、暗示他人进行内幕交易。



                      第五章 对外投资的后续管理
    第三十六条 公司重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财
务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、内部控制体
系建设等重要事项。
                        第一节 对外投资的人事管理
    第三十七条 公司根据持有投资企业的权益比例或者相关章程的约定，向被
投资企业委派人员参与管理，行使出资人权力。
    第三十八条 公司董事、经理层可以向公司持有权益的企业提名委派董事、
监事、管理人员人选，由公司董事长决定委派人选。
    第三十九条 派出人员应按照《公司法》、被投资企业的《公司章程》和公司
《控股子公司管理制度》的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人员
每月向公司汇报情况，每年提交述职报告；接受公司下达的考核指标，并接受公
司的检查。
    第四十条 董事会薪酬与考核委员会及证券部组织对派出人员进行年度和任
期考核，公司根据考核评价结果给予相应的激励。
    第四十一条 公司派出人员离任或者不符合《公司法》等有关职务规定离任
的，由董事会薪酬与考核委员会及证券部组织对派出人员进行离任考评和审查。
公司根据考评结果和审查情况给予相应的激励。
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                     第二节 对外投资的财务管理及审计
    第四十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
    第四十三条 公司实际控制的被投资企业需要采取与公司一致的会计准则和
会计政策、会计估计，参股企业通过协商参照公司的会计准则和会计政策、会计
估计进行会计核算。
    第四十四条 公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报
告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得投资单位财务报告。
    第四十五条 公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计。被投资企
业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露
会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
    第四十六条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况。
    第四十七条 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期
报告按时披露。



                     第六章 对外投资的转让与收回
    第四十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第四十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
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    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第五十条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第五十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
    第五十二条 公司上市后将依照公司上市的证券交易所的相关规定，聘请相
关会计师事务所或资产评估机构对转让对外投资的资产或股权进行审计或评估，
防止公司对外投资资产的流失。



                    第七章 重大事项报告及信息披露
    第五十三条 公司上市后，董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他
董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发
布任何公司未公开的重大投资信息。
    第五十四条 公司上市后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、公司上市
的证券交易所的相关规定、《公司章程》等相关规定,披露公司对外投资及后续进
展情况。
    第五十五条 被投资企业应严格执行公司的有关规定，履行内部信息披露义
务，并确保提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书
及证券部。
    第五十六条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确
保对该信息保密，并不得进行内幕交易。
    第五十七条 被投资企业应当遵照公司《重大信息内部报告制度》的规定，
明确信息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。



                                第八章 责任
    第五十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投

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资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上
述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担责任。上述人员未按本办法规
定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
    第五十九条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    第六十条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。



                              第九章 附 则
    第六十一条 本办法由董事会负责制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第六十二条 本办法由董事会负责解释。
    第六十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。




                                           北京海天瑞声科技股份有限公司
                                                        2022 年 2 月 9 日




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