海天瑞声：北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-04-20
北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
京天股字（2022）第 168 号
致：北京海天瑞声科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海天瑞声科技股份有
限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权
激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《北京海天瑞声科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了
本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 （以下简称“《上市规则》”） 、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立存续的上市公司
公司系由北京海天瑞声科技有限公司于 2017 年 11 月 24 日整体变更设立
的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可
［2021］2366 号文同意及上海证券交易所（下称“上交所”）批准，公司首次公
开发行 A 股股票 1,070 万股并在上交所科创板上市。2021 年 8 月 13 日，公司
股票在上交所科创板上市交易。公司股票目前的简称为“海天瑞声”，股票代码
为“688787”。
公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108776388751R），住所为北京市海
淀区成府路 28 号 4-801，法定代表人为贺琳，注册资本为 4,280 万元整，经营
范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计算机、
软件；货物进出口、技术进出口；出租办公用房。”。
经核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具
之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据《公司章程》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 30 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2103527 号）、《内
部控制审核报告》（毕马威华振审字第 2103529 号）、公司的说明并经本所律
师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 证 券 期 货 市
场 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海
证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）进行查询，截至本法律意见
书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，海天瑞声为在中国境内依法设立并有效存续的上市
公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主
体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2022 年 4 月 19 日，海天瑞声召开第二届董事会第六次会议，审议通过《激
励计划（草案）》 及其摘要。《激励计划（草案）》 包括“释义”、“本激励
计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限
制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股
票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各
自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。
经本所律师核查，该《激励计划（草案）》已经载明下列事项：
（一）股权激励的目的
《激励计划（草案）》第二章对本次股权激励的目的等进行了规定，符合
《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围具体如下：
本次股权激励计划首次授予部分限制性股票涉及的激励对象共计 97 人，
包括：（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；（2）董事会认为需要激励
的其他人员。
依据公司的整体战略规划，将上述激励对象分为两类进行差异化设置，第
一类激励对象主要保障公司现有业务的扩张，共 93 人，第二类激励对象着力
于智能驾驶数据业务的开展并兼顾公司现有业务扩张，共 19 人。①
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已对激励对象的确定依
据和范围等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；且本次
股权激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4
条的规定。
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉
及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比
根据《激励计划（草案）》第五章，本次股权激励计划拟授出限制性股票
涉及的标的股票种类为 A 股普通股股票，来源为公司向激励对象定向发行的股
票。
①注：第一类激励对象人数和第二类激励对象人数的合计数与首次授予激励对象总人数的差异，系有 15
人既获授第一类激励对象股票份额又获授第二类激励对象股票份额。
根据《激励计划（草案）》第五章，本次股权激励计划采用的激励工具为
第二类限制性股票，拟向激励对象授予 128.40 万股限制性股票，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 3.00%。其中首次授予 102.72 万股，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.40%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.00%；预留 25.68 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额的 0.60%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了拟授出的权益
数量、涉及的标的股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、
拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百
分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；且本次股权激励计划授予
的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，本次股权激励计划确定
的拟授出权益数量、占上市公司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条、
《上市规则》第 10.8 条的规定；本次股权激励计划拟预留权益数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比
根据《激励计划（草案）》第五章，本次股权激励计划授予的限制性股票
在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第一类激 第二类激
占本激励
励对象获 励对象获 占授予权
序 授予权益 计划公告
姓名 国籍 职务 授限制性 授限制性 益总数的
号 合计（股） 时股本总
股票数量 股票数量 比例
额的比例
(股) （股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总
1 李科 中国 经理、核心 84,280 36,120 120,400 11.72% 0.28%
技术人员
黄宇 董事、副总
2 中国 60,000 40,000 100,000 9.74% 0.23%
凯 经理、核心
第一类激 第二类激
占本激励
励对象获 励对象获 占授予权
序 授予权益 计划公告
姓名 国籍 职务 授限制性 授限制性 益总数的
号 合计（股） 时股本总
股票数量 股票数量 比例
额的比例
(股) （股）
技术人员
董事、副总
吕思 经理、财务
3 中国 80,000 20,000 100,000 9.74% 0.23%
遥 负责人、董
事会秘书
4 平原 中国 副总经理 34,560 23,040 57,600 5.61% 0.13%
副总经理、
郝玉
5 中国 核心技术 9,600 0 9,600 0.93% 0.02%
峰
人员
计算机视
觉业务部
6 曹琼 中国 11,520 11,520 23,040 2.24% 0.05%
总监、核心
技术人员
研发中心
算法部高
邵志
7 中国 级经理、核 14,160 3,540 17,700 1.72% 0.04%
明
心技术人
员
小计 294,120 134,220 428,340 41.70% 1.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的
其他人员 502,495 96,365 598,860 38.30% 1.40%
（90 人）
首次授予限制性股票数量
796,615 230,585 1,027,200 80.00% 2.40%
合计
三、预留部分 256,800 0 256,800 20.00% 0.60%
总计 1,053,415 230,585 1,284,000 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象中董
事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的
百分比以及其他激励对象（按适当分类）的可获授的权益数量及占股权激励计
划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定；且
任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票占公司股本总额的百
分比符合《管理办法》第十四条的规定；明确预留权益的授予对象的时间期限
符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日和归属安排
《激励计划（草案）》第六章对限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；且本次
股权激励计划的有效期和限制性股票的授予日、归属安排符合《管理办法》第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第七章对限制性股票的授予价格及其确定方法进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；本次股权激励计划授予
价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于 30 元/股，该最低价格约占本
次股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 47.31 元的
63.41%，实际授予价格由股东大会授权董事会以授予日公司股票收盘价为基准
最终确定。
本次股权激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 54.08
元，该最低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.47%；本次股权激
励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 70.96 元，该最低价格
约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 42.28%；本次股权激励计划草案公告
前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 78.95 元，该最低价格约占前 120 个
交易日公司股票交易均价的 38.00%。
就此，公司对前述定价方式和定价依据进行了说明，并聘请了上海荣正投
资咨询股份有限公司就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项出具《独立财
务顾问报告》，符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第八章对激励对象获授权益、行使权益的条件、归
属条件等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；且激励对
象获授权益、行使权益的条件、归属条件符合《管理办法》第十条、第十一条
的规定。
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
《激励计划（草案）》第九章对公司授出权益、第二类限制性股票的归
属程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第十章对调整授予/归属数量、标的股票数量、授予
价格的方法和程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业
绩的影响
《激励计划（草案）》第十一章对股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计
提费用及对上市公司经营业绩的影响等进行了明确，符合《管理办法》第九条
第（十）款的规定。
（十一） 股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第九章对本次股权激励计划的变更、终止等进行了
规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行等进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《上市规
则》等有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励履行的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励
已履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关文
件，并提交董事会审议；
2、2022 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及相关议案，关联董事李科、黄宇凯、吕思遥已回避表决；
3、2022 年 4 月 19 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见：认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此一致同意公
司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
4、2022 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》等相关议案；公司监事会发表了核查意见，一致同意公司实施 2022
年限制性股票激励计划；
5、2022 年 4 月 19 日，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《独立财
务顾问报告》，就本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
（二）尚需履行程序
公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，公司董
事会将根据股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废、办理有
关登记的工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励
计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》、《监管指南第 4 号》等的
规定，尚需按照《管理办法》、《监管指南第 4 号》等相关法律、法规及规范
性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规
定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、第二届监事会第五次会议决议公告及公司的
说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划获公司董事会审议通过后，
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、
《上市规则》相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2022 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事
会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次股权激励计划涉及的
相关议案。公司应按照《管理办法》、《监管指南第 4 号》的规定公告与本次
股权激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要等文件。
综上，本所律师认为，公司按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务；
随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》、《监管指南第 4 号》
等法律法规、规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励对象依本
次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注和推动公司的长远发展，确保公司现有业务的发展壮大及智能驾驶数据业务
板块的成功开展。
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次
股权激励计划的主要内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存
在违反有关法律、行政法规禁止性规定的情形。
《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了
本次股权激励计划的合法性与合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
公司独立董事与监事会对本次股权激励计划发表了明确意见。独立董事认
为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。监事会认为公司实施股权激励计划
可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东
形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，本次拟激励对象包含
公司董事李科、黄宇凯、吕思遥。经本所律师核查，公司第二届董事会第六次
会议审议本次股权激励计划相关议案时，前述关联董事已回避表决，符合《公
司章程》和《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）海天瑞声具有实行本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关规
定，不存在违反相关法律、法规的情形；
（三）本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、《监管指南
第 4 号》的规定，尚需按照《管理办法》、《监管指南第 4 号》等相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行相应程序；
（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》
的相关规定；
（五）公司就本次股权激励计划履行的信息披露义务符合《管理办法》、
《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
（六）海天瑞声承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规
定；
（七）本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次股权激励计划等相关议案时，关联董事均回避
表决，符合《管理办法》的规定。
本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
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律师事务所负责人：___________________
朱小辉
经办律师：___ ___________
______________
年 月 日
