证券代码：688787       证券简称：海天瑞声       公告编号：2022-011




               北京海天瑞声科技股份有限公司
            第二届董事会第六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日
以现场会议与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第六次会议。本次会议通
知已于2022年4月16日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长贺琳召
集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《北京海天瑞声科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京海天瑞声科技股
份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委
员会拟订了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限
制性股票激励计划。

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    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《
北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2022-013）。
    关联董事吕思遥女士、李科先生、黄宇凯先生为本激励计划激励对象，对
本议案回避表决。
    表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    为保证公司2022年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    关联董事吕思遥女士、李科先生、黄宇凯先生为本激励计划激励对象，对
本议案回避表决。
    表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控
制激励成本为前提，届时根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际授
予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
                                   2
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予/归属价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
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银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的
其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
    关联董事吕思遥女士、李科先生、黄宇凯先生为本激励计划激励对象，对
本议案回避表决。
    表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
    董事会同意于2022年5月6日召开2022年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京海天瑞声科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-014）。
    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
    三、备查文件
    《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》。



    特此公告。



                                        北京海天瑞声科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                       2022年4月20日




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