北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规的
规定及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第六次会议资料后，
基于独立客观的判断立场，对公司第二届董事会第六次会议审议的相关议案及事
项发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    经认真审核《<北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》,我们认为：
    1.公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6.公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
    7.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意
公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    经核查，为了确保公司现有业务的发展壮大及智能驾驶数据业务板块的成功
开展，依据相关法律法规和《公司章程》的基本规定，对本激励计划设置了公司
层面业绩考核、专项业务单元层面考核和个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率及累计营业收入增长率作为公司层面业绩考核指
标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取
得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业
竞争力提升。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战
略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为
本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率及累计营业收入增长率指
标，本次阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要
求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
    智能驾驶数据业务是公司从整体规划出发，业务版图从基础数据服务领域向
行业数据领域拓展的第一个大型应用场景，对公司未来三至五年有重要的战略意
义。从业务拓展的角度出发，公司选取综合业绩考核评分的方式，兼顾技术壁垒
建设、市场拓展、团队建设、收入规模、盈利能力等多方面因素，综合考量行业
发展趋势、市场竞争及自身情况等相关因素，合理、科学的设定目标，保障该业
务单元的成功和公司战略意图的实现。
    基于公司层面和业务单元层面的考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核
体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
并根据不同激励对象的考核结果确定差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓
励价值创造的效果。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

                            （以下无正文）
（此页无正文，为《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》）




独立董事签字：




    秦勇                           杨华                  张蔷薇




                                                日期：2022 年 4 月 19 日