海天瑞声：北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2022-04-20
证券代码：688787 证券简称：海天瑞声
北京海天瑞声科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
北京海天瑞声科技股份有限公司
2022 年 4 月
北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 128.40 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 4,280.00 万股的 3.00%。其中首次授予 102.72 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.40%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 25.68 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.60%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格不低于 30 元/股。公司以
控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，
最终确定授予价格，但授予价格不得低于 30 元/股。在本激励计划公告日至激励
对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 97 人，约占公司全部职工人
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数 245 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 39.59%。包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 ............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 25
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 34
第十四章 附则 ....................................................................................................... 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海天瑞声、本公司、公司、上市公司 指 北京海天瑞声科技股份有限公司（含子公司）
北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南第 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司现有业务的发展壮大
及智能驾驶数据业务板块的成功开展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分限制性股票涉及的激励对象共计 97 人，约占公
司全部职工人数 245 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 39.59%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
依据公司的整体战略规划，将上述激励对象分为两类进行差异化设置，第一
类激励对象主要保障公司现有业务的扩张，共 93 人，第二类激励对象着力于智
能驾驶数据业务的开展并兼顾公司现有业务扩张，共 19 人。①
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
①
注：第一类激励对象人数和第二类激励对象人数的合计数与首次授予激励对象总人数的差异，系有 15 人
既获授第一类激励对象股票份额又获授第二类激励对象股票份额。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 128.40 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 4,280.00 万股的 3.00%。其中首次授予 102.72 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.40%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80.00%；预留 25.68 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第一类激励 第二类激励 占本激励
授予权益 占授予权
序 对象获授限 对象获授限 计划公告
姓名 国籍 职务 合计 益总数的
号 制性股票数 制性股票数 时股本总
（股） 比例
量(股) 量（股） 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 李科 中国 理、核心技术人 84,280 36,120 120,400 11.72% 0.28%
员
董事、副总经
2 黄宇凯 中国 理、核心技术人 60,000 40,000 100,000 9.74% 0.23%
员
董事、副总经
3 吕思遥 中国 理、财务负责 80,000 20,000 100,000 9.74% 0.23%
人、董事会秘书
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第一类激励 第二类激励 占本激励
授予权益 占授予权
序 对象获授限 对象获授限 计划公告
姓名 国籍 职务 合计 益总数的
号 制性股票数 制性股票数 时股本总
（股） 比例
量(股) 量（股） 额的比例
4 平原 中国 副总经理 34,560 23,040 57,600 5.61% 0.13%
副总经理、核心
5 郝玉峰 中国 9,600 0 9,600 0.93% 0.02%
技术人员
计算机视觉业务
6 曹琼 中国 部总监、核心技 11,520 11,520 23,040 2.24% 0.05%
术人员
研发中心算法部
7 邵志明 中国 高级经理、核心 14,160 3,540 17,700 1.72% 0.04%
技术人员
小计 294,120 134,220 428,340 41.70% 1.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
502,495 96,365 598,860 38.30% 1.40%
（90 人）
首次授予限制性股票数量合计 796,615 230,585 1,027,200 80.00% 2.40%
三、预留部分 256,800 0 256,800 20.00% 0.60%
总计 1,053,415 230,585 1,284,000 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件发生变化，以新的要求为准。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
40%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
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首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
50%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
50%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分第
一类激励对象的归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票（含预留）的授予价格不低于 30 元/股，公司以控制股份支
付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定
限制性股票授予价格，但授予价格不得低于 30 元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于
30 元/股，该最低价格约占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价
每股 47.31 元的 63.41%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 54.08 元，该
最低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.47%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 70.96 元，该
最低价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 42.28%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 78.95 元，该
最低价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 38.00%。
2、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票的授予价格采取自
主定价方式，该定价方式的目的是为了吸引、激励、留住关键核心人才，稳定核
心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束
对等的原则而定。
公司主要从事训练数据的研发设计、生产及销售业务，为人工智能产业链上
的各类机构提供训练数据产品及服务。人工智能相关产业作为典型的技术密集型
行业，不断研发出满足市场需求的新产品、新技术是公司在行业竞争中持续保持
领先并不断扩大优势的关键因素。稳定而经验丰富的管理团队为公司明晰战略方
向、提升运营效率、加快市场开拓、提升市场竞争力提供了强有力的人力资源支
持。基于公司面临的人才竞争状况，公司实施长期股权激励政策能形成对员工现
有薪酬政策的有效补充，起到降低公司人力成本、激发员工动力、吸引和留住优
秀行业人才的作用。此外，近年来由于疫情等因素影响，宏观经济环境的不确定
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北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
性增加，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，为一定程度上降低这种波动
对激励对象产生负激励的可能性，公司需要合理设置授予价格，以达到稳定和激
励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性。因此，本激励计划的定价综合
考虑了激励力度和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、
归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与约束对等原则，不会对公司
经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定本次限制性股
票的授予价格不得低于 30 元/股，实际授予价格由股东大会授权董事会以授予日
公司股票收盘价为基准最终确定。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问
对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否损害股东利益等发表了意见。具体详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京海天瑞声科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各
考核年度营业收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营
业收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指
标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
对应考 各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度累计营业收入增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个 2022 年营业收入增 2022 年营业收入
2022 年 30% 25%
归属期 长率 30% 增长率 25%
2022 年和 2023 年 2022 年和 2023 年
第二个
2023 年 70% 55% 两年累计营业收入 两年累计营业收
归属期
增长率 200% 入增长率 180%
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2022 年、2023 年和 2022 年、2023 年
第三个 2024 年三年累计营 和 2024 年三年累
2024 年 125% 100%
归属期 业 收 入 增 长 率 计营业收入增长
425% 率 380%
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年度营业收入之和，例
如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022 年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计
值为 2022 年度与 2023 年度营业收入之和，以此类推。
2、本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各
考核年度营业收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营
业收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指
标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
对应考 各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度累计营业收入增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个 2022 年营业收入增 2022 年营业收入
2022 年 30% 25%
归属期 长率 30% 增长率 25%
2022 年和 2023 年 2022 年和 2023 年
第二个
2023 年 70% 55% 两年累计营业收入 两年累计营业收
归属期
增长率 200% 入增长率 180%
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年度营业收入之和，例
如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022 年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计
值为 2022 年度与 2023 年度营业收入之和。
3、若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留部分限制性
股票的考核年度及各考核年度的考核安排与第一类激励对象首次授予部分考核
一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，则预留授予限制性股
票考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年
营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比 2021 年营业收入值的增长率
（A）或对各考核年度营业收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进
行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核目标如
下：
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北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度累计营业收入增长率（B）
对应考
归属期
核年度 目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个 2023 年营业收入 2023 年营业收入增
2023 年 70% 55%
归属期 增长率 70% 长率 55%
2023 年和 2024 年 2023 年和 2024 年
第二个
2024 年 125% 100% 两年累计营业收 两年累计营业收入
归属期
入增长率 295% 增长率 255%
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2023 年度起各年度营业收入之和，例
如：2023 年考核年度营业收入累计值为 2023 年营业收入值，2024 年考核年度营业收入累计
值为 2023 年度与 2024 年度营业收入之和。
4、公司层面归属比例（X）的确定规则
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入
An≦A
