北京海天瑞声科技股份有限公司                  2022 年第二次临时股东大会会议资料



 证券代码：688787                             证券简称：海天瑞声




           北京海天瑞声科技股份有限公司
                2022 年第二次临时股东大会
                               会议资料




                               2022 年 5 月
北京海天瑞声科技股份有限公司                                                                 2022 年第二次临时股东大会会议资料




                                                             目 录

2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 1

2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 3

2022 年第二次临时股东大会会议议案 ........................ 5
    议案一 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .............. 5
    议案二 关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .............. 6
    议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
    的议案....................................................................................................................................... 7
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                  北京海天瑞声科技股份有限公司

             2022 年第二次临时股东大会会议须知

     为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
     一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其


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指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见。
     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
     十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有
序参会。




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             2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2022 年 5 月 6 日（星期五）下午 14:00

2、现场会议地点：北京市海淀区成府路 28 号 4-801 北京海天瑞声科技股份有限
    公司卢沟晓月会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长贺琳女士

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 6 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
        表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案




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 非累积投票议案名称

  1     《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  2     《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
  3
        关事宜的议案》

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束




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             2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一


关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：
     公司为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《北京海天瑞声科
技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及《海天瑞声 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2022-013）。

     上述议案已经公司 2022 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第六次会议及第
二届监事会第五次会议审议通过。现提交股东大会审议。

     请各位股东及股东代理人审议。


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                                                                            董事会
                                                                2022 年 5 月 6 日


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议案二


关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：
     为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《北京海天瑞                 声
科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海天瑞声 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。

     上述议案已经公司 2022 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第六次会议及第
二届监事会第五次会议审议通过。现提交股东大会审议。

     请各位股东及股东代理人审议。


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议案三


关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划

                               相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：
     为更好地推进和具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
     1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制
激励成本为前提，届时根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际授予价
格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
     （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
     （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
     （8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，


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对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
     （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
     4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
     5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。

     上述议案已经公司 2022 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第六次会议审议
通过。现提交股东大会审议。

     请各位股东及股东代理人审议。

                                           北京海天瑞声科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 5 月 6 日




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